作者：面包財經(jīng)

來源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

大A股鐵公雞很多，所以面包財經(jīng)專門開了這個系列研究資深鐵公雞。

在上市20年來從未分紅的鐵公雞陣營中，隨便拉出一只那都是有故事的雞。今天我們要講的這只，有可能是大A股中曾用名最多的一個——代碼600892，或者至少是之一吧。

先來看這家公司自1996年上市，至今20余載的更名歷程：石勸業(yè)→ST石勸業(yè)→石勸業(yè)→湖大科教→*ST湖科→ST湖科→SST湖科→S*ST湖科→*ST湖科→ST湖科→ST寶誠→*ST寶誠→ST寶誠→寶誠股份→大晟文化。

 寶能系舊將：上市20年四易其主 

平均一年半就換一次簡稱，光看這么老長一串名字，就知道這家公司的故事自然是少不了。600892.SH（下稱大晟文化）前身成立于1986年，初始名為石家莊勸業(yè)場股份有限公司，是河北省第一家規(guī)范化商業(yè)股份制企業(yè)，主要從事商業(yè)和服務(wù)業(yè)。1996年3月公司登陸上交易所上市交易。2001年6月7日,公司變更為河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司。

600892.SH正式成為寶能系的一員，是在2010年。2010年6月17日，深圳市鉅盛華股份有限公司通過股權(quán)收購成為公司第一大股東，同年6月30日公司更名為寶誠投資股份有限公司。

2014年10月，“寶能系”鉅盛華將所持寶誠股份19.99%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大晟資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格3.07億元。2015年12月，公司完成對淘樂網(wǎng)絡(luò)、中聯(lián)傳動100%股權(quán)的收購，2016年6月6日,公司名稱正式變更為大晟時代文化投資股份有限公司。

雖然鉅盛華已經(jīng)轉(zhuǎn)手了所持公司股份，但寶能系在資本市場上長袖善舞的風(fēng)格，還是在大晟文化身上留下的深深的烙印。

這個烙印可不是一個輕輕的吻痕那么簡單，而是巨額的商譽。

接下來就談?wù)勊业纳套u。巨額商譽減值，位列業(yè)績殺手榜前列，堪稱是“有毒”的吻痕。

 14億收購業(yè)績變臉，11億商譽是否成利潤毒藥？

商譽減值的毒副作用已經(jīng)開始顯現(xiàn)了，2016年就已經(jīng)出現(xiàn)減值準(zhǔn)備了。

2017年業(yè)績快報顯示：大晟文化2017年業(yè)績預(yù)增6,107萬元到1.22億元，同比增加40%到80%，主要系業(yè)績補償款及理財收益?？鄢鲜龇墙?jīng)常性損益事項后，公司業(yè)績預(yù)增2,022萬元到8,130萬元，同比增加19.53%到78.53%。

公司的業(yè)績補償款來自2015年收購的兩家公司——淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動。寶能時代的600892熱衷于資產(chǎn)重組。2015年公司叫停了主營的鋼貿(mào)業(yè)務(wù)，跨界進入影視文化產(chǎn)業(yè)。同年12月，公司完成了對淘樂網(wǎng)絡(luò)及中聯(lián)傳動兩家公司100%股權(quán)的收購。此番合計斥資14億元的收購極大的拉動了公司的業(yè)績，大晟文化2016年實現(xiàn)營業(yè)收入3.56億元，同比增長1731.76%，凈利潤達1.52億元，同比增長13737.7%。

當(dāng)然，這次并購也給大晟文化2015年的賬面上帶來了高達11.96億元的商譽，占當(dāng)年公司凈資產(chǎn)的76.37%。然而，業(yè)績承諾期還未過，收購標(biāo)的就雙雙出現(xiàn)了業(yè)績不達標(biāo)的情況。以下是面包財經(jīng)根據(jù)公開信息整理的業(yè)績承諾完成情況：

承諾期沒過業(yè)績就變臉，商譽無疑是要計提減值了。大晟文化2016年度報告顯示，公司對業(yè)績完成度只有69.2%的中聯(lián)傳動計提了2489.43萬元的商譽減值準(zhǔn)備。

這還沒完。2017年8月，深圳證監(jiān)局對大晟文化下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書，指出大晟文化存在業(yè)績預(yù)告編制不嚴謹、對子公司管控薄弱、相關(guān)事項列報或核算不合規(guī)、募集資金管理和使用相關(guān)決策程序倒置等多項違規(guī)行為。而這些問題主要也都出在淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動這兩家子公司身上。

解釋一下大晟文化被證監(jiān)局處罰的原因。大晟文化收購淘樂網(wǎng)絡(luò)時，所做的業(yè)績承諾口徑按照“扣非之后歸母凈利潤”計算。根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，授權(quán)購買理財產(chǎn)品產(chǎn)生的損益應(yīng)作為非經(jīng)常性損益列報，不能列入“扣非之后歸母凈利潤”。

但是，淘樂網(wǎng)在這個地方耍了花招。淘樂網(wǎng)絡(luò)2016年期間累計投入10.94億元購買理財產(chǎn)品，其中大部分為非保本保收益的理財產(chǎn)品，并將收益違規(guī)列報為經(jīng)常性損益。

另一家子公司中聯(lián)傳動則是在將近2年的時間里拿了1.66億元左右的投資款卻沒拍出一部影視劇。這也引起了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。

就目前的情況，兩家子公司2017年度能否完成業(yè)績承諾還是個未知數(shù)，但子公司也開始了對外收購的步伐。

2017年7月5日，大晟文化公告：子公司淘樂網(wǎng)絡(luò)擬以對價2.13億元收購海南祺曜互動100%股權(quán)，目前該項收購計劃已獲股東大會通過。

此舉使淘樂網(wǎng)絡(luò)能否完成業(yè)績承諾變的更加難以確定，若事后各子/孫公司的業(yè)績不給力，商譽減值是否真的會變成毀滅利潤的毒藥呢？

 并購黃了又來高送轉(zhuǎn)，層層利好引來監(jiān)管問詢 

收購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)并沒有阻擋大晟文化的并購腳步。

2016年11月16日，大晟文化再度發(fā)布停牌公告，籌劃重大資產(chǎn)重組，擬用發(fā)行股份及現(xiàn)金收購港樂貿(mào)易，意圖擴展公司業(yè)務(wù)至彩票系統(tǒng)集成及終端設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，借此再度拉升公司業(yè)績。

然而，此次收購并不順利，連續(xù)停牌將近三個月后，大晟文化于2017年2月15日晚宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組。而截至2016年11月16日停牌前，大晟文化的股價較之當(dāng)初大晟資產(chǎn)接手時，已是翻了三倍有余。

意想不到的是，大晟文化在宣布收購黃了的同時，馬上給出了新一輪“驚喜”：公司擬以2016年12月31日的總股本為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增30股。不進行現(xiàn)金股利分配。

 三生三世鐵公雞：20年沒有進行現(xiàn)金分紅 

其實，面包財經(jīng)最早關(guān)注到大晟文化這家公司并不是因為他是寶能系舊將，而是因為20年沒有分紅。雖然談不上喜歡姚老板式的金融大佬，但相比紅燒肉，至少可以說是不討厭。會做紅燒肉的岳不群，依然是岳不群，如果在岳不群和左冷禪之間選一個的話，寧愿選擇左冷禪。

說回分紅的事情。無論是前世還是今生，總之600892.SH，自上市20余年來從不進行現(xiàn)金分紅，鐵公雞是無疑了。今世的大晟文化不僅繼承了這一“光榮傳統(tǒng)”，更是用“10送30”的超高送轉(zhuǎn)把自己成功的送入了監(jiān)管的眼簾。

之前高送轉(zhuǎn)的預(yù)案一經(jīng)披露，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司說明在終止籌劃重大資產(chǎn)重組時，提議并通過高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮，兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)；并要求實控人周鎮(zhèn)科明確其提議高比例資本公積金轉(zhuǎn)增方案，是否有對自身利益的考慮。此外還要求大晟文化分析說明此次資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案對公司2016年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的影響。

面對監(jiān)管的質(zhì)疑，大晟文化雖做出了重組終止和高送轉(zhuǎn)不存在關(guān)聯(lián)的解釋，實控人周鎮(zhèn)科及其控股公司大晟資產(chǎn)管也承諾了在未來12個月內(nèi)不減持公司股票來穩(wěn)定民心。但市場似乎并不買賬。2017年2月21日，大晟文化復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日公司股價跌停。

而在2017年4月8日，中國證監(jiān)會主席劉士余出席中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會并發(fā)言時特意提到：“什么‘10送30’全世界都沒有，必須列入重點監(jiān)管?！辈恢烙袥]有扎了大晟文化的心。

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原標(biāo)題： 三生三世鐵公雞：大晟文化，寶能系舊將，14億并購暗藏玄機？