簡評：發(fā)行人有息負(fù)債發(fā)生不利影響，具體視發(fā)行人有息負(fù)債情況定，此時(shí)，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人短期債務(wù)占比顯著上升或最近一期末有息債務(wù)構(gòu)成以短期債務(wù)為主的，發(fā)行人應(yīng)披露具體原因及合理性，量化說明短期債務(wù)及本次債券的償付資金來源，制定切實(shí)可行的償債保障措施，并審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模及募集資金用途?！?/p>

簡評：感覺可以并到第十五條，同樣是負(fù)債結(jié)構(gòu)不利影響方面的因素，最終會(huì)采取，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

“發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)公司債券存量余額較大且存在顯著債務(wù)集中兌付壓力的，應(yīng)審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于償還存量公司債券。

發(fā)行人非公開發(fā)行公司債券余額占最近一期末凈資產(chǎn)比例達(dá)到40%，再次申請非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、償債能力等審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模，原則上募集資金應(yīng)用于償還存量公司債券。”

簡評：涉及兩種情形時(shí)：1、公司債存量大、集中兌付壓力大；2、非公開公司債余額最近一期末超過凈資產(chǎn)40%，此時(shí)，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

“發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)存在下列情形之一的，應(yīng)加強(qiáng)針對性信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示：

（二）最近一年末資產(chǎn)負(fù)債率、有息負(fù)債與凈資產(chǎn)比例均超出行業(yè)平均水平的30%。

存在前款規(guī)定情形之一的，發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期各期末全口徑有息債務(wù)情況、報(bào)告期內(nèi)有息債務(wù)增長幅度較大的原因及相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)顯著高于行業(yè)平均水平的原因，并結(jié)合公司自身經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、償債能力等審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模，原則上募集資金應(yīng)用于償還存量公司債券?！?/p>

簡評：主要涉及負(fù)債的相關(guān)指標(biāo)，包括：有息負(fù)債余額增長率、資產(chǎn)負(fù)債率、速動(dòng)比率、有息負(fù)債與凈資產(chǎn)比率等，一旦觸犯相關(guān)指標(biāo)，就要求一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

（九）第二十條

“最近一期末發(fā)行人存在資產(chǎn)因抵押、質(zhì)押、被查封、扣押、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)等情況，導(dǎo)致權(quán)利受限制的資產(chǎn)賬面價(jià)值超過總資產(chǎn)50%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露受限資產(chǎn)明細(xì)、受限原因、目前狀態(tài)和對自身償債能力的影響，并審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模?！?/p>

簡評：受限資產(chǎn)超過總資產(chǎn)50%，將會(huì)限制發(fā)行規(guī)模。

“發(fā)行人盈利能力缺乏可持續(xù)性且顯著影響償債能力的，應(yīng)結(jié)合相關(guān)情形審慎確定本次公司債券申報(bào)規(guī)模，原則上募集資金應(yīng)用于償還存量公司債券?！?/p>

簡評：如果發(fā)行經(jīng)營情況不佳，導(dǎo)致償債能力受影響，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

“發(fā)行人母公司單體資產(chǎn)質(zhì)量較低、盈利能力較弱、有息債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的，應(yīng)審慎確定公司債券申報(bào)規(guī)模，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于償還存量公司債券?！?/p>

簡評：如果母公司自身弱，但是債務(wù)重，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

“城市建設(shè)企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元或主體信用評級低于AA（含）的，應(yīng)結(jié)合自身所屬層級、業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利情況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量情況等評估自身經(jīng)營和償債能力，審慎確定公司債券申報(bào)方案，并采取調(diào)整本次公司債券申報(bào)規(guī)模、調(diào)整募集資金用途用于償還存量公司債券等措施強(qiáng)化發(fā)行人償債保障能力?！?/p>

簡評：城投資產(chǎn)規(guī)模小于100億或者主體評級在AA及以下的，一方面，限制發(fā)行規(guī)模；另一方面，限制募集資金用途，應(yīng)當(dāng)借新還舊。

新規(guī)第四章，針對特殊情形發(fā)行人進(jìn)行了限定，其中第二十九條至三十三條，對于要求審慎制定發(fā)行方案涉及的相關(guān)情形，進(jìn)行了詳細(xì)說明。

新規(guī)針對所有具備公司債發(fā)行資格的主體，但是結(jié)合實(shí)務(wù)來看，城投應(yīng)當(dāng)是首當(dāng)其中的主體。上述每一條限制性措施中，基本都能找到一些城投的影子。那么新規(guī)對于城投到底會(huì)影響幾何？從具體條款來看，部分進(jìn)行了定量，部分進(jìn)行了定性，筆者以為：

（一）定量部分

短期影響較大，長線來看未必。城投財(cái)務(wù)調(diào)整的彈性較大，一般情況下，只要當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門配合，很多指標(biāo)都可以進(jìn)行優(yōu)化，進(jìn)而達(dá)到監(jiān)管的要求，當(dāng)然如果實(shí)在達(dá)不到，可以進(jìn)行資產(chǎn)重整打造新的發(fā)行主體。

類似于大、小、高、低，是否嚴(yán)重等字眼，沒有嚴(yán)格的量化，實(shí)務(wù)中主觀判斷的因素較多，從筆者角度來看，這其實(shí)為監(jiān)管部門調(diào)整審批尺度留下來足夠的彈性，應(yīng)該來說是一件好事情。從上述定量分析來看，如果都是定量的東西，最終未必會(huì)達(dá)到最終的目的，定性部分補(bǔ)充則彌補(bǔ)了可能存在的不足。

（三）紅黃藍(lán)的必要性

城投企業(yè)具有非常明顯的地域性特征，一個(gè)區(qū)域城投的數(shù)量并沒有明確的限制，如果不從全局考慮對相關(guān)規(guī)模進(jìn)行限制，只對單體進(jìn)行限制，可能風(fēng)險(xiǎn)控制的效果并不會(huì)很好。畢竟今天有A、B、C平臺(tái)，明天新設(shè)D、E、F平臺(tái)并不是太難的事情。當(dāng)然，即使筆者不提到紅黃藍(lán)，作為睿智的監(jiān)管部門，估計(jì)還是會(huì)繼續(xù)執(zhí)行類似于紅黃藍(lán)的政策。

因此，對于城投最終的影響，還是看監(jiān)管部門最終如何執(zhí)行相關(guān)政策，但是結(jié)合目前其他監(jiān)管口徑的文件和精神，最終對于城投債市場抑制的可能性更大。

如上，是筆者的一些看法，供參考。不足部分，歡迎批評、指正。

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原標(biāo)題： 簡評公司債審核新規(guī)