法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究(ID:Lawgarden-Finance)
2018年《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱資管新規(guī)）及《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第7號）出臺以來，理財子公司相繼設(shè)立，理財業(yè)務(wù)逐步由銀行經(jīng)營轉(zhuǎn)為子公司專營。
就理財產(chǎn)品的登記，經(jīng)財政部、銀保監(jiān)會（原銀監(jiān)會）批準(zhǔn)，設(shè)立中立性理財市場服務(wù)機(jī)構(gòu)（即銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行挠邢薰荆槔碡敭a(chǎn)品提供登記查詢服務(wù)，但未開通理財產(chǎn)品份額查詢功能，本文將就理財產(chǎn)份額查詢機(jī)制的建立進(jìn)行探討。
2016年，經(jīng)財政部、銀保監(jiān)會（原銀監(jiān)會）批準(zhǔn)，中國理財理財網(wǎng)設(shè)立。中國理財網(wǎng)的設(shè)立為理財產(chǎn)品的統(tǒng)一登記邁出堅實(shí)一步，不僅為理財業(yè)健康發(fā)展提供了重要的基礎(chǔ)設(shè)施，也有利于保障理財投資者的合法權(quán)益，提高理財產(chǎn)品公信力。
根據(jù)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第6號）及《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》監(jiān)管相關(guān)的規(guī)定，發(fā)行理財產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)對理財產(chǎn)品進(jìn)行集中登記，不得發(fā)行未在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)進(jìn)行登記并獲得登記編碼的理財產(chǎn)品。當(dāng)前，理財產(chǎn)品登記主要集中售前登記、終止登記及募集和存續(xù)期間投資情況登記。
經(jīng)查詢中國理財網(wǎng)，目前僅支持查詢理財產(chǎn)品本身的信息，包括產(chǎn)品名稱、發(fā)行機(jī)構(gòu)、募集方式、登記編碼、募集起始日期等，但是投資者無法通過該網(wǎng)站查詢到自身持有的理財產(chǎn)品信息。
2021年9月，中國信托登記有限責(zé)任公司（其他業(yè)務(wù)公告〔2021〕6號）發(fā)布《關(guān)于信托財產(chǎn)信息查詢的公告》（其他業(yè)務(wù)公告〔2021〕6號）》，信托份額統(tǒng)一查詢正式開啟。理財產(chǎn)品作為重要的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，開展統(tǒng)一份額查詢的必要包括以下幾個方面：
1、建立理財份額統(tǒng)一查詢機(jī)制有利于保護(hù)投資者權(quán)益
根據(jù)中國理財網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至2021年6月底，325家銀行機(jī)構(gòu)和20家理財公司存續(xù)理財產(chǎn)品25.80萬億元，持有理財產(chǎn)品的投資者數(shù)量達(dá)到6137.73萬個，而且這些投資者當(dāng)中個人投資者達(dá)到6114.09萬人。由此數(shù)據(jù)可知，理財產(chǎn)品發(fā)行機(jī)構(gòu)眾多，理財產(chǎn)品投資者數(shù)量巨大，而且大多為個人投資者。如果各家機(jī)構(gòu)自行安排份額展示查詢，份額登記查詢?nèi)狈ΡO(jiān)督，極易發(fā)生損害投資者利益的事件。為此，理財產(chǎn)品建立統(tǒng)一的份額查詢有助于借助中立的登記機(jī)構(gòu)保護(hù)投資者權(quán)益。
2、建立理財份額統(tǒng)一查詢機(jī)制有助于提升監(jiān)管便利
2021年5月13日，作為中國中華人民共和國金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)組成部分的1.《資產(chǎn)管理產(chǎn)品介紹要素 第1部分：銀行理財產(chǎn)品》發(fā)布，該介紹要素旨在對理財產(chǎn)品相關(guān)術(shù)語進(jìn)行規(guī)范，以便統(tǒng)一理財產(chǎn)品市場。同理，建立理財份額統(tǒng)一查詢機(jī)制將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)理財市場的統(tǒng)一，這種統(tǒng)一將有助于提升監(jiān)管便利。比如，此前報送登記的數(shù)據(jù)僅為監(jiān)管報送，實(shí)踐中也偶有錯報漏報，如果該項報送直接涉及投資者份額及收益兌付，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)報送數(shù)據(jù)的質(zhì)量將極大提高，這將有利于監(jiān)管機(jī)構(gòu)掌握更為準(zhǔn)確及時的數(shù)據(jù)。
建立理財產(chǎn)品份額統(tǒng)一查詢機(jī)制，不可一蹴而就，必須在不斷的摸索試點(diǎn)中逐步推進(jìn)。在開展之前，必須進(jìn)行以下幾個方面的梳理：
其一、界定理財產(chǎn)品查詢相關(guān)機(jī)構(gòu)的職責(zé)。對于理財公司而言，需要及時準(zhǔn)確地報送投資者數(shù)據(jù)，當(dāng)然，這種報送可以進(jìn)行系統(tǒng)直接對接，減少人工操作的繁重任務(wù)，提升數(shù)據(jù)準(zhǔn)確及時性。對于統(tǒng)一查詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的查詢系統(tǒng)及入口，當(dāng)然，為了確保查詢能保護(hù)客戶隱私，還應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)對客戶的身份核驗(yàn)。再者是查詢的人員范圍，是否僅限于投資者自己，還是開放必要的第三方申請查詢等。
其二、梳理理財產(chǎn)品生命全周期及性質(zhì)。查詢開放前，應(yīng)當(dāng)對理財產(chǎn)品生命全周期進(jìn)行精準(zhǔn)的梳理，包括什么時間點(diǎn)能夠查詢什么信息，查詢信息及時性情況，包括是否每日更新？查詢的信息范圍僅僅包括持有的份額還是包括每日凈值等。另外，對于公募和私募產(chǎn)品的查詢，是否應(yīng)該設(shè)置不同的查詢標(biāo)準(zhǔn)及要求等。
其三、明確查詢程序及授權(quán)查詢機(jī)構(gòu)。對于理財產(chǎn)品查詢，是通過APP直接展示？還是通過特定的申請流程，通過申請審批實(shí)現(xiàn)查詢，這些也是需要完善的程序。另外，理財份額查詢機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立，依法提供查詢服務(wù)。
根據(jù)資管新規(guī)的規(guī)定，金融監(jiān)督管理部門和國家有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對各類金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)行平等準(zhǔn)入、給予公平待遇。資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在賬戶開立、產(chǎn)權(quán)登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。
統(tǒng)一份額無疑有助于提升產(chǎn)品在投資者中的公信力。隨著信托財產(chǎn)的開放查詢，未來必將有更多資管產(chǎn)品開放份額統(tǒng)一查詢，以便實(shí)現(xiàn)資管產(chǎn)品平等準(zhǔn)入。作為投資者覆蓋面更廣的理財產(chǎn)品，理應(yīng)在產(chǎn)權(quán)登記方面與信托有著平等的地位，并應(yīng)先行先試。因此，開放理財份額專門機(jī)構(gòu)登記確權(quán)并提供查詢服務(wù)，有助于理財產(chǎn)品在產(chǎn)權(quán)登記方面與其他資管產(chǎn)品具有平等地位。
當(dāng)然，理財產(chǎn)品的統(tǒng)一份額查詢的實(shí)現(xiàn)，必須推進(jìn)相關(guān)查詢的立法，這個立法可以由監(jiān)管直接立法，也可以通過監(jiān)管的授權(quán)，由具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)試點(diǎn)先行開展，待時機(jī)成熟，再進(jìn)一步進(jìn)行立法確認(rèn)。
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