作者：年光過盡

來源：華法之家（ID:suipianhuasikao）

作為最后一個(gè)資管子行業(yè)的新規(guī)，資金信托在千呼萬喚中遲遲到來，今天看完了《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》的征求意見稿，信托新規(guī)較目前集合資金信托的做法而言可謂嚴(yán)之又嚴(yán)（目前資金信托的很多做法比資管新規(guī)發(fā)布前可能還松），但相較于其他資管機(jī)構(gòu)的規(guī)定是松之又松，感覺監(jiān)管只是要求目前的信托要像剛?cè)胛闆]幾天的新兵一樣學(xué)會(huì)走正步就行，還沒有要求像老兵（銀行理財(cái)、證券期貨機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資管）一樣走標(biāo)準(zhǔn)的正步，作為民工還是感慨信托還是非標(biāo)之王，非標(biāo)會(huì)越來越規(guī)范、精致但不會(huì)沒落或死亡。

作為業(yè)務(wù)出身的民工，看到信托新規(guī)后除了感到寒氣逼人外，還是感受到了暖暖的春意，個(gè)人從業(yè)務(wù)方面總結(jié)以下幾個(gè)重要方面的影響。 

1、私募發(fā)行傷了半條命

新規(guī)要求不超過200人的非公開發(fā)行勢(shì)必會(huì)對(duì)信托產(chǎn)生重要影響，限制人數(shù)直接帶來的就是限制單個(gè)集合信托的發(fā)行規(guī)模，人數(shù)限制再加上投資非標(biāo)資產(chǎn)的封閉性殺傷力很大（融資規(guī)模對(duì)融資方至關(guān)重要，直接影響成本和收益哦），可能有人會(huì)認(rèn)為單個(gè)集合信托規(guī)模受限，那么從項(xiàng)目端就同一融資項(xiàng)目多成立幾只產(chǎn)品就解決了，但是《集合資金信托管理辦法》并沒有廢止，里面明確規(guī)定不得將同一公司管理的不同信托計(jì)劃投資于同一項(xiàng)目（如果還想突破就只能律師對(duì)同一項(xiàng)目動(dòng)腦子了），是不是還要適用要看監(jiān)管的解釋，如果不再適用豈不是沒啥影響，如果還要適用那從項(xiàng)目端解決就只能復(fù)雜一點(diǎn)和融資方談總規(guī)模，分別投向同一融資方的不同項(xiàng)目了，另外從資金端解決可以再找一層資金募集層（反正也不合并計(jì)算），但這樣會(huì)增加不少成本。

2、標(biāo)品債券投資的光明前途

信托新規(guī)只規(guī)定了投資權(quán)益類的單一股票的集中度限制，而且又學(xué)證監(jiān)會(huì)對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者（且封閉住不能中途跑掉）進(jìn)行豁免，但是并未規(guī)定對(duì)固收類標(biāo)品的組合投資要求，目前證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)對(duì)單一債券也是雙25%限制呢，另外本次新規(guī)放開了信托產(chǎn)品負(fù)債經(jīng)營(yíng)（債券正回購(gòu)），其杠桿率和其他資管機(jī)構(gòu)一致，這對(duì)于信托債券投資是一特大利好，可以直接放杠桿賺利差了，一般不用再借助通道啦，再想想不要求組合投資是不是還可以做“大腿”的通道。

3、非標(biāo)投資只是變窄了一點(diǎn)點(diǎn)而已

暖意融融是證監(jiān)體系下證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理的全部資管計(jì)劃投資于非標(biāo)債權(quán)的規(guī)模不得超過其凈資產(chǎn)的35%，且對(duì)所投資的標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)以及非標(biāo)資產(chǎn)都有雙25%的限制，基本杜絕了集合非標(biāo)資產(chǎn)的投資業(yè)務(wù)。

銀保監(jiān)體系下，商業(yè)銀行理財(cái)子公司的要求和上述的證券期貨經(jīng)營(yíng)一樣，是不是感覺到了同一屋檐下的不同對(duì)待，信托新規(guī)只是對(duì)集合資金信托進(jìn)行了兩個(gè)方面的輕度限制，信托公司凈資產(chǎn)的要求只要爹有錢，想做業(yè)務(wù)增資即可（證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有錢也不行），全部集合信托實(shí)收信托的50%，起碼給留了一半的非標(biāo)債權(quán)機(jī)會(huì)，且沒有對(duì)單一資金信托進(jìn)行限制，這里是否可以想象一下結(jié)合200人的限制，是不是找一個(gè)募集層就可以輕松搞定這兩個(gè)問題，還是很劃算的，另外這只是對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)投資限制，對(duì)信托所謂的真實(shí)“股權(quán)投資”并沒有限制，不過如果做“股權(quán)投資”就要犧牲不少債權(quán)方面的增信措施嘍。

4、禁止資金池傷了老命

禁止資金池的五個(gè)單獨(dú)對(duì)目前的信托影響較大，目前真正主動(dòng)管理的集合信托之所以發(fā)展迅速，資金池性質(zhì)的募集形式功勞最大，目前凡是投資非標(biāo)債權(quán)、未上市公司股權(quán)的開放式信托計(jì)劃，基本都符合資金池的特征，都存在信托資金層面的“借新還舊”，君不見一只集合資金信托產(chǎn)品為了解決募集問題分十幾期發(fā)行，現(xiàn)在非標(biāo)債權(quán)和未上市公司股權(quán)投資都是封閉式了，且最多200人 ，真正考驗(yàn)一家公司的單次募集能力了，不能再像以前一樣根據(jù)資金募集情況分期開放成立嘍，另外如果也不能分幾個(gè)集合資金信托投資同一項(xiàng)目，解決不了單次投融資規(guī)模問題。

另外除了市場(chǎng)上少部分純標(biāo)品投資的信托資金池產(chǎn)品，其他都多多少少直接或間接涉及非標(biāo)債權(quán)投資（投自家的信托計(jì)劃），以后就不能開放嘍，這招狠直接殺死了短期限的信托資金池產(chǎn)品，監(jiān)管不用再苦口婆心的教育了。

其實(shí)非標(biāo)債權(quán)投資要求封閉式，比資管指導(dǎo)意見嚴(yán)格，如果按照指導(dǎo)意見非標(biāo)債權(quán)投資的資管計(jì)劃也可以開放，只是開放前將非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)變現(xiàn)（解決估值難），如果也是這樣規(guī)定的話是不是可以讓投資者和融資方在開放期配合，還是能夠解決募集規(guī)模問題，不過操作起來比較難。

5、標(biāo)品估值向公募專戶看齊

關(guān)于產(chǎn)品估值問題，非標(biāo)投資都是封閉式產(chǎn)品不存在開放期份額凈值公平對(duì)待投資者的問題，咋估都不會(huì)實(shí)質(zhì)影響投資者利益，但對(duì)于目前的信托標(biāo)品資金池產(chǎn)品影響巨大，大概率會(huì)要求標(biāo)品按照市值法估值，應(yīng)該不會(huì)再都是攤余成本法了吧，市值法估值怎么平滑收益，做到目前能夠給到投資者比較穩(wěn)定的投資收益率是需信托從業(yè)者深思的，應(yīng)該不會(huì)再是簡(jiǎn)單粗暴的各種“風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金”性質(zhì)的操作了吧。

6、信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)的光明之路

對(duì)于信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，之前很多信托公司都想建立信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，一是解決募集問題（客戶持有期限），二是可能想著固有資金賺些收益，因?yàn)橹靶磐挟a(chǎn)品開放期設(shè)置的靈活性，所以基本都沒有發(fā)展起來，現(xiàn)在在200人限制、封閉式兩個(gè)緊箍咒下，估計(jì)信托公司又會(huì)重新重視起來信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)事宜，起碼能夠解決客戶持有期限嘛。

7、自有資金的用武之地縮小

信托公司固有資金投資自家產(chǎn)品，之前基本沒有什么限制規(guī)定，所以為了解決產(chǎn)品募集問題（不排除少量因?yàn)橥顿Y收益）都投資或者暫時(shí)投資了自家很多集合資金信托計(jì)劃，現(xiàn)在對(duì)投資單一集合資金信托的比例以及總量投資都進(jìn)行了限制，還是影響不小，本來200人、封閉式已經(jīng)讓募集難上加難，自有資金再受限就是雪上加霜啦，難道是逼著信托再去抱銀行資金大腿的節(jié)奏？

8、尷尬的受托服務(wù)信托

本次新規(guī)明確了受托服務(wù)信托的內(nèi)容，但靜心想想難道這四個(gè)方面信托行業(yè)沒有嘗試過嗎？有能夠標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；漠a(chǎn)品種類嗎？資產(chǎn)證券化是可以起規(guī)模，但基本收益成本倒掛，家族信托的變味發(fā)展，受過服務(wù)信托理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)有點(diǎn)骨感啊，近些年能夠賺錢的創(chuàng)新就是所謂的消費(fèi)金融信托以及小規(guī)模的供應(yīng)鏈金融了，受疫情影響，估計(jì)消費(fèi)金融信托日子也不好過，到現(xiàn)在供應(yīng)鏈金融被騙的血淋淋的。