作者：債券民工在路上

承銷業(yè)務(wù)是最基礎(chǔ)的投行類業(yè)務(wù)，近年來各機(jī)構(gòu)為承攬這一業(yè)務(wù)，和發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)等一起，破壞債券承銷業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的市場(chǎng)化行為，導(dǎo)致出現(xiàn)發(fā)行價(jià)格不夠市場(chǎng)化、承銷商不夠盡職、承銷費(fèi)用過度競爭等亂象。

這里涉及的根本問題，實(shí)際上是在承銷業(yè)務(wù)中，究竟是發(fā)行人重要還是投資者更重要，抑或是融資重要還是投資更重要的問題，歸根到底則是承銷機(jī)構(gòu)是為發(fā)行人還是為投資者服務(wù)的問題。實(shí)際上，任何市場(chǎng)中，發(fā)行人均不是最重要的，投資者才是最重要的，但承銷機(jī)構(gòu)為了做業(yè)務(wù)，實(shí)操中總會(huì)背離上述初衷。

二、明確承銷機(jī)構(gòu)在承攬與申請(qǐng)環(huán)節(jié)的幾個(gè)禁止性事項(xiàng)

（一）不得以承諾通過內(nèi)部審批及通過內(nèi)部審批時(shí)間、獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目，這在實(shí)操中應(yīng)該是非常常見的，以向發(fā)行人爭取項(xiàng)目，發(fā)行人只有得到確定回復(fù)才會(huì)確定承銷機(jī)構(gòu)。

（二）在各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價(jià)格或利率，不得將發(fā)行價(jià)格或利率與承銷費(fèi)用直接掛鉤（若項(xiàng)目已取得發(fā)行注冊(cè)批復(fù)或申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓無異議函且已簽訂承銷協(xié)議但尚未發(fā)行、不予追溯問責(zé)），不得承諾以包銷以外的方式購買債券。發(fā)行價(jià)格和利率應(yīng)該是由市場(chǎng)決定的，因此定價(jià)若無法市場(chǎng)化，也就失去了意義。當(dāng)然，除為了攬到相關(guān)業(yè)務(wù)而直接向發(fā)行人給出報(bào)價(jià)許諾外，承諾發(fā)行價(jià)格有時(shí)也是發(fā)行人自己的要求。

其中，主承銷商應(yīng)在公司債券發(fā)行完成后10個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)期債券的承銷收費(fèi)情況報(bào)送給中證協(xié)，這將作為中證協(xié)督查承銷機(jī)構(gòu)的重要住所。

（三）不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)，各承銷機(jī)構(gòu)為爭取攬到業(yè)務(wù)，紛紛壓低承銷費(fèi)率已極大壓縮了行業(yè)空間，甚至很多機(jī)構(gòu)甚至不惜虧損來承攬業(yè)務(wù)、出現(xiàn)所謂的白菜價(jià)，其目的還是為了留住客戶，但這無疑會(huì)使整個(gè)行業(yè)陷入困境。

（四）不得干涉發(fā)行人選取會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所、資信評(píng)級(jí)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。

（五）承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)建立集體決策機(jī)制，參與決策的人數(shù)不少于3名。

（六）承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，

（七）承銷機(jī)構(gòu)不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過度激勵(lì)。

三、加強(qiáng)主承銷商的核查責(zé)任

主承銷商在債券承銷業(yè)務(wù)中需要?dú)w位盡責(zé)。

（一）主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審慎核查。

（二）對(duì)公司債券發(fā)行文件中包含或引用中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，原則上可在履行普通注意義務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行合理信賴。

（三）對(duì)發(fā)行文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)審慎核查。

四、強(qiáng)化承銷機(jī)構(gòu)在推銷環(huán)節(jié)的幾個(gè)要點(diǎn)

（一）可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場(chǎng)、電話、視頻會(huì)議、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。其中，通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

（二）非公開發(fā)行的，不得采取公開或變相公開方式推介。

（三）不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者。

（四）不得披露除募集說明書與公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

（五）不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。

五、進(jìn)一步規(guī)范定價(jià)與配售環(huán)節(jié)：限制結(jié)構(gòu)化發(fā)債、規(guī)范簿記建檔流程

（一）承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作，不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益，不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助。

（二）承銷機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方式參與認(rèn)購所承銷債券的，應(yīng)對(duì)認(rèn)購方、認(rèn)購規(guī)模、報(bào)價(jià)情況進(jìn)行披露。

（三）承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提示發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購其發(fā)行的公司債券，發(fā)行人的董監(jiān)高、持股比例超過百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購其發(fā)行的公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)果公告中披露。

（四）公開發(fā)行債券的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等方式確定，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率，簿記時(shí)間不應(yīng)超過8小時(shí)。

（五）非公開發(fā)行債券的發(fā)行價(jià)格由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

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原標(biāo)題： 公司債承銷業(yè)務(wù)新規(guī)要點(diǎn)全解