作者：刃海

來源：不良資產(chǎn)大全（ID：gh_d6123a2f1168）

一、 概念

不良資產(chǎn)又稱為（狹義）特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)，也有稱之為困境資產(chǎn)或（狹義）另類資產(chǎn)。改革開放以后，四大國有銀行逐漸從人行中分立出來，專業(yè)從事吸儲(chǔ)放貸的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，有風(fēng)險(xiǎn)不一定有收益，但是有收益一定有風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)放貸款就一定會(huì)有不良貸款。最早我國的商業(yè)銀行將貸款分為“一逾兩呆”，之后與國際接軌，將貸款按五級(jí)分類（正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑、損失），后三級(jí)被統(tǒng)稱為不良貸款。后來其他金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)也沿用這種分類、定義及稱謂，并成立專門的資產(chǎn)保全部門負(fù)責(zé)處置不良資產(chǎn)。之后隨著金融業(yè)發(fā)展并與國際接軌，行業(yè)分工細(xì)化，金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)保全部門慢慢讓出一部分業(yè)務(wù)使其市場(chǎng)化，便有了不良資產(chǎn)行業(yè)。

這里還要提一下幾個(gè)易混淆或者定義模糊的概念：

困境資產(chǎn)（Distressed Assets）。對(duì)困境資產(chǎn)的定義見仁見智，目前主流的有三種說法。一部分人將困境資產(chǎn)等價(jià)于不良資產(chǎn)；另一部分人認(rèn)為困境資產(chǎn)與不良資產(chǎn)并列，可以看做準(zhǔn)不良資產(chǎn)；還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為困境資產(chǎn)包括不良資產(chǎn)、企業(yè)困境債務(wù)、困境企業(yè)股權(quán)、困境房地產(chǎn)等。筆者認(rèn)為相對(duì)而言第一種定義比較適合分類，即困境資產(chǎn)等價(jià)于不良資產(chǎn)，因?yàn)槿绻凑盏诙N或者第三種定義困境資產(chǎn)，勢(shì)必要相應(yīng)縮小不良資產(chǎn)的定義，這樣就會(huì)導(dǎo)致與上述銀行五級(jí)分類不統(tǒng)一。

特殊資產(chǎn)/特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)(Speicial Sits)。特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)的概念一般有兩種口徑，一種是認(rèn)為特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)等價(jià)于不良資產(chǎn)，另一種認(rèn)為特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)除了不良資產(chǎn)還應(yīng)包括一些流動(dòng)性已經(jīng)出現(xiàn)問題（相比市場(chǎng)上其他同質(zhì)資產(chǎn)流動(dòng)性明顯變差）的資產(chǎn)。

另類資產(chǎn)（投資）(Alternative Investment)。另類資產(chǎn)是指對(duì)諸如非標(biāo)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、藝術(shù)品、碳權(quán)等“傳統(tǒng)公開市場(chǎng)交易的權(quán)益資產(chǎn)、固定收益類資產(chǎn)和貨幣類資產(chǎn)以外的投資類型”。當(dāng)然也有人直接稱不良資產(chǎn)為另類資產(chǎn)，姑且把不良資產(chǎn)等價(jià)為狹義的另類資產(chǎn)。

嚴(yán)格意義上，半澤直樹是前端/前臺(tái)業(yè)務(wù)部門的員工，但是第一季里他一直在做著資產(chǎn)保全部的工作

二、行業(yè)坐標(biāo)

不良資產(chǎn)行業(yè)是金融業(yè)的子行業(yè)或者細(xì)分行業(yè)，這點(diǎn)自不待言。但是不良資產(chǎn)行業(yè)在金融業(yè)的具體位置，這就一言難盡，大致可從兩方面定位。

從金融業(yè)全業(yè)務(wù)流程（即資金/資本增值過程）的角度，可以將金融業(yè)務(wù)分割為募（融）、投、管、退四個(gè)階段，不良資產(chǎn)行業(yè)就是“退”這個(gè)階段的一個(gè)部分。自身利益最大化是投資者的天然欲望，但是只懂得利潤最大化，不會(huì)損失最小化的投資者不是一個(gè)成熟的投資者。不良資產(chǎn)處置就是研究如何給已經(jīng)出現(xiàn)問題的標(biāo)的設(shè)立投資止損點(diǎn)，最大可能減少損失。

另外，從前述對(duì)另類資產(chǎn)的定義可以看出，不良資產(chǎn)實(shí)則是非標(biāo)中的非標(biāo)。

三、 向下細(xì)分

不良資產(chǎn)行業(yè)可以再向下進(jìn)行細(xì)分。

不良資產(chǎn)的細(xì)分方法當(dāng)然不止上圖一種。例如，還可以從債權(quán)人性質(zhì)的角度進(jìn)行分類，將不良資產(chǎn)分為銀行業(yè)不良、非銀金融機(jī)構(gòu)不良、其他企業(yè)不良、個(gè)人不良（注意，這里的個(gè)人是指?jìng)鶛?quán)人是自然人）。上圖分類方法只是一種比較常見的方法。

四、 困境主體紓困

困境主體紓困的各參與方，大體包括如下幾類。

4.1共益?zhèn)鶛?quán)人

4.1.1法律上的定義：《破產(chǎn)法》第四十二條

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：

（一）因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；

（二）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；

（三）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；

（四）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；

（五）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；

（六）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

4.1.2實(shí)務(wù)中的定義：共益?zhèn)鶆?wù)是指在破產(chǎn)程序中，為債權(quán)人、債務(wù)人的共同利益所負(fù)擔(dān)的債務(wù)。因此一般把破產(chǎn)重整過程中，以債權(quán)形式介入的重整投資人，都稱之為共益?zhèn)鶛?quán)人。

4.2重整投資人

承諾為破產(chǎn)重整方案提供流動(dòng)性支持的投資人，稱之為重整投資人。重整投資人之所以愿意投資一家正在進(jìn)行破產(chǎn)重整的企業(yè)，主要原因無非是認(rèn)可公司、認(rèn)可公司管理團(tuán)隊(duì)、認(rèn)可公司資產(chǎn)、認(rèn)可公司殼資源等。

這里有兩個(gè)2020年的經(jīng)典案例，一是國厚資產(chǎn)作為重整投資人的蓮花健康破產(chǎn)重整計(jì)劃，另一個(gè)是萬怡投資作為重整投資人的億陽集團(tuán)破產(chǎn)重整計(jì)劃。由于都不屬于個(gè)貸不良，所以不在此贅述。

4.3破產(chǎn)管理人

《破產(chǎn)法》第二十四條，管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。破產(chǎn)管理人由受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院指定，實(shí)踐中多數(shù)為律師事務(wù)所。關(guān)于破產(chǎn)清算事務(wù)所，我國并沒有相關(guān)法律法規(guī)予以規(guī)范或定義。實(shí)踐中遇到的主要是一些以破產(chǎn)管理人為主要業(yè)務(wù)的律所，以破產(chǎn)清算事務(wù)所的名義做宣傳或者承接破產(chǎn)案件。

4.4當(dāng)然困境主體紓困的標(biāo)的公司不僅包括處于破產(chǎn)/破產(chǎn)重整過程中的企業(yè)，還包括雖未破產(chǎn)，但是財(cái)務(wù)狀況惡化的企業(yè)或處于破產(chǎn)邊緣的企業(yè)。一般會(huì)把出于各種各樣原因，愿意雪中送炭的投資人俗稱為“白武士”或“白衣騎士”。

五、單一標(biāo)的處置

與困境主體紓困專注于債務(wù)人，對(duì)公/個(gè)人不良處置專注于債務(wù)債權(quán)關(guān)系不同，單一標(biāo)的處置圍繞物權(quán)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，處理不良資產(chǎn)。而且多數(shù)情況下處置的是尚未逾期但流動(dòng)性已經(jīng)出現(xiàn)問題的標(biāo)的。承債式收購是比較常見的處置方法之一。

承債式收購：最初的定義是以承擔(dān)或清償目標(biāo)公司債務(wù)的對(duì)價(jià)，來收購目標(biāo)公司股權(quán)。

以交易結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單的房地產(chǎn)行業(yè)的承債式收購為例：

如上左圖，投資人愿意收購項(xiàng)目公司股權(quán)的同時(shí)收購項(xiàng)目公司的債權(quán)（股東借款）?；蛘呷缬覉D，投資人收購標(biāo)的地塊同時(shí)，幫助債務(wù)人（開發(fā)商）清償債務(wù)以解除標(biāo)的地塊的權(quán)利障礙（抵押權(quán)等）。在將項(xiàng)目公司或標(biāo)的地塊收購并清除權(quán)利障礙后，或開發(fā)后銷售回款，或直接出售給其他開發(fā)商。

當(dāng)然，不是所有承債式收購都是處置不良資產(chǎn)，這種方式也常出現(xiàn)在股權(quán)投資或非不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域，這些都不是本文的重點(diǎn)，就不在此多言了。

六、對(duì)公不良

對(duì)公不良資產(chǎn)處置又稱傳統(tǒng)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)。這里對(duì)公不良中的“對(duì)公”和下面要講的個(gè)貸不良中的“個(gè)貸”，意思是不良債權(quán)的債務(wù)人為企業(yè)或個(gè)人。我國對(duì)公不良應(yīng)該是四類不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)中里最早出現(xiàn)的一類，可以追溯到1999年四大金融資產(chǎn)管理公司成立時(shí)。

相較于個(gè)貸不良，由于對(duì)公不良的單一標(biāo)的數(shù)額大，債務(wù)人敏感度低（債務(wù)人為企業(yè)/法人而非自然人），因此對(duì)于單一標(biāo)的的清收處置成本控制要求不高，可以使用的清收處置手段比較多元，合法合規(guī)性要求也相對(duì)較寬松。

傳統(tǒng)不良處置最重要的兩個(gè)環(huán)節(jié)是鎖包和清收。相對(duì)于個(gè)貸不良，傳統(tǒng)不良的清收非標(biāo)屬性更強(qiáng)，因此對(duì)于清收人員的應(yīng)變能力要求更高。如何找到失聯(lián)債務(wù)人或?qū)嵖厝思捌湄?cái)產(chǎn)線索，在債務(wù)人有眾多債權(quán)人的情況下如何說服債務(wù)人先行清償，其中都有很多精彩故事。某種意義上，對(duì)公不良的清收工作與其說是金融業(yè)務(wù)不如說更類似偵探業(yè)務(wù)。

七、 個(gè)貸不良

待續(xù)……

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原標(biāo)題： 從入門到入坑——個(gè)貸不良行業(yè)概覽(上)