2021年5月27日，《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》【中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令（2021年第4號）】（以下簡稱銷售新規(guī)）正式出臺，銷售新規(guī)早在2020年12月即向社會公開征求意見，本次正式發(fā)布并將于2021年6月27日起施行。銷售新規(guī)的出臺，將會對現(xiàn)有理財產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生一定影響，具體分析如下：

銷售新規(guī)規(guī)定，“以展示、介紹、比較單只或多只理財產(chǎn)品部分或全部特征信息并直接或間接提供認(rèn)購、申購、贖回服務(wù)等方式宣傳推介理財產(chǎn)品。”屬于理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動情形之一。

2、明確理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)范圍

銷售新規(guī)規(guī)定，“理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)包括銷售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的理財公司和代理銷售機(jī)構(gòu)。代理銷售機(jī)構(gòu)現(xiàn)階段為其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)?！蓖瑫r，銷售新規(guī)還規(guī)定“未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，任何非金融機(jī)構(gòu)和個人不得代理銷售理財產(chǎn)品。”

其實，筆者認(rèn)為此處規(guī)定給人以想象空間，首先銷售機(jī)構(gòu)明確為理財公司及吸收存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。但，未經(jīng)許可，非金融機(jī)構(gòu)不得代理銷售理財產(chǎn)品。是否意味著，經(jīng)過許可，理財產(chǎn)品代理銷售機(jī)構(gòu)外的其他金融機(jī)構(gòu)也可以銷售理財產(chǎn)品。

銷售新規(guī)規(guī)定，禁止單獨或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準(zhǔn)，防止變相宣傳預(yù)期收益率，更好促進(jìn)產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型，推進(jìn)打破剛兌預(yù)期。這將對現(xiàn)有的業(yè)績展示方式造成影響。這種影響在短期內(nèi)可能是不利于理財產(chǎn)品銷售的，但長期來看，也是凈值轉(zhuǎn)型的必然要求。

4、理財產(chǎn)品銷售的高度標(biāo)識性

銷售新規(guī)規(guī)定，“理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動。”如果是網(wǎng)點銷售，理財產(chǎn)品銷售須在有明顯標(biāo)識的理財銷售專區(qū)進(jìn)行。

一直以來，理財是一個較為寬泛的概念，基金投資等，都可以被稱為廣義的理財，甚至某些銀行將基金等產(chǎn)品也列入理財產(chǎn)品大類之下，自此新規(guī)出臺后，此類行為將被禁止。此外，對于網(wǎng)點銷售，各機(jī)構(gòu)還需要設(shè)立專門針對理財產(chǎn)品的銷售專區(qū)。

5、對代理銷售協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定

銷售新規(guī)第十一條對理財產(chǎn)品代理銷售協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行了強(qiáng)制要求，即至少要包括某些列示的特定內(nèi)容。

目前實踐中，理財產(chǎn)品代理銷售協(xié)議的約定不夠明細(xì)，后續(xù)整改期內(nèi)，相關(guān)協(xié)議將需要重新擬定簽署。另外，代理銷售協(xié)議的簽署主體強(qiáng)制為代理銷售機(jī)構(gòu)總部與理財公司，代理銷售合作協(xié)議需要公告并向監(jiān)管報備。

6、理財產(chǎn)品的銷售管理將須強(qiáng)化

根據(jù)銷售新規(guī)的要求，代理銷售機(jī)構(gòu)需要對擬銷售的理財產(chǎn)品進(jìn)行進(jìn)行盡職調(diào)查及名單管理。理財公司需要對代理銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職管理，包括名單管理、定期評估、調(diào)閱錄音錄像資料等。

據(jù)此規(guī)定，這就要求理財公司及代理銷售機(jī)構(gòu)均須對理財產(chǎn)品的銷售建立更為細(xì)致的管理制度，部分事項還需上升到董事會、高管層，各個機(jī)構(gòu)均須盡職履行管理職責(zé)，并接受監(jiān)管的檢查。

7、向特定對象銷售的產(chǎn)品須單獨出具合規(guī)意見

銷售新規(guī)規(guī)定，“理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對擬向特定對象銷售的理財產(chǎn)品實施專門的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，充分了解擬銷售產(chǎn)品的投資方向、策略、風(fēng)險以及投資者適當(dāng)性要求等，出具專項合規(guī)意見并留存?zhèn)洳?。”即，向特定對象銷售的產(chǎn)品，不只是要經(jīng)過合規(guī)審閱，還需要合規(guī)專門出具專項意見備查。

銷售新規(guī)不得有的情形包括“在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)對理財產(chǎn)品進(jìn)行登記并獲得登記編碼前，辦理理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，發(fā)布理財產(chǎn)品宣傳推介材料?！奔丛谌〉玫燃壘幋a前，不開展該產(chǎn)品的銷售，這將遏制產(chǎn)品設(shè)計階段的市場預(yù)熱等行為。

銷售新規(guī)規(guī)定，理財公司應(yīng)當(dāng)對本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品評級，代理銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本機(jī)構(gòu)的方式和方法，獨立、審慎地對代理銷售的理財產(chǎn)品進(jìn)行銷售評級，銷售評級與理財公司產(chǎn)品評級結(jié)果不一致的，代理銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采用對應(yīng)較高風(fēng)險等級的評級結(jié)果并予以披露。

當(dāng)前，理財產(chǎn)品只有一個產(chǎn)品評級，該評級由理財產(chǎn)品管理人給出。未來，理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)需要給出銷售評級，而且該評級可以與產(chǎn)品評級不一致，并按孰高進(jìn)行評級披露。

銷售新規(guī)對銷售人員的任職資格進(jìn)行了規(guī)定，同時要求銷售人員需要進(jìn)行上崗資格認(rèn)定，且明確了需要持續(xù)學(xué)習(xí)的時間要求。

需要注意的是，理財銷售人員需要與理財銷售機(jī)構(gòu)訂立勞動合同，對于勞務(wù)派遣等員工，將不得開展理財產(chǎn)品的銷售。而且，理財產(chǎn)品銷售人員比較廣泛，包括了從事銷售行為的人員，比如，當(dāng)前流行的直播，在直播間提供投資建議的投資人員，均應(yīng)認(rèn)定為理財產(chǎn)品銷售人員范疇。

近年來，消費者權(quán)益保護(hù)正逐步受到監(jiān)管的重視，多家機(jī)構(gòu)因侵犯消費者權(quán)益被通報。銷售新規(guī)專章對消費者權(quán)益保護(hù)進(jìn)行規(guī)范，包括在收集個人信息方面，沿襲《中國人民銀行金融消費者權(quán)益保護(hù)實施辦法》的要求，遵循正當(dāng)、必要的原則。在投訴處理方面，要求建立投訴處理制度機(jī)制，并開展定期自查等。因此，消費者權(quán)益保護(hù)工作應(yīng)當(dāng)在理財銷售過程中得到更多重視。

不過，為推進(jìn)理財產(chǎn)品銷售行為管理的平穩(wěn)過度，監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予了6個月的整改期。即對于新規(guī)施行前的理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動不符合新規(guī)相關(guān)要求的，理財公司與代理銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在銷售新規(guī)施行之日起6個月內(nèi)完成整改。