作者:王平lawyer
來源:法園金融法律研究(ID:Lawgarden-Finance)
2021年5月27日,《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》【中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令(2021年第4號)】(以下簡稱銷售新規(guī))正式出臺,銷售新規(guī)早在2020年12月即向社會公開征求意見,本次正式發(fā)布并將于2021年6月27日起施行。銷售新規(guī)的出臺,將會對現(xiàn)有理財產品的銷售產生一定影響,具體分析如下:
銷售新規(guī)規(guī)定,“以展示、介紹、比較單只或多只理財產品部分或全部特征信息并直接或間接提供認購、申購、贖回服務等方式宣傳推介理財產品?!睂儆诶碡敭a品銷售業(yè)務活動情形之一。
2、明確理財產品銷售機構范圍
銷售新規(guī)規(guī)定,“理財產品銷售機構包括銷售本公司發(fā)行理財產品的理財公司和代理銷售機構。代理銷售機構現(xiàn)階段為其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構。”同時,銷售新規(guī)還規(guī)定“未經金融監(jiān)督管理部門許可,任何非金融機構和個人不得代理銷售理財產品?!?/p>
其實,筆者認為此處規(guī)定給人以想象空間,首先銷售機構明確為理財公司及吸收存款的銀行業(yè)金融機構。但,未經許可,非金融機構不得代理銷售理財產品。是否意味著,經過許可,理財產品代理銷售機構外的其他金融機構也可以銷售理財產品。
銷售新規(guī)規(guī)定,禁止單獨或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準,防止變相宣傳預期收益率,更好促進產品凈值化轉型,推進打破剛兌預期。這將對現(xiàn)有的業(yè)績展示方式造成影響。這種影響在短期內可能是不利于理財產品銷售的,但長期來看,也是凈值轉型的必然要求。
4、理財產品銷售的高度標識性
銷售新規(guī)規(guī)定,“理財產品銷售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產品銷售業(yè)務活動。”如果是網點銷售,理財產品銷售須在有明顯標識的理財銷售專區(qū)進行。
一直以來,理財是一個較為寬泛的概念,基金投資等,都可以被稱為廣義的理財,甚至某些銀行將基金等產品也列入理財產品大類之下,自此新規(guī)出臺后,此類行為將被禁止。此外,對于網點銷售,各機構還需要設立專門針對理財產品的銷售專區(qū)。
5、對代理銷售協(xié)議的內容進行強制規(guī)定
銷售新規(guī)第十一條對理財產品代理銷售協(xié)議的內容進行了強制要求,即至少要包括某些列示的特定內容。
目前實踐中,理財產品代理銷售協(xié)議的約定不夠明細,后續(xù)整改期內,相關協(xié)議將需要重新擬定簽署。另外,代理銷售協(xié)議的簽署主體強制為代理銷售機構總部與理財公司,代理銷售合作協(xié)議需要公告并向監(jiān)管報備。
6、理財產品的銷售管理將須強化
根據銷售新規(guī)的要求,代理銷售機構需要對擬銷售的理財產品進行進行盡職調查及名單管理。理財公司需要對代理銷售機構進行盡職管理,包括名單管理、定期評估、調閱錄音錄像資料等。
據此規(guī)定,這就要求理財公司及代理銷售機構均須對理財產品的銷售建立更為細致的管理制度,部分事項還需上升到董事會、高管層,各個機構均須盡職履行管理職責,并接受監(jiān)管的檢查。
7、向特定對象銷售的產品須單獨出具合規(guī)意見
銷售新規(guī)規(guī)定,“理財產品銷售機構應當對擬向特定對象銷售的理財產品實施專門的盡職調查和風險評估,充分了解擬銷售產品的投資方向、策略、風險以及投資者適當性要求等,出具專項合規(guī)意見并留存?zhèn)洳??!奔矗蛱囟▽ο箐N售的產品,不只是要經過合規(guī)審閱,還需要合規(guī)專門出具專項意見備查。
銷售新規(guī)不得有的情形包括“在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)對理財產品進行登記并獲得登記編碼前,辦理理財產品銷售業(yè)務,發(fā)布理財產品宣傳推介材料?!奔丛谌〉玫燃壘幋a前,不開展該產品的銷售,這將遏制產品設計階段的市場預熱等行為。
銷售新規(guī)規(guī)定,理財公司應當對本公司發(fā)行的理財產品進行產品評級,代理銷售機構應當根據本機構的方式和方法,獨立、審慎地對代理銷售的理財產品進行銷售評級,銷售評級與理財公司產品評級結果不一致的,代理銷售機構應當采用對應較高風險等級的評級結果并予以披露。
當前,理財產品只有一個產品評級,該評級由理財產品管理人給出。未來,理財產品銷售機構需要給出銷售評級,而且該評級可以與產品評級不一致,并按孰高進行評級披露。
銷售新規(guī)對銷售人員的任職資格進行了規(guī)定,同時要求銷售人員需要進行上崗資格認定,且明確了需要持續(xù)學習的時間要求。
需要注意的是,理財銷售人員需要與理財銷售機構訂立勞動合同,對于勞務派遣等員工,將不得開展理財產品的銷售。而且,理財產品銷售人員比較廣泛,包括了從事銷售行為的人員,比如,當前流行的直播,在直播間提供投資建議的投資人員,均應認定為理財產品銷售人員范疇。
近年來,消費者權益保護正逐步受到監(jiān)管的重視,多家機構因侵犯消費者權益被通報。銷售新規(guī)專章對消費者權益保護進行規(guī)范,包括在收集個人信息方面,沿襲《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》的要求,遵循正當、必要的原則。在投訴處理方面,要求建立投訴處理制度機制,并開展定期自查等。因此,消費者權益保護工作應當在理財銷售過程中得到更多重視。
不過,為推進理財產品銷售行為管理的平穩(wěn)過度,監(jiān)管機構給予了6個月的整改期。即對于新規(guī)施行前的理財產品銷售業(yè)務活動不符合新規(guī)相關要求的,理財公司與代理銷售機構應當在銷售新規(guī)施行之日起6個月內完成整改。
注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議
本文由“法園金融法律研究”投稿資產界,并經資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!