美國證券交易委員會（SEC）已暫停處理中國公司在美國首次公開發(fā)行（IPO）和其他證券銷售的注冊事宜，同時起草了新的指南，向投資者披露北京新的監(jiān)管打擊的風(fēng)險。

內(nèi)地擬收緊中概股海外上市監(jiān)管后，多家中國企業(yè)撤回美國IPO申請。而就在不久前，中國監(jiān)管部門才剛松口：只要符合上市要求，中國將繼續(xù)允許中資企業(yè)在美國上市。

困難重重：上市另尋他路

中概股赴美進(jìn)程已有20多年的歷史，此次中國相關(guān)監(jiān)管政策的出臺與美國的回應(yīng)將導(dǎo)致企業(yè)赴美上市的進(jìn)度擱淺。

近期，中國監(jiān)管和美國證券交易委員會近期的新指南，均對涉及數(shù)據(jù)安全的行業(yè)，以及VIE架構(gòu)下上市的企業(yè)造成較大困難。

瑞致達(dá)集團北亞區(qū)董事總經(jīng)理Sherrie Dai表示，美國證監(jiān)會主席Gary Gensler于8月16日在社交媒體發(fā)布視頻信，對此前發(fā)布的中概股VIE架構(gòu)上市指引進(jìn)行解釋，并明確表示暫停這類公司登陸美股市場。從客觀中立的角度來看，原視頻中，SEC主席的措辭是“take a pause”，即意為“暫停”，并不是“從此以后禁止”。所謂的“需披露更多信息”，引用的也都是之前的內(nèi)容，對于中國公司新提交的注冊將“take a pause”，是因為關(guān)于風(fēng)險披露的新規(guī)定還在制定中，所以希望中概股暫緩遞交注冊申請。換句話說，倘若真的全面禁止，那也沒有只是暫?；蜓芯啃乱?guī)定的必要了。所以，短期內(nèi)的影響肯定有，但沒有必要對此過分解讀。

瑞致達(dá)由于提供境外上市架構(gòu)搭建、上市前信托、香港上市后企業(yè)治理等方面的上市服務(wù)，在過去5年中遇到大量準(zhǔn)備境外上市的企業(yè)客戶，從近期客戶咨詢和實際落地的趨勢來看，的確赴美上市的企業(yè)數(shù)量有所減少，由此轉(zhuǎn)而考慮港股或其他境外資本市場的企業(yè)較多，同時已在美股上市的企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股做二次上市的意向也較2018、2019年 有明顯的增長。

在她看來，香港方面，也對預(yù)備赴美上市的中國企業(yè)頻頻招手。香港財政司司長陳茂波就在7月底的媒體訪問中明確表示，香港作為中國的一部分，便不存在數(shù)據(jù)安全的問題。由于香港在個人數(shù)據(jù)隱私保護方面有非常嚴(yán)格的要求，因此在香港上市的科技公司將能夠避免突如其來的監(jiān)管沖擊，當(dāng)中設(shè)計中美以至香港關(guān)系緊張之下的地緣政治風(fēng)險。這也從一定程度上促使眾多擬上市企業(yè)轉(zhuǎn)變路徑，選擇香港。

與美國相比，香港的上市門檻相對較高，因此計劃赴港上市的企業(yè)需要審慎評估自身條件是否符合，以及港交所的關(guān)注要點，以確保不走或少走彎路。

港交所主板是為較為成熟的公司而設(shè)立的市場，上市公司須符合財務(wù)及營業(yè)記錄等要求，從行業(yè)來看，主板上市公司通常包括綜合企業(yè)、銀行、房地產(chǎn)開發(fā)公司、互聯(lián)網(wǎng)及健康醫(yī)療公司。而將于2022年1月1日生效的主板上市規(guī)則修訂，也將進(jìn)一步調(diào)高主板盈利測試門檻至三年累計盈利大于等于8000萬港元。

瑞致達(dá)集團北亞區(qū)董事總經(jīng)理Sherrie Dai說：“當(dāng)然，港交所2018年上市改革以來，也吸引了一大批尚未有盈利或收入的生物科技企業(yè)在港上市，但此類企業(yè)在申請十八A章上市時須符合該章對生物科技公司的定義，并滿足披露要求，確保信息披露公正、準(zhǔn)確、不偏頗，充分披露風(fēng)險，避免招股說明書中出現(xiàn)過度營銷及無根據(jù)描述等?！?/p>

另就新經(jīng)濟類企業(yè)，上市審核時，港交所也將重點關(guān)注其商業(yè)模式、發(fā)展愿景，企業(yè)明確闡述其商業(yè)機遇、盈利模式，并充分披露及誠實表述其營運風(fēng)險。對于企業(yè)，尤其是低營收企業(yè)的合法合規(guī)經(jīng)營是重中之重。

她說：“ 瑞致達(dá)同時為眾多亞洲地區(qū)投資大中華區(qū)的美元基金提供基金行政管理服務(wù)。我們觀察到的趨勢是今年美元基金無論是從新設(shè)、募資、還是投資活動方面都較去年活躍很多，其中不乏以投資pre-IPO股權(quán)及打新為主要策略的基金。雖然美股上市的阻力會對美元基金的退出路徑造成一定暫時的影響，但這似乎并沒有影響投資中國非上市企業(yè)股權(quán)的美元PE、VC基金的新設(shè)與募資熱情。”

而且，除了上市之外，并購、接續(xù)基金、S基金也使得基金的退出路徑更加靈活且多元化。尤其是近幾年來中國基金二手份額市場的迅速發(fā)展，機構(gòu)投資人對投資收益與產(chǎn)業(yè)協(xié)同的要求，以及人民幣/美元跨幣種交易的增多，均為基金退出提供了多樣化的選擇，這也將進(jìn)一步推動上游基金的新設(shè)與募資活動的進(jìn)一步活躍。

對于投資中國的美元基金而言，從宏觀經(jīng)濟環(huán)境來講，基本面將勢必是越來越開放的態(tài)勢。但同時7月以來的一系列事件也進(jìn)一步提醒GP們需要跟進(jìn)國家各項宏觀及產(chǎn)業(yè)政策，以對社會、環(huán)境友好為基本，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)良性有序發(fā)展為前提，以長期社會價值創(chuàng)造為目標(biāo)，來選擇并管理項目，以實現(xiàn)超額收益。

美國暫停SEC對于中概股投資除了會使得中國企業(yè)赴美上市的風(fēng)險極速上升以外，還有一些積極的影響。瑞致達(dá)集團北亞區(qū)董事總經(jīng)理Sherrie Dai認(rèn)為，赴美上市受阻，港股將因此受益。正如港交所CEO歐冠升近期在港交所業(yè)績發(fā)布會上所表示的，港交所今年取得歷年來最佳半年度表現(xiàn)，期內(nèi)收入及盈利皆創(chuàng)新高。

而國家此次對互聯(lián)網(wǎng)等新經(jīng)濟行業(yè)的監(jiān)管方向，則體現(xiàn)了對壟斷企業(yè)進(jìn)行有效管理的決心。對學(xué)科類培訓(xùn)機構(gòu)嚴(yán)禁資本化運作，也表明了國家從長遠(yuǎn)角度打造合理人才結(jié)構(gòu)的決心。

無論是在境內(nèi)，香港，還是其他國際資本市場，除了選擇適合企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的資本市場，企業(yè)自身的合規(guī)合法經(jīng)營，加之上市后對不斷變化的資本市場的監(jiān)管制度的持續(xù)關(guān)注與合規(guī)將是未來企業(yè)上市的不變法則。