作者：刃海

來源：不良資產(chǎn)大全（ID：gh_d6123a2f1168）

(續(xù)前)

七、 個貸不良

7.1分類

銀保監(jiān)會于2021年1月7日發(fā)布的《關(guān)于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知》（以下簡稱《通知》）實際上開放的是銀行業(yè)純信用類個貸不良，即上圖中黃色部分。當(dāng)然，對于非銀債權(quán)人則不受《通知》限制，總體上除了個人住房貸款以外都可以參與。

7.2 角色

這次可以換個角度分類進行分析。

7.2.1 銀行/類銀行金融機構(gòu)

這類參與方主要有銀行、消金公司、小貸公司、助貸以及融擔(dān)公司等，他們是個貸不良資產(chǎn)的源頭，是個貸不良資產(chǎn)最原始的賣方，也是這個行業(yè)的核心參與者。他們在行業(yè)內(nèi)相較于其他參與方有著天然的優(yōu)勢。

首先，他們手中的債務(wù)數(shù)據(jù)（信息）最為完整。而出于各種主觀或客觀的原因，不良資產(chǎn)債權(quán)信息會隨著不良資產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)鏈上交易傳遞逐步衰減。

其次，他們手中的不良資產(chǎn)大多處于“早期”。而不良資產(chǎn)有很明顯的冰棍效應(yīng)，隨著時間的流逝，不良資產(chǎn)特別是個貸不良資產(chǎn)的處置難度會指數(shù)級地增加，而回款率則會加速降低。

前兩個原因也直接導(dǎo)致了不良資產(chǎn)包每次易手其價值都會縮水。

再次，不良資產(chǎn)一級市場是一個賣方市場，一級市場的定價權(quán)牢牢掌握在賣方手中。

最后，他們幾乎可以運用整個產(chǎn)業(yè)鏈中所有的清收手段，無論是上報征信、催收還是訴訟、仲裁。無論是內(nèi)部催收還是委外催收，實在不行還可以折價出售。

因此說這些銀行或者類銀行金融機構(gòu)是個貸不良市場的超級主導(dǎo)力量也不足為過。

而從資產(chǎn)包的價格（即售價的本金折扣率）來看，銀行處于第一梯隊，目前市場價格在10%-40%不等。但是由于現(xiàn)在市場沒有完全出清，預(yù)估出清后的價格應(yīng)該穩(wěn)定在15%以下。關(guān)于這一部分可能后續(xù)會寫篇文章對銀行個貸不良資產(chǎn)市場價格進行分析。目前市場處于買賣雙方反復(fù)試探，不斷博弈過程中。相信如果一切順利在2022年會達到市場出清，屆時價格會比較客觀合理。

第二梯隊主要是持牌消費金融公司的個貸不良，目前市場價格在15%左右。雖然銀保監(jiān)會并沒有明確規(guī)定對于商業(yè)銀行的個貸不良監(jiān)管措施適用于持牌消金公司，但是各持牌消金公司依然比較謹(jǐn)慎，在合規(guī)風(fēng)控上比照對商業(yè)銀行的合規(guī)性要求進行自律。但是某些地方或某些持牌消金公司已經(jīng)開始試點批量轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然價格相對比較高。

位于第三梯隊的是融擔(dān)公司、助貸、小貸，視原始債權(quán)人不同，這部分不良資產(chǎn)價格在5%-15%。融擔(dān)公司的不良資產(chǎn)多來自于其代償?shù)膫鶛?quán)，所以嚴(yán)格意義上講，大部分情況其對外出讓的是追償權(quán)。小貸公司擁有的不良資產(chǎn)則更多地是機構(gòu)自身產(chǎn)生的不良貸款，助貸則介于兩者之間。由于銀行和持牌消金公司市場供給嚴(yán)重不足，第三階梯也成為個貸不良交投最為活躍的子市場。早先這個子市場的總體價格比現(xiàn)在要低，最近半年到一年有明顯躍升，主要原因是銀行個貸不良批量轉(zhuǎn)讓開始試點后成交的價格偏高，從而導(dǎo)致第三梯隊的子市場賣方開始參照銀行市場進行定價，再加之銀行市場買房門檻過高和持牌資產(chǎn)管理公司購買后無法二次轉(zhuǎn)讓，替代效應(yīng)使得一部分需求被排擠到第三梯隊市場從而改變了供求關(guān)系。這一點頗似房地產(chǎn)市場中心城市帶動衛(wèi)星城房價上漲。

第四梯隊則是一些停止運營的互金公司的債權(quán)。

7.2.2 資產(chǎn)管理公司

目前全國有5家金融資產(chǎn)管理公司、61家地方資產(chǎn)管理公司（包括3家審批中）和數(shù)百家非持牌資產(chǎn)管理公司。按照目前《通知》的規(guī)定，僅前兩者可以受讓銀行個貸不良，但不得再次轉(zhuǎn)讓。但這并不妨礙非持牌資產(chǎn)管理公司收購、處置非銀金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)個貸不良資產(chǎn)。

從目前的情況來看，除了廣投資管等一少部分地方資產(chǎn)管理公司，包括5大金融資產(chǎn)管理公司在內(nèi)的大部分持牌資產(chǎn)管理公司在個貸處置方面經(jīng)驗都不多，這也是高價收購個貸不良后擺在資產(chǎn)管理公司面前的一個亟待結(jié)局的難題。與對公不良只看鎖包和清收能力不同，個貸不良處置對于估值能力也十分倚重。但現(xiàn)實情況是，很多資產(chǎn)管理公司估值有點力不從心，這也是導(dǎo)致現(xiàn)階段銀行個貸不良出讓成交價過高的原因之一。

而相較于持牌資產(chǎn)管理公司，非持牌的資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)就比較靈活。而且相當(dāng)一部分都參與過諸如早期互金清退或者小貸公司的個貸不良處置等個貸不良處置。但現(xiàn)階段由于政策原因，他們的主要業(yè)務(wù)也集中在融擔(dān)公司、助貸、小貸和一小部分持牌消金公司市場。

7.2.3 清收機構(gòu)

正如公眾號之前文章提到的，目前個貸不良的清收方式主要是催收、調(diào)解、仲裁、訴訟和上述方式的排列組合。由于個貸不良具有量大件均小的特點，所以對于個貸不良而言標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)能力對成本進而對單標(biāo)的利潤的影響會更加明顯，而且更好的標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)可以提高作業(yè)效率從而單位時間內(nèi)承接更多案件。

7.2.4 第三方服務(wù)商

金融科技服務(wù)商也是個貸不良的重要參與方，由于個貸不良件均小、標(biāo)的數(shù)量多的特點，貸后管理系統(tǒng)顯得尤為重要，一套好的貸后管理系統(tǒng)能夠很大程度上控制作業(yè)風(fēng)險，降低作業(yè)成本。目前個貸不良的貸后管理系統(tǒng)主要有催收系統(tǒng)、質(zhì)檢系統(tǒng)、外呼系統(tǒng)、特殊資產(chǎn)管理系統(tǒng)、賬務(wù)系統(tǒng)、機器人系統(tǒng)(用于坐席輔助及短賬齡電催等)、訴訟/仲裁/調(diào)解管理系統(tǒng)等。

除了金融科技服務(wù)商外，還有一些服務(wù)商在為其他參與方提供諸如數(shù)據(jù)修復(fù)、第三方征信服務(wù)、訴訟/仲裁渠道服務(wù)、不良資產(chǎn)估值服務(wù)等第三方服務(wù)。

7.2.5 投資人

作為資金方或配資方的產(chǎn)業(yè)投資人，要么以優(yōu)先級資金投入，要么其本身為第三方服務(wù)商中的處置機構(gòu)，前者雖然年化收益并不一定很高，但是風(fēng)險較低；后者對于估值和處置把控比較有經(jīng)驗，因此這些產(chǎn)業(yè)投資人獲得的投資價值很可觀。

7.2.6 復(fù)合化趨勢

當(dāng)然上述角色或者參與者并不是涇渭分明的，例如很多金融科技服務(wù)商也從事債權(quán)收購、處置工作，很多清收公司也是金科背景出身，也有清收公司轉(zhuǎn)型為資產(chǎn)管理公司。而金融機構(gòu)也有自己的資產(chǎn)保全部門從事內(nèi)部催收、司法訴訟等工作?？傮w上呈現(xiàn)相互交織甚至逐漸相互覆蓋的趨勢。從中長期看，個貸不良行業(yè)內(nèi)參與方由單一角色向全產(chǎn)業(yè)鏈的大型公司或者集團公司邁進是必然趨勢。當(dāng)然銀行、消金公司或持牌資產(chǎn)管理公司等角色由于牌照門檻的緣故導(dǎo)致非持牌機構(gòu)較難企及的除外。

7.3 新出臺法律法規(guī)的影響

7.3.1 《民法典》

2021年1月1日起實施的《中華人民共和國民法典》共7編、1260條與最高法新公布的相關(guān)司法解釋文件共同組成了我國現(xiàn)行的民法典體系。

新頒布的《民法典》對不良資產(chǎn)處置影響最大的兩部分是抵押物轉(zhuǎn)讓不再一律無效和增居住權(quán)。

7.3.1.1居住權(quán)

居住權(quán)是指一方對他人所有的住宅占有、使用，滿足生活居住需要的用益物權(quán)。居住權(quán)是大陸法系物權(quán)法的經(jīng)典權(quán)利之一。

居住權(quán)可通過遺囑、合同（須書面）設(shè)立，合同、遺囑具有債權(quán)效力，登記即具有物權(quán)變動效力。居住權(quán)可約定期間，也可約定終生。居住權(quán)有很強的人身屬性，因此不可轉(zhuǎn)讓、繼承，除非當(dāng)事人另有約定否則設(shè)有居住權(quán)的住宅不得出租。因此從今往后，在進行不動產(chǎn)抵押物產(chǎn)調(diào)或者不動產(chǎn)估值、處置時，該抵押物上是否登記有居住權(quán)也需要十分留意。

另外，有趣的是，盡管《民法典》新增居住權(quán)的初衷是解決住宅所有權(quán)變動后的贍養(yǎng)義務(wù)以及住宅反向抵押貸款等問題。但目前很多法律書籍關(guān)于居住權(quán)的虛擬案例都是老乙、保姆和小乙之間的糾紛。

由于民法典實施剛滿半年，因此相關(guān)可參考案例比較少。但是可以根據(jù)上述法律規(guī)定合理推斷，設(shè)立有居住權(quán)的住宅，其流動性甚至有可能比設(shè)有抵押權(quán)的住宅還差。處置方式可能要比照執(zhí)行唯一住宅。

7.3.1.2 抵押物轉(zhuǎn)讓

在《物權(quán)法》時期，除非不動產(chǎn)抵押合同生效后未登記（即不動產(chǎn)抵押權(quán)未設(shè)立）或抵押權(quán)人同意或受讓人代為清償債務(wù)，否則受讓人不得取得抵押物所有權(quán)。但是《民法典》對抵押物轉(zhuǎn)讓規(guī)則作了相當(dāng)大程度的松綁，除非雙方約定抵押物不得轉(zhuǎn)讓并且就該約定進行了登記（即受讓人并非善意），否則受讓人都可以取得抵押物所有權(quán)。而在所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后抵押權(quán)人是否可以繼續(xù)主張抵押權(quán)，則要區(qū)分不動產(chǎn)與動產(chǎn)。不動產(chǎn)均可，動產(chǎn)則相當(dāng)復(fù)雜，在此不多做贅述。

總之，在實操過程中要留意，不但要在抵押合同中約定不得轉(zhuǎn)讓抵押物，還需在抵押權(quán)登記時登記不得轉(zhuǎn)讓。同時在以物抵債的處置過程中，也要留意不動產(chǎn)抵押登記是否有登記不得轉(zhuǎn)讓約定。

7.3.2《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》

在2021年3月1日《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》實施前，僅有廣東、浙江等地少量個人破產(chǎn)案例。

圖片來源：深圳破產(chǎn)法庭、深圳市司法局

值得強調(diào)的是，在深圳居住且連續(xù)參加深圳社保滿三年的債務(wù)人本人，單獨或者共同對上述債務(wù)人持有五十萬元以上到期債權(quán)的債權(quán)人，或上述債務(wù)人的配偶（在債務(wù)人/債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時同時為自己申請）有資格申請破產(chǎn)。

另外，深圳的破產(chǎn)考察期為3年，這與香港的4年，歐美普遍的5-8年有一定差距，這點引起不少人詬病，因為破產(chǎn)考察期實則是對債務(wù)人實施的經(jīng)濟上的有期徒刑。是在給債務(wù)人一定懲罰的基礎(chǔ)上給債務(wù)人一個重新開始的機會，很多人認為破產(chǎn)考察期過短會導(dǎo)致破產(chǎn)成本低，強調(diào)了機會卻為達到懲戒的目的。

最后，債務(wù)人破產(chǎn)考察期內(nèi)需遵循的行為限制，基本與失信被執(zhí)行人/限制高消費人群類似。可以看出正在逐步完善的失信被執(zhí)行人/限制高消費體系也是在為全國范圍內(nèi)的個人破產(chǎn)制度的實施鋪路。

盡管我國破產(chǎn)法一直被詬病為半套破產(chǎn)法，但是如果沒有一套很好的個人破產(chǎn)監(jiān)督制度和良好的社會誠信氛圍，個人破產(chǎn)法不但不會成為幫助失敗者重獲新生的守護者，反而只會成為老賴的護身符。某國總統(tǒng)多次破產(chǎn)多次白手起家的勵志故事實質(zhì)上就是通過鉆聯(lián)邦破產(chǎn)法(US Bankruptcy Code)的漏洞提前轉(zhuǎn)移資產(chǎn)實現(xiàn)的。

因此可以初步判斷，《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》要成為全國法律還有一段路要走。如果要實施全國性的個人破產(chǎn)法，可能還要修改刑法或者出臺相應(yīng)的刑法司法解釋與之相適應(yīng)。該條例目前主要影響局限在深圳，并且從4個多月的案例來看，深圳破產(chǎn)法庭對于破產(chǎn)申請的受理相當(dāng)謹(jǐn)慎。但是無論怎樣，個人破產(chǎn)制度的試點和之后的全面鋪開，都會對個貸不良處置增加一定難度，這個是這個行業(yè)要有所準(zhǔn)備的。

八、最后

個貸不良資產(chǎn)處置行業(yè)實際上是一個相當(dāng)古老的行業(yè)，但是在長期以來一直伴隨著各種雜音。同時他又是一個很年輕的行業(yè)，《通知》的頒布實際上是一個很好的契機，能夠正本清源，幫助從業(yè)人員和從業(yè)機構(gòu)更好地審視這個行業(yè)，向更加合法合規(guī)的方向發(fā)展，未來5-10年這個行業(yè)將大有可為。

當(dāng)下的個貸不良行業(yè)，混沌猶如盤古開天地之時。一方面，同業(yè)之間，上下游之間競爭與合作并行不悖；另一方面大部分從業(yè)機構(gòu)或從業(yè)者都在迷茫與摸索之中前進，但這正是一個行業(yè)處于上升期、黃金期的標(biāo)志。當(dāng)然無論如何，在這熙熙攘攘來來往往的市場中，唯有合法合規(guī)誠信合作才能走到最后。愿我們走到下一程時，都不會后悔。

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原標(biāo)題： 從入門到入坑——個貸不良行業(yè)概覽(下)