作者：陳文莉

來(lái)源：風(fēng)財(cái)訊（ID：fengcaixun）

近日，中國(guó)裁判文書網(wǎng)發(fā)布的《佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司與北京千為投資管理有限公司合同糾紛二審民事判決書》，揭開了佳源集團(tuán)結(jié)構(gòu)化發(fā)債的融資隱雷。

二審判決結(jié)果顯示，駁回佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司（下稱“佳源集團(tuán)”）的上訴，維持原判。

這也即意味著，佳源集團(tuán)2.5億元的投資，可能會(huì)虧到血本無(wú)歸。

這一切還要追溯到2017年。

2017年正準(zhǔn)備大舉進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張的佳源，很不幸，遇上了政策嚴(yán)控，融資環(huán)境趨緊下，佳源集團(tuán)的眼光落在了結(jié)構(gòu)化發(fā)債上。

判決書顯示，2017年6月26日，佳源集團(tuán)作為甲方、北京千為投資管理有限公司（下稱“千方公司”）作為乙方，雙方簽訂了《關(guān)于企業(yè)投融資的合作協(xié)議》（下稱：《合作協(xié)議》），約定：

第一，佳源集團(tuán)（或指定公司）購(gòu)買千為公司的千為4號(hào)私募投資基金人民幣不超過(guò)2.5億元；

第二，甲乙雙方出資比例約定為1:2；

第三，千為公司購(gòu)買佳源集團(tuán)2017年公司債券2+1年期品種不超過(guò)7.5億元整（不超過(guò)該品種發(fā)行量的50%），票面利率8.5%。

《合作協(xié)議》簽署完成后，佳源集團(tuán)指定其全資子公司佳源房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下稱“佳源地產(chǎn)”）就購(gòu)買千為4號(hào)私募投資基金的具體事宜與千為公司簽訂了《基金合同》。

合同簽訂后，在2017年6月28日，佳源地產(chǎn)向千為4號(hào)私募投資基金募集專戶支付人民幣2000萬(wàn)元。7月4日，佳源地產(chǎn)再向募集專戶分三筆共支付人民幣2.3億元。

兩次共計(jì)向募集專戶支付了2.5億元。

2017年7月20日，佳源集團(tuán)發(fā)布公告稱，千為公司通過(guò)其管理的產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)7.5億元“17佳源02”債券（發(fā)行總額15億元，債券期限3年期，票面年利率8.5%，發(fā)行價(jià)格100元／張）。

佳源地產(chǎn)先購(gòu)買千為的基金產(chǎn)品，然后千為等額或者是超額購(gòu)買佳源發(fā)行的債券，這是典型的結(jié)構(gòu)化發(fā)債。

業(yè)內(nèi)人士表示，部分房企之所以采用結(jié)構(gòu)化發(fā)債是為了更順利發(fā)債，保住融資信用。

然而，2018年，億陽(yáng)信通業(yè)績(jī)暴雷了，這直接導(dǎo)致了千為4號(hào)基金場(chǎng)內(nèi)的底層持倉(cāng)中的債券“16億陽(yáng)04”“16億陽(yáng)05”“16億陽(yáng)07”全部停牌。

2019年7月4日，佳源集團(tuán)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司賬戶內(nèi)匯入1012 671493.62元，用于支付“17佳源02”債券回售兌付款。其中，千為公司回售6.1億元，回售比例為81.33%。

2019年7月18日，佳源地產(chǎn)向千為公司出具《關(guān)于申請(qǐng)基金贖回的函》，申請(qǐng)贖回包括認(rèn)購(gòu)以及紅利轉(zhuǎn)增的全部份額25 445.99萬(wàn)份。

但，這一申請(qǐng)被千為公司拒絕了。

2019年7月25日，千為公司的《關(guān)于基金贖回的回函》稱，千為4號(hào)基金按照《基金合同》約定進(jìn)行投資運(yùn)作，其主要投向是與銀行結(jié)構(gòu)化配資，間接持有債券資產(chǎn)。目前本基金暫不具備贖回條件，暫不能滿足貴司的贖回申請(qǐng)。待滿足贖回條件時(shí)，我司將提前通知貴司，貴司再提出相應(yīng)的贖回申請(qǐng)。

由此，佳源集團(tuán)一紙?jiān)V狀將千方公司訴至法庭。

一審中，佳源集團(tuán)提出“千為公司擅自認(rèn)購(gòu)銀行結(jié)構(gòu)化配資的劣后級(jí)債券資產(chǎn)，導(dǎo)致管理的基金出現(xiàn)重大損失”。

北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為，千為公司在2019年6月向佳源房地產(chǎn)公司出具的《千為4號(hào)基金說(shuō)明函》中明確說(shuō)明千為4號(hào)基金主要投向?yàn)榕c銀行進(jìn)行結(jié)構(gòu)化配資，并且詳細(xì)說(shuō)明了千為4號(hào)基金持倉(cāng)及場(chǎng)外穿透總持倉(cāng)的情況。該說(shuō)明函中所列明的千為4號(hào)基金持倉(cāng)產(chǎn)品均為標(biāo)準(zhǔn)化債券，并未違反《合作協(xié)議》中有關(guān)千為4號(hào)基金投資范圍的約定。

關(guān)于佳源集團(tuán)提出的“千為公司拒絕履行基金贖回義務(wù)”，法院認(rèn)為，根據(jù)《基金合同》的約定，基金管理人不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。故佳源集團(tuán)公司要求千為公司進(jìn)行剛兌系對(duì)固定收益的錯(cuò)誤解讀，亦與《合作協(xié)議》的約定不符，最終判決佳源集團(tuán)敗訴。

二審雙方并未向北京市高級(jí)人民法院提交新的證據(jù)，最終維持原判。

值得注意的是，判決書中顯示，千為公司對(duì)“千為4號(hào)基金”的資產(chǎn)凈值狀況進(jìn)行情景分析：

1、如將持倉(cāng)中的風(fēng)險(xiǎn)違約債券按照0元測(cè)算，千為4號(hào)基金單位凈值預(yù)估為0.4左右；

2、如將持倉(cāng)中的風(fēng)險(xiǎn)違約債券按照中證或中債估值測(cè)算，千為4號(hào)基金單位凈值預(yù)估為0.65左右；

3、如將持倉(cāng)中的風(fēng)險(xiǎn)違約債券按照100元測(cè)算，千為4號(hào)基金單位凈值預(yù)估為0.97左右。

這也即意味著，佳源集團(tuán)“結(jié)構(gòu)性發(fā)債”種下的苦果，可能要用2.5億元來(lái)償還。

風(fēng)財(cái)訊查閱發(fā)現(xiàn)，佳源集團(tuán)近幾年不僅遲遲未能實(shí)現(xiàn)千億規(guī)模的目標(biāo)，而且越發(fā)陷入高息發(fā)債中，2.5億元投資或打水漂，對(duì)于佳源集團(tuán)而言，無(wú)疑是雪上加霜。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 佳源踩雷“結(jié)構(gòu)化發(fā)債”2.5億元投資或賠光