作者：西政財(cái)富

來(lái)源：西政財(cái)富

自2020年4月1日起，中國(guó)境內(nèi)證券、基金管理公司的外資持股比例限制正式取消，國(guó)家金融業(yè)進(jìn)入全面開放時(shí)代。近期很多外資巨頭在抓緊布局和進(jìn)入中國(guó)資本市場(chǎng)，截止當(dāng)前境外資金的涌入也出現(xiàn)明顯提升，其中境外資金通過(guò)QFLP入境的情況逐步增加，不少資金亦出現(xiàn)繞道馳援境內(nèi)房地產(chǎn)公司的現(xiàn)象。

QFLP基金在組織形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比較常見的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以為外商投資基金管理人或者內(nèi)資基金管理人。因此，在產(chǎn)品架構(gòu)上，包括“外資管外資”、“外資管內(nèi)資”以及“內(nèi)資管外資”等幾種模式。其中，由境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的外商投資企業(yè)（WFOE）作為普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投資人作為L(zhǎng)P的形式較為常見。其中，境外LP主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司、境外個(gè)人以及其他被認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)投資者組成。

為了便于讀者對(duì)QFLP基金的理解，我們以《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》及相關(guān)操作等做相關(guān)介紹，以供同業(yè)人士參考。

（一）基金管理人

1.基金管理人由外商投資基金管理人擔(dān)任（可為外商獨(dú)資或中外合資）時(shí)

（1）注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）：不低于200萬(wàn)美元等值貨幣；

（2）出資方式：貨幣出資；

（3）實(shí)繳出資：營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)到位20%以上，其余部分自成立之日起2年內(nèi)到位；

（4）對(duì)外商投資股權(quán)投資基金管理人的投資人要求：

（5）對(duì)外商投資基金管理人的高管的要求：

2.基金管理人由內(nèi)資基金管理人擔(dān)任時(shí)

若QFLP基金的基金管理人由內(nèi)資私募股權(quán)投資基金管理人擔(dān)任時(shí)，該基金管理人應(yīng)滿足如下條件：

（二）基金投資方向

以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》為導(dǎo)向，直接投資于實(shí)業(yè)，以對(duì)未公開上市的股權(quán)進(jìn)行投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)。另外，目前受監(jiān)管的要求不得直接投資于房地產(chǎn)以及用于支付土地保證金及土地款等，因此在實(shí)務(wù)中一般借道投資實(shí)體企業(yè)以間接馳援房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

（三）基金產(chǎn)品規(guī)模

產(chǎn)品認(rèn)繳出資不低于15000萬(wàn)美元等值貨幣。

（四）出資方式

貨幣出資。其中，外國(guó)投資者需用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內(nèi)獲得的人民幣利潤(rùn)或因轉(zhuǎn)股清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益出資；中國(guó)投資者必須以人民幣出資。

（五）對(duì)境內(nèi)外基金投資人的要求

境內(nèi)外投資人作為L(zhǎng)P，應(yīng)由具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人擔(dān)任。此外，對(duì)于外國(guó)投資者需以貨幣出資，該貨幣為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國(guó)境內(nèi)獲得的人民幣利潤(rùn)或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益。

1.機(jī)構(gòu)投資人

（1）具備健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近3年未受到所在國(guó)家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰；

（2）境外機(jī)構(gòu)投資者：500+100萬(wàn)美元，即凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)美元等值貨幣；

（3）境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者：1000+100萬(wàn)人民幣，即凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)人民幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)人民幣。

2.個(gè)人投資者

（1）簽署股權(quán)投資企業(yè)（基金）風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

（2）300+100萬(wàn)人民幣或50+100萬(wàn)人民幣：境內(nèi)外個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)人民幣或近三年年均收入不低于50萬(wàn)元人民幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)元人民幣。

（六）基金產(chǎn)品托管要求

委托經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)、分行級(jí)以上具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行作為主辦資金托管銀行或項(xiàng)目資金托管銀行。

二、QFLP基金產(chǎn)品基本架構(gòu)

QFLP基金根據(jù)基金管理人內(nèi)外資性質(zhì)不同以及資金來(lái)源不同，包括“外資管外資”、“外資管內(nèi)資”以及“內(nèi)資管外資”三種形式。

（一）“外資管外資”模式

“外資管外資”模式即外商投資（外商獨(dú)資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設(shè)立以外國(guó)投資者為主體的QFLP基金，其基本架構(gòu)如下：

（二）“外資管內(nèi)資”模式

“外資管內(nèi)資”模式即外商投資（外商獨(dú)資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設(shè)立以境內(nèi)外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構(gòu)如下：

（三）“內(nèi)資管外資”模式

“內(nèi)資管外資”模式即內(nèi)資私募基金管理人作為管理人發(fā)起設(shè)立以境內(nèi)外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構(gòu)如下：

三、QFLP基金產(chǎn)品備案流程

通過(guò)廣東省政務(wù)網(wǎng)提交申請(qǐng)材料，提交成功后在綜合窗口提交紙質(zhì)材料——初審審核申請(qǐng)材料，并核驗(yàn)相關(guān)原件，召開深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)資格聯(lián)合評(píng)審會(huì)——準(zhǔn)予審批通過(guò)后，核發(fā)業(yè)務(wù)資格批復(fù)——工商設(shè)立外商投資合伙企業(yè)QFLP基金——工商部門征詢金融辦意見，并由金融辦直接回函——注冊(cè)成功后，落實(shí)募集托管銀行，并在中基協(xié)進(jìn)行QFLP基金產(chǎn)品備案。

在申請(qǐng)QFLP基金工商登記時(shí)，需提交外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請(qǐng)表、可行性研究報(bào)告、合伙協(xié)議、自有資產(chǎn)證明、個(gè)人投資者資產(chǎn)證明、擬定托管銀行確認(rèn)書、關(guān)于材料真實(shí)性承諾函等。

本文僅對(duì)西政財(cái)富中心操作的地產(chǎn)融資項(xiàng)目進(jìn)行簡(jiǎn)要總結(jié)，更多房地

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 境外資金如何入境中國(guó)投資——QFLP基金架構(gòu)設(shè)計(jì)及操作流程