西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
截至近日，全國各重點城市已陸續(xù)完成首批集中供地，從成交結(jié)果來看，招拍掛拿地市場儼然成了國央企和百強房企的拿地主戰(zhàn)場，其中國央企和頭部房企在資金實力、融資能力方面所體現(xiàn)的競爭性優(yōu)勢最為明顯。然而，隨著“三道紅線”監(jiān)管的加碼，加上銀行貸款集中度“兩道紅線”新規(guī)以及融資類信托規(guī)模壓降等監(jiān)管要求的施行，弱主體房企（尤其是中小房企）的融資卻越來越難，甚至很多房企都開始面臨同時被銀行、信托、私募等拒之門外的困境。我們注意到，AMC近段時間變得異常活躍，盡管在地產(chǎn)融資產(chǎn)品形式方面存在一定的特殊性，但絲毫不影響其成為地產(chǎn)融資路徑的優(yōu)秀備選，以下就目前最火的幾種AMC融資產(chǎn)品做相關(guān)介紹和說明。
一、非金不良模式
AMC投資涉房業(yè)務(wù)中的非金不良模式屬于比較傳統(tǒng)的收購重組，通過收購項目原權(quán)益人或其關(guān)聯(lián)方/非關(guān)聯(lián)方對項目公司的債權(quán)，實現(xiàn)開發(fā)商（收購方）對項目并購款或拆遷款的支付，進而完成項目收并購資金的撬動。相關(guān)交易架構(gòu)及交易流程如下：
1.AMC機構(gòu)收購項目原權(quán)益人對項目公司的股東借款或其上游供應(yīng)商對項目公司的應(yīng)收未收工程款等債權(quán)，AMC支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，開發(fā)商（收購方）就項目公司的債務(wù)償還向AMC提供集團層面的保證擔保。
2.AMC向項目原權(quán)益人支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款作為項目原權(quán)益人和開發(fā)商之間的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，項目公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后后置質(zhì)押至AMC名下。
3.債權(quán)存續(xù)期間，項目公司向AMC機構(gòu)按季度付息，債權(quán)期間屆滿后一次性歸還本金。
二、委貸模式
AMC的委貸模式主要是通過信托、小貸等通道放款，由于委貸模式并非使用收購債權(quán)的重組模式，鑒于AMC主業(yè)合規(guī)性的要求，AMC機構(gòu)需要間接地介入，根據(jù)借款主體的不同，可以分為以下兩種產(chǎn)品方案:
（一）非房主體融資
目前有一些AMC可通過資產(chǎn)收購重組方式為房地產(chǎn)項目收并購提供融資款項,但受限于監(jiān)管的要求，通常需收并購雙方進行充分配合，比如讓開發(fā)商提供滿足現(xiàn)金流要求的非房主體作為融資主體，此外AMC通常會將擬收購的項目公司的股權(quán)已工商變更登記至受讓方名下且目標地塊前置抵押作為放款前置條件。基本交易架構(gòu)及交易流程如下：
1.AMC或其指定的主體通過小貸或其他通道向收購方提供的非房主體（借款方）提供借款。該非房主體需要有較好的經(jīng)營流水，其中需對借款主體做償債能力分析。
2.AMC須以受讓方已辦妥股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記以及標的地塊土地前置抵押作為放款前提條件，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓方無法接受尚未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓并配合辦理土地抵押，因此在收款賬戶的設(shè)置上需由收并購雙方設(shè)定的共管賬戶作為收款賬戶，以便對資金進行共同監(jiān)管。
3.在辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓至收購方名下的工商登記及土地抵押后，收購方委托非房主體將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款釋放并支付至轉(zhuǎn)讓方。
4.還款主體：非房主體作為借款人，收購方作為共同債務(wù)人對AMC或其指定主體承擔還本付息義務(wù)。此外，后期還款亦可由項目公司承接借款主體的債務(wù)，項目公司代替借款主體履行還本付息義務(wù)。
5.資產(chǎn)評估及融資金額、成本：可由開發(fā)商與AMC共同指定，評估的結(jié)果不得過分偏離原成交地價和現(xiàn)在市場價格，融資金額按照住宅部分抵押率不超過60%，商業(yè)部分抵押率不超過50%設(shè)定，融資成本年化12%-15%，具體一事一議。
6.增信擔保措施：由開發(fā)商所屬地產(chǎn)集團承擔連帶責任和各項費用；項目土地前置抵押；股權(quán)后置質(zhì)押。
（二）涉房主體
在業(yè)務(wù)的實操過程中，如果開發(fā)商不能協(xié)調(diào)非房主體作為借款主體，也即需要使用涉房主體作為借款主體的，則可以考慮通過政府或者政府下屬的部門（除街道辦）出具相關(guān)函件的形式，由AMC從不良的合規(guī)性角度直接給房企放款。但這種模式目前的難點在于開發(fā)商是否有政府資源能調(diào)用，以及項目原權(quán)益人是否同意牽涉到政府。尤其在被并購項目存在競爭的情況下，開發(fā)商對項目原權(quán)益人的話語權(quán)不強，存在錯失項目的風險。因此，該種模式實際操作難度相對而言非常大。
三、明股實債模式
在我們目前操作的配資業(yè)務(wù)中，AMC或其指定機構(gòu)可以在受讓項目原權(quán)益人對項目公司的債權(quán)后，AMC或其指定機構(gòu)、開發(fā)商與我們共同設(shè)立有限合伙企業(yè)并受讓項目公司的股權(quán)，以此幫助開發(fā)商完成項目的收購與交易對價的支付。具體交易架構(gòu)和交易流程可參考如下：
1.AMC機構(gòu)收購項目原權(quán)益人對項目公司的股東借款或其上游供應(yīng)商對項目公司的應(yīng)收未收工程款等債權(quán)，AMC向項目原權(quán)益人支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款作為項目原權(quán)益人和開發(fā)商（收購方）之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
2.AMC或其指定主體與開發(fā)商共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)的GP由AMC指定，AMC或其指定主體以收購的項目原權(quán)益人的債權(quán)認購有限合伙企業(yè)的份額，開發(fā)商以現(xiàn)金認購有限合伙企業(yè)的份額，具體份額比例可另行協(xié)商，有限合伙收購項目公司股權(quán)之后做后置質(zhì)押。
3.債權(quán)存續(xù)期間，項目公司通過預(yù)分紅的方式向有限合伙企業(yè)及AMC或其指定機構(gòu)按季度付息，債權(quán)期限屆滿后通過開發(fā)商回購合伙企業(yè)份額實現(xiàn)本金退出。
四、AMC+保理模式
近段時間以來，不少AMC都在嘗試進入保理業(yè)務(wù)的領(lǐng)域。在操作方面，AMC機構(gòu)對保理融資所涉的債權(quán)進行遠期附條件收購的安排，比如設(shè)置一個觸發(fā)性的增信措施，在項目發(fā)生不良、開發(fā)商未能按期還本付息的情況下進行兜底。這種模式一般需要保理與AMC簽署遠期債權(quán)收購合同，同時要求底層資產(chǎn)真實有效，收購對價按原始債權(quán)進行折價或抵減違約利息進行計算，不限制底層資產(chǎn)的行業(yè)類型，但不少AMC都傾向于操作城市更新項目類的融資，成本為保理融資成本之外年化1%-3%不等。具體交易流程可參考如下：
1.開發(fā)商向保理公司申請保理融資并提供抵押擔保，保理公司聯(lián)合AMC對項目進行盡調(diào)。
2.保理公司完成保理合同、抵押擔保合同等的簽訂以及相關(guān)手續(xù)的辦理并完成放款，AMC與保理公司簽訂遠期債權(quán)收購協(xié)議。
3.開發(fā)商按期歸還本息，則不觸發(fā)收購協(xié)議；開發(fā)商未按期歸還本息則AMC按約定收購保理債權(quán)。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“西政財富”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
原標題： AMC如何給開發(fā)商融資
