債券球 作者：債券球
一、第六條：關(guān)于承銷費對賭條款
“承銷機構(gòu)在公司債券承銷各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價格或利率，不得將發(fā)行價格或利率與承銷費用直接掛鉤，不得承諾以包銷以外的方式購買債券。”
根據(jù)上述要求，后續(xù)肯定是不行了，項目組和中后臺審核人員應(yīng)當注意類似情形。
二、第七條：關(guān)于低價承攬
“確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合評估項目執(zhí)行成本與風險責任，嚴格執(zhí)行公司債券承銷報價內(nèi)部約束制度，加強承銷報價內(nèi)部管理，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務(wù)?！?/p>
三、第八條：包銷責任和承銷團成員責任
關(guān)于包銷，各位可以看一下筆者之前寫的《包銷？認真你就輸了》，這里不再贅述。
“組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動?！?/p>
這里需要注意兩點：（一）主承銷商，不管是否屬于牽頭主承銷商，責任是一樣的；（二）建議進一步明確副主承銷商和分銷商的責任，筆者以為副主承銷商和分銷商應(yīng)該只承擔銷售的責任，其他如：盡職調(diào)查、申報材料質(zhì)量等，則不應(yīng)承擔，目前實務(wù)大概也是這么執(zhí)行的。
“承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
關(guān)于結(jié)構(gòu)化發(fā)行，監(jiān)管已經(jīng)多次提出相關(guān)要求。當然，目前的規(guī)定有進一步探討空間，比如“發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的公司債券”，邏輯上來看，其關(guān)聯(lián)方也不得認購。
但是像城投這種國有企業(yè)，同屬政府所屬的其他非金融類企業(yè)，法規(guī)來看不屬于關(guān)聯(lián)方，如果它們認購發(fā)行人債券，進行變相結(jié)構(gòu)化，該如何處理？畢竟從面上來看，不屬于違規(guī)，但是就其本質(zhì)來看，應(yīng)該是違背了政策的初衷。
如上，供參考。
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