那么，江浙兩省紛紛發(fā)文的背后，反應(yīng)了怎樣的監(jiān)管趨勢(shì)？就金交行業(yè)自身而言，又該注意到哪些影響呢？下面由筆者逐一分析解答。

一、金交場所地方監(jiān)管政策出臺(tái)的大背景

就金交行業(yè)而言，其主管部門為證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議（以下簡稱清整聯(lián)辦），但在2018年以前，這一主管部門并未發(fā)揮太大作用，其實(shí)際監(jiān)管部門為各省金融辦管理。所以，這種監(jiān)管上的空白地帶，帶給金交行業(yè)快速發(fā)展機(jī)遇。

但從2018年以來這一情況發(fā)生巨大變化，其標(biāo)志性事件便是清整聯(lián)辦2號(hào)文的發(fā)布，自此金交行業(yè)進(jìn)入到強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代。

在2號(hào)文之后，證監(jiān)會(huì)清整聯(lián)辦又發(fā)布了5號(hào)文、35號(hào)文，將強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代金交場所治理、整頓政策予以明確。其中已明確的趨勢(shì)有：金交場所屬地化業(yè)務(wù)、金交場所合并整合、金交場所明確業(yè)務(wù)范圍等。

而這其中金交場所屬地化業(yè)務(wù)規(guī)范內(nèi)容，便是這一次江蘇省清整聯(lián)辦文件的重要依據(jù)所在。屬地化業(yè)務(wù)要求其實(shí)是雙向的，一方面對(duì)金交場所而言，其業(yè)務(wù)范圍僅限于省內(nèi)范圍內(nèi)的金融資產(chǎn)交易，如2號(hào)文中提到的不良資產(chǎn)、國有非上市產(chǎn)權(quán)交易、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)品等。另一方面對(duì)于省內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、政府平臺(tái)而言，其掛牌登記業(yè)務(wù)僅限于在省內(nèi)金交場所登記掛牌，不能在外地金交場所掛牌。但根據(jù)筆者了解到的情況是，這兩點(diǎn)都未能得到完全的落實(shí)。第一，非省內(nèi)的金融資產(chǎn)仍在省內(nèi)金交場所備案掛牌。第二，省外金交場所通過與省內(nèi)金交場所合作的形式，實(shí)現(xiàn)對(duì)省內(nèi)金融資產(chǎn)的異地掛牌。所以，江蘇省這一政策文件的出臺(tái)，便是基于以上實(shí)際情況。

對(duì)于《浙江省地方金融條例》而言，其法律效力位階更高，其針對(duì)的金融機(jī)構(gòu)范圍更大。在本條例第二條第三款中特別指出：本條例所稱其他地方各類交易場所，是指從事債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、文化藝術(shù)品權(quán)益、金融資產(chǎn)權(quán)益等權(quán)益類交易以及大宗商品類交易的各類交易場所，不包括僅從事車輛、房地產(chǎn)等實(shí)物交易的交易場所以及縣級(jí)以上人民政府及其有關(guān)部門依法設(shè)立的公共資源交易場所。即明確表示浙江省內(nèi)金交場所收到本條例管理規(guī)制。

其出臺(tái)背景同樣基于浙江省金融領(lǐng)域的實(shí)際情況，浙江省民營經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，也帶動(dòng)了金融市場的發(fā)展，但從2018年以來，浙江省飽受金融市場負(fù)面沖擊。從前些年大力扶持的互聯(lián)網(wǎng)金融公司紛紛暴雷，到省內(nèi)私募巨頭暴雷涉刑，再到金交場所存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)激增，如何應(yīng)對(duì)并處置金融風(fēng)險(xiǎn)，是浙江政府這一時(shí)期重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。所以，在《浙江省地方金融條例》中，對(duì)過往金融組織風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行了總結(jié)與提煉，并直接體現(xiàn)在條例的監(jiān)管要求之中。

因此，不管是江蘇省清整聯(lián)辦文件還是《浙江省地方金融條例》其出臺(tái)背景，是基于其所在省份的金融市場實(shí)際情況，所以可以預(yù)見的是其他各省份后續(xù)也將出臺(tái)相關(guān)監(jiān)管文件，在2020年底金交場所存量業(yè)務(wù)化解完畢的這一時(shí)間點(diǎn)前，各省清整聯(lián)辦、金融辦、省級(jí)政府、人大等部門，會(huì)重點(diǎn)關(guān)注轄區(qū)內(nèi)金交場所業(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)向，及時(shí)應(yīng)對(duì)、處理金交場所存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。

二、金交場所地方監(jiān)管政策內(nèi)容解讀——以《浙江省地方金融條例》為例

相比于江蘇省清整聯(lián)辦文件，《浙江省地方金融條例》（以下簡稱條例）不管是效力層級(jí)還是規(guī)范內(nèi)容，更加全面、細(xì)致，值得金交行業(yè)格外關(guān)注。

本次《浙江省地方金融條例》共分為六大部分（第一章　總則、第二章　地方金融組織監(jiān)督管理、第三章　金融風(fēng)險(xiǎn)防范與處置、第四章　金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、第五章　法律責(zé)任、第六章　附則），涉及五十二個(gè)條款，對(duì)于浙江轄區(qū)內(nèi)金融組織監(jiān)管內(nèi)容進(jìn)行體系化規(guī)定。就其內(nèi)容方面需重點(diǎn)關(guān)注如下幾點(diǎn)：

第一、明確地方金融監(jiān)管工作原則

根據(jù)條例第三條規(guī)定“地方金融工作應(yīng)當(dāng)遵循分類管理、穩(wěn)妥審慎、防控風(fēng)險(xiǎn)、創(chuàng)新發(fā)展的原則。”即在嚴(yán)格監(jiān)管的同時(shí)，也為地方金融發(fā)展留有創(chuàng)新空間，并非一刀切原則。

第二、明確地方金融監(jiān)管層級(jí)與體系

根據(jù)條例第五、六條規(guī)定，浙江省將金融監(jiān)管劃分為省地方金融監(jiān)督管理部門、設(shè)區(qū)的市地方金融工作部門和縣（市、區(qū)）人民政府確定的部門（地方金融工作部門）、縣級(jí)以上人民政府發(fā)展和改革、財(cái)政、公安、司法行政、人力資源和社會(huì)保障、市場監(jiān)督管理、稅務(wù)等部門三個(gè)層次。

其中省級(jí)金融監(jiān)管部門負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)金融風(fēng)險(xiǎn)防范與處置工作。地方金融工作部門負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)金融風(fēng)險(xiǎn)防范與處置的具體工作?？h級(jí)以上人民政府及其有關(guān)部門依據(jù)法定職責(zé)做好相關(guān)工作，并做好相應(yīng)公益宣傳工作。由此形成較為明確的監(jiān)管分工，構(gòu)建轄區(qū)內(nèi)金融監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)。

第三、明確地方金融組織治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)管理、關(guān)聯(lián)交易要求

根據(jù)條例第十一、十二條規(guī)定，地方金融組織需構(gòu)建完善法人治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)管理，同時(shí)就關(guān)聯(lián)交易上不得為關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)的條件優(yōu)于為非關(guān)聯(lián)方提供同類服務(wù)的條件，并在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決中董監(jiān)高、控股股東予以表決回避。

第四、業(yè)務(wù)創(chuàng)新規(guī)定

條例中一方面規(guī)定地方金融組織從事金融業(yè)務(wù)必須取得相應(yīng)行政許可或備案，同時(shí)省市金融監(jiān)管部門將開展上述信息公示制度。另一方面規(guī)定地方金融組織可以在依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新。省地方金融監(jiān)督管理部門可以根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)情況，實(shí)施審慎監(jiān)督管理。

意味著金交場所在保障合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，可開展一定業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作。同時(shí)在清整聯(lián)辦35號(hào)文中，其實(shí)也有提及，即“金交場所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門監(jiān)管范圍內(nèi)的，地方監(jiān)管部門可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書面意見并抄送證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議。”

第五、投資者適當(dāng)性制度規(guī)定

作為九民紀(jì)要中引發(fā)金融行業(yè)大討論的投資者適當(dāng)性制度，在《浙江省地方金融條例》中也得到貫徹與落實(shí)。在條例第十六條規(guī)定“地方金融組織發(fā)行產(chǎn)品或者提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向投資者或者消費(fèi)者提示風(fēng)險(xiǎn)，披露可能影響其決策的信息。地方金融組織披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！蓖瑫r(shí)在第十七條中特別針對(duì)債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品規(guī)定“地方金融組織為債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品發(fā)行提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)建立投資者適當(dāng)性制度，保障適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者?！?/p>

那么，后續(xù)金交場所債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品，尤其是自主管理類產(chǎn)品，急需補(bǔ)足適當(dāng)性制度這一環(huán)，否則將不僅僅面臨民事訴訟糾紛困擾，也會(huì)面臨相應(yīng)的行政處罰。

同時(shí)在募集宣傳上，明確發(fā)布金融類廣告不得不得對(duì)投資收益或者投資效果作出保證性承諾，不得明示或者暗示保本、保收益或者無風(fēng)險(xiǎn)。非公開募集資金，不得以廣告、公開勸誘等方式開展資金募集宣傳。對(duì)于存在上述違規(guī)問題的金交場所，一定要及時(shí)予以整改，避免引發(fā)系列性負(fù)面影響，最終導(dǎo)致監(jiān)管部門的嚴(yán)厲處罰。

第六、落實(shí)金融風(fēng)險(xiǎn)防范及處置活動(dòng)

根據(jù)條例內(nèi)容，就金融風(fēng)險(xiǎn)防范及處置方面，首先要建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部責(zé)任追究制度，以落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)處置主體責(zé)任。其次，省級(jí)政府層面要建立風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控機(jī)制，同時(shí)作為地方政府監(jiān)管部門要積極配合、協(xié)助中央金融管理部門的派出機(jī)構(gòu)開展相應(yīng)金融風(fēng)險(xiǎn)處置活動(dòng)。

再次，明確地方監(jiān)管部門可采取的措施與手段，根據(jù)條例第二十四條規(guī)定，對(duì)于已經(jīng)形成重大金融風(fēng)險(xiǎn)的地方金融組織，地方監(jiān)管部門可采取措施如下：（一）扣押財(cái)物，查封場所、設(shè)施或者財(cái)物；（二）協(xié)調(diào)同類地方金融組織接收存續(xù)業(yè)務(wù)或者協(xié)調(diào)、指導(dǎo)其開展市場化重組；（三）法律、法規(guī)規(guī)定可以采取的其他措施。

最后，地方金融監(jiān)管部門可根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，建議相關(guān)單位采取限制地方金融組織法定代表人、實(shí)際控制人、董事（理事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者經(jīng)營管理人員出境；限制地方金融組織轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者對(duì)其財(cái)產(chǎn)設(shè)定其他權(quán)利負(fù)擔(dān)等措施，避免后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后，損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。

第七、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)要求

對(duì)于金融監(jiān)管而言，其核心并不是遏制金融行業(yè)發(fā)展，而是引導(dǎo)金融行業(yè)能夠更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。對(duì)于金交場所而言，要實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新與突破，必須立足在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)這一基礎(chǔ)之上，否則拋棄實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)談創(chuàng)新，必然走到死胡同。在《浙江省地方金融條例》中第四章節(jié)重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)就是金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，比如鼓勵(lì)與國際金融組織的交流合作、鼓勵(lì)發(fā)展多層次資本市場、鼓勵(lì)投向重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、重點(diǎn)項(xiàng)目和重點(diǎn)領(lǐng)域，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、鼓勵(lì)支持小型微型企業(yè)和農(nóng)民、農(nóng)業(yè)、農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織融資等等。

所以，金交場所如何創(chuàng)新業(yè)務(wù)，如何得到主管部門的支持，其實(shí)在本次《浙江省地方金融條例》中有充分的體現(xiàn)。即金交場所創(chuàng)新業(yè)務(wù)是否服務(wù)到當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展中，尤其是對(duì)中小微企業(yè)、民企、三農(nóng)工程、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的支持。

這點(diǎn)在金交監(jiān)管中體現(xiàn)非常明顯，這就是為什么很多金交場所與地方政府平臺(tái)合作的政府信用類產(chǎn)品仍能備案發(fā)行的原因所在。

第八、強(qiáng)化法律責(zé)任

過往地方金融監(jiān)管往往是雷聲大、雨點(diǎn)小，這點(diǎn)尤其體現(xiàn)在對(duì)金交場所的監(jiān)管上。在2018年以前，金交場所的業(yè)務(wù)監(jiān)管，基本處于空白狀態(tài)，地方監(jiān)管部門往往是睜一只眼，閉一只眼，放任金交場所做大業(yè)務(wù)規(guī)模。

而如今情況已然大不相同，以本次《浙江省地方金融條例》為例，比如：就從事金融業(yè)務(wù)未依照規(guī)定取得行政許可的，由省地方金融監(jiān)督管理部門責(zé)令停止相關(guān)業(yè)務(wù)，沒收違法所得，并處罰金。再比如：存在下列五種情形（一）未執(zhí)行業(yè)務(wù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理制度的；（二）未按照規(guī)定提示風(fēng)險(xiǎn)的；（三）未按照規(guī)定披露信息的；（四）披露的信息不符合要求的；（五）未按照規(guī)定建立投資者適當(dāng)性制度的，省地方金融監(jiān)督管理部門責(zé)令限期改正，逾期不改正的，予以罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，經(jīng)營許可證核發(fā)機(jī)關(guān)可以吊銷相關(guān)經(jīng)營許可證。所以，可見當(dāng)前地方金融監(jiān)管部門處罰標(biāo)準(zhǔn)、手段之嚴(yán)厲。

而在對(duì)地方金融組織處罰的同時(shí)，其法定代表人、董事（理事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、經(jīng)營管理人員和其他直接責(zé)任人員也要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任（警告、罰款等）。

因此，《浙江省地方金融條例》的出臺(tái)，具有極大的示范效應(yīng)。其一方面體現(xiàn)了浙江政府對(duì)于轄區(qū)內(nèi)金融市場強(qiáng)監(jiān)管的姿態(tài)，另一方面也對(duì)其他省份開展省內(nèi)金融監(jiān)管、防范省內(nèi)金融風(fēng)險(xiǎn)起到了示范效應(yīng)。所以，其他省級(jí)政府極有可能參照《浙江省地方金融條例》的內(nèi)容，發(fā)布本省份的金融條例

三、結(jié)語——金交場所地方監(jiān)管未來趨勢(shì)

對(duì)于金交場所來說，證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議雖然是其主管部門，但由于其自身性質(zhì)、人員配備等原因，導(dǎo)致其主管部門鞭長莫及。真正能對(duì)金交場所起到監(jiān)管作用的，還是各地方金融監(jiān)管部門。所以這一次江浙兩省地方監(jiān)管部門發(fā)文非常值得關(guān)注，從上述監(jiān)管文件中既可以看到中央金融監(jiān)管政策的精神與理念，也可以看到各地方金融監(jiān)管部門結(jié)合地方實(shí)際情況所制定的針對(duì)性措施與策略。

所以，對(duì)于金交場所而言，合規(guī)是必經(jīng)之路。關(guān)于金交場所合規(guī)方面，后面筆者會(huì)發(fā)文進(jìn)一步闡述。這里以地方監(jiān)管政策角度，提幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

第一、金交場所的投資者適當(dāng)性制度急需重視與完善

尤其是自主管理類產(chǎn)品，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，金交場所若想保證自身全身而退，關(guān)鍵點(diǎn)在于履行了作為管理機(jī)構(gòu)/銷售機(jī)構(gòu)的適當(dāng)性義務(wù)，否則將成為投資者訴訟的對(duì)象，導(dǎo)致自身陷入訴訟泥潭之中。

第二、金交場所灰色地帶業(yè)務(wù)一定要與地方監(jiān)管部門保持密切溝通，獲得地方監(jiān)管部門默許

比如之前飽受爭議的定向融資計(jì)劃產(chǎn)品，目前仍有部分金交場所在開展這類業(yè)務(wù)，對(duì)于金交場所來說，短期內(nèi)完全停掉通道業(yè)務(wù)并不現(xiàn)實(shí)，通道業(yè)務(wù)仍是金交場所重要的收入來源與盈利點(diǎn)。所以，這類打擦邊球的業(yè)務(wù)，一定要與地方監(jiān)管部門保持密切溝通，在獲得默許的前提下，適度控制規(guī)模開展，但同時(shí)也要做好轉(zhuǎn)型準(zhǔn)備，不可長期依賴。

第三、金交場所業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或創(chuàng)新，一定要立足服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)這個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)既是關(guān)鍵點(diǎn)，也是一道護(hù)身符。說句更直白的話，再復(fù)雜的產(chǎn)品架構(gòu)、模式都不能根本上解決業(yè)務(wù)的合規(guī)問題，但如何業(yè)務(wù)能夠靠上服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)這顆大樹，至少能獲得地方監(jiān)管部門一定程度的支持。所以后續(xù)的金交場所業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或創(chuàng)新，一定要從服務(wù)中小微企業(yè)、地方農(nóng)業(yè)、民企、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等角度找到切入點(diǎn)，這是完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。

綜上所述，在2020年年底金交場所存量業(yè)務(wù)化解大限來臨前，各地監(jiān)管部門必然出臺(tái)更多監(jiān)管細(xì)則，合規(guī)將是今年金交行業(yè)的主旋律。但目前的地方政策并未對(duì)金交場所業(yè)務(wù)完全一刀切，仍留有一定創(chuàng)新空間。就金交場所未來轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新，仍值得期待。