作者：葦草

來源：葦草資服（ID；gh_3c0bd803054b）

因“兄弟情義”而惹火燒身的蘇寧創(chuàng)始人張近東，最終迎來由江蘇國資和阿里系領(lǐng)銜的江蘇新新零售創(chuàng)新基金二期（有限合伙）（以下稱：新新零售基金二期）入主蘇寧易購，張近東先生縱使有萬般無奈，還是讓出了自己親手創(chuàng)辦的企業(yè)的控制權(quán)，坐上了有名無實的“名譽董事長”的位置。

根據(jù)收購方案，新新零售二期基金以每股5.59元受讓張近東及其一致行動人蘇寧電器集團有限公司（以下稱“蘇寧電器”）、蘇寧控股集團有限公司（以下稱“蘇寧控股”）持有的蘇寧易購股份有限公司（以下稱“蘇寧易購”或“上市公司”）共1,578,696,146億股，占上市公司全部已發(fā)行股份的16.96%，總交易對價約88.25億元。

7月6日晚間公告收購協(xié)議，7月12日公告股權(quán)變更已經(jīng)完成，7月13日召開董事會推選新的董事人選，并發(fā)布召開股東大會的通知，速度很快，交易各個環(huán)節(jié)配合默契，一氣呵成。

但有點迫不及待的感覺。

收購?fù)瓿珊螅K寧易購的前四大股東為：張近東及其一致行動人持有20.35%股份，淘寶中國持有19.99%股份，新新零售基金二期為第三大股東，持有16.96%股份，而新新零售基金一期持有5.59%股份。

蘇寧易購前四大股東持股比例表

蘇寧易購在公告中特別強調(diào)：

收購?fù)瓿珊?，新新零售基金二期與現(xiàn)有股東沒有關(guān)聯(lián)，沒有一致行動關(guān)系，上市公司將處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。

蘇寧易購給出的理由是：

1、收購?fù)瓿珊?，上市公司不存在一家直接或間接持股50%以上的控股股東，也不存在實際支配公司股份表決權(quán)達到30%以上的股東；

2、上市公司改組后的董事會共9席，張近東方2席，淘寶中國2席、新新零售基金二期2席，獨立董事3席。公司董事會不存在任何一家股東提名的董事在董事會占據(jù)主導(dǎo)地位的情形；

3、新新零售基金二期與上市公司現(xiàn)有持股5%以上的其它股東不存在一致行動的關(guān)系。

事情真的是這樣嗎？

要判斷蘇寧易購是否處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，關(guān)鍵看新新零售基金二期的實際控制人是誰，與現(xiàn)有5%以上股東是否存在一致行動關(guān)系。

根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，新新零售基金由南京市國資和阿里領(lǐng)銜美的、海爾、小米、TCL、創(chuàng)維等產(chǎn)業(yè)投資人組成，總共認(rèn)繳出資額88.35億元，其中LP（有限合伙人10家），GP（普通合伙人）1家。

在新新零售基金二期的11位投資人中，南京新興零售發(fā)展基金是國資、華泰證券是本土大型券商、魚躍集團是江蘇本土上市公司，其余的產(chǎn)業(yè)投資人如雷貫耳，投資陣容超級豪華。

唯有普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人海南吉力達投資有限公司（以下稱“海南吉力達”）藉藉無名，不為人所知。

根據(jù)上市公司7月14夜間披露的合伙協(xié)議（公告編號：2021-107），新新零售基金二期除了向上市公司推選董事人選需要過半數(shù)出資額的有限合伙人同意外，其余事務(wù)全部委托并授權(quán)給普通合伙人海南吉力達行使。

所以新新零售基金二期的控制人為海南吉力達，自然人楊祺持有海南吉力達100%股權(quán)，因此，楊祺為新新零售基金二期的實際控制人。

海南吉力達旗下除新新零售基金二期外，沒有其他投資項目。據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，海南吉力達似乎也沒有做過私募基金管理人資格備案。

海南吉力達是一家什么背景的公司？楊祺又是何許人？有國資參與，又如此豪華陣容的有限合伙人團隊，如此巨額投資的基金規(guī)模，為何會選擇一家名不見經(jīng)傳的由自然人100%出資的公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人？

海南吉力達投資原名海南同昌信投資有限公司，注冊成立于2019年11月，認(rèn)繳注冊資本1億元，自然人楊祺在2020年4月受讓原股東曹歐劼持有的100%股權(quán)，成為公司的全資股東，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，石皓天擔(dān)任監(jiān)事。

公開信息顯示，楊祺，女，回族，1979年6月出生，中國國籍，碩士學(xué)歷。2010年11月至2012年9月任上海友網(wǎng)科技有限公司董事長助理；2014年9月至2016年3月任立思辰股份有限公司安全集團董事長助理；2016年4月至2018年5月任海南德仁藥業(yè)有限公司總裁。

2019年4月至2020年6月任上市公司神農(nóng)科技（300189.SZ）副總經(jīng)理；2020年7月至2021年5月任神農(nóng)科技總經(jīng)理。

在楊祺擔(dān)任職務(wù)的13家公司中，絕大部分指向與海南的上市公司-海南神農(nóng)科技股份有限公司有關(guān)聯(lián)。

2020年5月，在即將成為新新零售基金二期的實際控制人前夕，楊祺辭任神農(nóng)科技總經(jīng)理。而神農(nóng)科技的董事長兼第一大股東就是海南吉力達原來的股東曹歐劼。

從查詢的結(jié)果來看，楊祺女士一直都是職業(yè)經(jīng)理人的角色，即使有以股東身份對外投資的，但金額都很小，也沒有顯示有從事基金管理或擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)歷。怎么搖身一變就成為了掌控近百億基金的實際控制人呢？

而吉力達的前股東、神農(nóng)科技的董事長曹女士則在海南有很大的產(chǎn)業(yè)，有一系列公司，楊祺和海南吉力達監(jiān)事石皓天在一系列曹歐劼投資的公司中都有擔(dān)任職務(wù)，很大概率兩者都是曹歐劼的部下，而楊祺則是曹女士派去代為持有海南吉力達公司的股權(quán)。

曹歐劼又是誰？

公開信息顯示曹歐劼，女，漢族，1969年5月出生，大專學(xué)歷，畢業(yè)于湖南財稅學(xué)校。2007年3月至今,曹女士分別擔(dān)任湖南天繹文娛有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、海南慧遠投資有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理、海南慧東地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理、盈信(海南)金融服務(wù)有限公司董事長兼總經(jīng)理、海南龍鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事兼總經(jīng)理、中廣天擇傳媒股份有限公司董事。

曹女士還擔(dān)任大自然保護協(xié)會大中華理事會委員及桃花源生態(tài)保護基金會第二屆理事會理事。

曹女士的商業(yè)履歷和誠信記錄似乎不太光彩。

曹女士自2017年起持續(xù)舉牌海南神農(nóng)科技（300189.SZ），2019年3至5月期間，曹歐劼持續(xù)買入神農(nóng)科技，持股比例從10%變動至17.94%，未按規(guī)定進行報告和公告，被海南證監(jiān)局采取出具警示函監(jiān)管措施，并記入資本市場誠信信息數(shù)據(jù)庫。

除此之外，2018年曹女士還因違規(guī)挪用旗下私募基金存放在托管銀行的8000萬資金，被海南證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，公開記錄在案。

曹女士曾公開聲稱，感謝易居老板周忻的引薦，得以加入大自然保護協(xié)會和桃花源保護協(xié)會。而大自然保護協(xié)會中國理事會主席是馬云，桃花源生態(tài)保護基金會則由馬云和馬化騰則出任聯(lián)席主席。阿里和易居也是本次新新零售基金二期的投資人。

但再仔細看下去，曹歐劼女士與新浪及其旗下的微博關(guān)系非常密切。

曹女士目前擔(dān)任新浪旗下北京天下秀科技股份有限公司的董事。

曹女士所在的海南慧遠地產(chǎn)有限公司曾進行過私募，引入新浪旗下的金卓恒邦科技（北京）有限公司作為投資人（“金卓恒邦”），計劃共同在海南瓊海開發(fā)5000余畝的“新浪小鎮(zhèn)”項目。

而金卓恒邦由自然人王巍和劉運利各持有50%股權(quán)。而王巍是微博COO和新浪移動CEO，劉運利擔(dān)任微博投資部總經(jīng)理和董事長助理，他倆所持金卓恒邦的股權(quán)全部質(zhì)押于新浪的關(guān)聯(lián)公司名下，或都為新浪或微博的代為持股。

除此之外，曹女士還聯(lián)合劉運利還創(chuàng)辦了海南金盈投資管理有限公司并持有20%股權(quán)，旗下管理著一只基金“智通亞信（海南）投資管理中心（有限合伙）”，而這只基金的主要出資人就是新浪和其關(guān)聯(lián)公司。基金成立當(dāng)天，媒體還專門做了報道。

可見，曹女士和新浪及新浪微博的淵源非同一般。大家都知道阿里持有新浪微博約30.2%的股份，是新浪微博的第二大股東。

很顯然，新新零售基金二期的操盤手海南吉力達很可能與阿里關(guān)系密切。阿里煞費苦心撇清與吉力達的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但兔子尾巴終將要露出來。

在新新零售基金二期中，阿里媽媽持有30%的出資額，華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下稱“華泰資管”）持有約20.18%的出資額，兩者合計超過基金總份額的50%。

而華泰資管是個金融機構(gòu)，背后可能是個資管計劃，華泰資管可能只是個管理方，背后真正的投資人可能另有其人，那是阿里系的公司嗎？

這些問題沒有解答，蘇寧易購就匆匆宣告上市公司處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，不能令人信服。

上海交易所有必要責(zé)成蘇寧易購充分披露楊祺與曹歐劼與新浪以及與阿里系公司的實際關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露海南吉力達的以往投資業(yè)績以及新新零售基金選擇海南吉力達作為執(zhí)行事務(wù)合伙人決策過程及其理由。

那么，阿里為什么這么介意成為蘇寧易購的實際控制人呢？

最主要的原因可能是為了避免反壟斷審查。根據(jù)國務(wù)院頒布的《關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第二條和第三條的相關(guān)規(guī)定：

經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣必須要向商務(wù)部反壟斷部門申報。

阿里和蘇寧的交易體量顯然遠遠達到了必須事先反壟斷申報的標(biāo)準(zhǔn)。

如果一旦要由商務(wù)部啟動反壟斷審查，報批手續(xù)短則數(shù)月，長則數(shù)年，阿里等得起，但火燒眉毛的張近東如何等的起啊!

因此，我們很有可能在幾個月或一年后得到消息說阿里繼續(xù)增持上市公司的股份，正式成為了蘇寧易購的實際控制人。

我們等待這一天的到來。

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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 誰是蘇寧易購的實際控制人