投資和儲(chǔ)蓄有本質(zhì)上的區(qū)別嗎？這里我們撇開創(chuàng)業(yè)不說，儲(chǔ)蓄是為了將來的某一項(xiàng)需求而存儲(chǔ)資金的過程，比如就醫(yī)、買車、買房、旅行等等。而投資則是為了實(shí)現(xiàn)增值這一單純目的而進(jìn)行的資金投放過程。兩者其實(shí)有很多交叉的部分，也許一筆錢在今天還算是投資，明天你贖回以后就變成儲(chǔ)蓄了。因此在我們?nèi)粘Ｉ钪校顿Y和儲(chǔ)蓄其實(shí)很難涇渭分明地區(qū)分開來。

投資和儲(chǔ)蓄與我們的日常生活是息息相關(guān)的，但有一個(gè)事實(shí)是——投資是有門檻的。一直以來，在投資領(lǐng)域都有一個(gè)笑談叫做“百萬富翁困境”，指的是當(dāng)你的可投資財(cái)富在一百萬上下的時(shí)候，你面臨著有一些錢卻不好投資的尷尬局面。這很大程度上是由于我國(guó)的合格投資者制度所決定的，因?yàn)槲覈?guó)資產(chǎn)管理行業(yè)中對(duì)于合格投資者有不同的定義，下面，讓我們專門給大家分析一下私募基金領(lǐng)域的合格投資者的相關(guān)情況：

合格投資者（Accredited Investor）最早出現(xiàn)在美國(guó)，聯(lián)邦政府頒布的《1933年證券法》規(guī)定，任何發(fā)行人在退出市場(chǎng)時(shí)都必須在證券交易委員會(huì)注冊(cè)，并將已發(fā)行證券轉(zhuǎn)賣給合格投資者。我國(guó)私募基金立法于2015年修訂的《證券投資基金法》第87條界定了“合格投資者”的概念，是指“達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨剑⑶揖邆湎鄳?yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購(gòu)金額不低于規(guī)定限額的單位和個(gè)人”。并把合格投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)授權(quán)給國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

2014年中國(guó)證劵監(jiān)督管理委員會(huì)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管暫行辦法”）從第11條到13條，規(guī)定了合格投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)，包括三種基本類型：專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、發(fā)行人內(nèi)部人、高凈值投資者。前兩者體現(xiàn)在《監(jiān)管暫行辦法》第13條第一款中，該款將社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會(huì)公益基金、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為當(dāng)然的合格投資者，這主要是因?yàn)榛谶@些主體具備足夠的投資管理經(jīng)驗(yàn)或者具有獲得充分信息的渠道，可以合理地認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)具備足夠的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力來保護(hù)自己。

除此之外，《監(jiān)管暫行辦法》將符合一定資產(chǎn)規(guī)模與收入水平標(biāo)準(zhǔn)的單位與個(gè)人認(rèn)定為合格投資者。針對(duì)單位合格投資者，要求單位凈資產(chǎn)不得低于1,000萬元。針對(duì)個(gè)人合格投資者，要求：（1）資產(chǎn)規(guī)模：個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元（金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）；或者（2）收入水平：最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元。2016年中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“募集管理辦法”）第28條以及第32條承繼了《監(jiān)管暫行辦法》對(duì)合格投資者的定義，對(duì)當(dāng)然的合格投資者范圍做了補(bǔ)充，增加了“受國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品”，同時(shí)將“依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃”修改為“依法設(shè)立并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品”。而在中國(guó)證劵監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布并于2017年7月1日起開始實(shí)施的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（2020年修訂）中則進(jìn)一步增加了專業(yè)投資者的認(rèn)定。

2018年4月27日，中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局四部門聯(lián)合出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，俗稱“資管新規(guī)”，其中又增加了對(duì)合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定，主要為“（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元?！?/p>

該規(guī)定進(jìn)一步增加了對(duì)個(gè)人投資者具有2年以上投資經(jīng)歷、個(gè)人金融資產(chǎn)變更為家庭金融（凈）資產(chǎn)，同時(shí)降低了個(gè)人的年收入為40萬元。但根據(jù)該規(guī)定的第二條第三款“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定?！?，就合格投資者的認(rèn)定來看，因私募投資基金已有《監(jiān)管暫行辦法》進(jìn)行了特殊規(guī)定，故筆者認(rèn)為，合格投資者的認(rèn)定應(yīng)仍沿用《監(jiān)管暫行辦法》的規(guī)定，此外根據(jù)筆者與中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的窗口溝通來看，目前私募投資基金確實(shí)仍沿用《監(jiān)管暫行辦法》的規(guī)定。

《監(jiān)管暫行辦法》第十二條規(guī)定“私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

• 凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

• 金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等?！?/p>

從該規(guī)定來看，合格投資者認(rèn)定應(yīng)包含兩方面：首先投資者應(yīng)具備一定的資產(chǎn)實(shí)力；其次投資者投資該基金產(chǎn)品的投資金額應(yīng)不低于100萬元。

根據(jù)上述規(guī)定，筆者對(duì)我國(guó)相關(guān)規(guī)定中的合格投資者進(jìn)行了如下的分類：

普通合格投資者屬于最基本定義中的合格投資者，即個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元或最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人以及凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機(jī)構(gòu)，普通合格投資者在私募基金募集流程中需要核查其資產(chǎn)證明。

專業(yè)投資者為《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》明確新增的合格投資者分類，其具體標(biāo)準(zhǔn)包括：

• 經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

• 上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

• 社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。

• 同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織：1.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；2.最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

• 同時(shí)符合下列條件的自然人：1. 金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者最近3年個(gè)人年均收入不低于50萬元；2. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第（一）項(xiàng)規(guī)定的專業(yè)投資者的高級(jí)管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師。

關(guān)于特殊的合格投資者，主要為具備高度專業(yè)性或資金實(shí)力的投資者，《募集管理辦法》將該類投資者單獨(dú)進(jìn)行了明確并享有特殊“待遇”，可以免除部分募集流程。特殊的合格投資者包括（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；（二）依法設(shè)立并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品；（三）受國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（五）法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

各類投資者圖示：

在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的基金產(chǎn)品填報(bào)過程中，共有20種投資者類型可供選擇，但目前基金產(chǎn)品的投資者主要為自然人（非員工跟投）、境內(nèi)法人機(jī)構(gòu)、境內(nèi)非法人機(jī)構(gòu)（一般合伙企業(yè)等），此處僅就該三種投資者類型就其認(rèn)定合格投資者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行簡(jiǎn)述。

基金產(chǎn)品備案過程中的投資者分類：

自然人（非員工跟投）需滿足個(gè)人金融資產(chǎn)300萬以上或最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元，投資單只基金應(yīng)不低于100萬元。

境內(nèi)法人機(jī)構(gòu)需滿足凈資產(chǎn)不低于1000萬元。

關(guān)于近三年收入證明：

該類投資者較為特殊，根據(jù)《私募投資基金備案須知》（2019年12月）第一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定，“以合伙企業(yè)等非法人形式投資私募投資基金的，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。投資者為依法備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。”即該類型的投資者需要往上穿透認(rèn)定合伙人（如仍為合伙企業(yè)則需繼續(xù)穿透，直至合伙人為非合伙企業(yè)為止）是否為合格投資者，但此處仍存疑的是關(guān)于投資資金100萬元的標(biāo)準(zhǔn)，因投資者實(shí)際為合伙企業(yè)，只是合格投資者認(rèn)定需上穿，此處上穿后的合伙人是否仍需出資100萬元？若仍嚴(yán)格按規(guī)定需出資100萬元，但該100萬元是實(shí)際出資至合伙企業(yè)而非基金產(chǎn)品，且全體合伙人均需出資至少100萬元的情況下，可能會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過合伙企業(yè)自身對(duì)基金的出資額，可能并不符合合伙人的本意。筆者嘗試在基金產(chǎn)品備案中采用該特殊的情況，發(fā)現(xiàn)基金產(chǎn)品備案系統(tǒng)要求合伙人必須出資100萬元，即基金業(yè)協(xié)會(huì)目前的系統(tǒng)備案要求全體合伙人嚴(yán)格符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，而遑論合伙人本意，此處似有偏頗，仍有待進(jìn)一步規(guī)范。