作者：牛能

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

前言：

11月3日晚間，15強房企陽光城關(guān)于購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃2021年第一次證券持有人會議結(jié)束，12.70億元購房尾款ABS展期12個月的兌付方案已獲通過，本金展期至2022年11月8日；同時，陽光城集團董事局主席林騰蛟承諾為展期后的“20陽光優(yōu)”回售本息提供全額連帶擔保責任。該產(chǎn)品的展期，結(jié)合近期市場關(guān)于購房尾款ABS被叫停的傳言以及地產(chǎn)企業(yè)面臨寒冬，讓我們對購房尾款這類資產(chǎn)重新審視。 

去向1：預售資金監(jiān)管賬戶

據(jù)筆者不完全查詢，各地的相關(guān)規(guī)定均要求商品房預售資金應當全部直接存入監(jiān)管賬戶。但是，就監(jiān)管額度方面，各地規(guī)定不一。例如，《武漢市新建商品房預售資金監(jiān)管實施細則》（武房規(guī)〔2018〕1號）規(guī)定的重點監(jiān)管資金標準：對形象進度達到結(jié)構(gòu)封頂并已支付完封頂施工進度款的新建商品房項目，重點監(jiān)管資金標準為項目總預售款的15%；對項目形象進度達到主體結(jié)構(gòu)1/2并已支付相應施工進度款的，重點監(jiān)管資金標準為項目總預售款的20%；未達到上述條件的，重點監(jiān)管資金標準為項目總預售款的25%。《濟南市商品房預售資金監(jiān)管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十一條規(guī)定的商品房預售資金監(jiān)管額度，是指批準預售的商品房面積與商品房預售資金監(jiān)管標準（按照建設項目基礎（正負零）以上平均建安造價、小區(qū)內(nèi)配套費用3300元/平方米執(zhí)行）的乘積。

2020年以來，多地對預售資金監(jiān)管趨嚴，提高了重點監(jiān)管資金比例、減少了提取額度和次數(shù)等。

預售資金監(jiān)管賬戶中的資金進一步流向：

1、預售項目建設。

用于預售項目建設是預售資金監(jiān)管制度設計的核心目的，應有之義?！稘鲜猩唐贩款A售資金監(jiān)管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十四條規(guī)定，預售人申請使用資金監(jiān)管額度以內(nèi)的資金，應當按照工程建設進度控制節(jié)點提出用款申請，執(zhí)行本辦法第十二條規(guī)定的監(jiān)管資金留存比例。（第十二條規(guī)定，建成層數(shù)達到地上規(guī)劃總層數(shù)二分之一時，監(jiān)管資金留存比例為70%；取得《主體結(jié)構(gòu)工程質(zhì)量驗收報告》時，監(jiān)管資金留存比例為35%，取得《房屋建筑工程竣工驗收備案單》時，監(jiān)管資金留存比例為18%；取得《房地產(chǎn)開發(fā)項目竣工綜合驗收（或分期竣工綜合驗收）備案證明》時，監(jiān)管終止。）

但是，實務中存在大量工程款支付遠超形象進度的現(xiàn)象。根據(jù)“西政資本”的調(diào)研，以深圳為例，銀行與房企簽訂監(jiān)管協(xié)議后，凡形式上合規(guī)的用款申請，銀行一般都會給予審批通過。再以惠州、東莞等地區(qū)為例，住建局、銀行與房企三方簽訂監(jiān)管協(xié)議后，不管是住建局還是銀行，對房企的《撥付預售資金通知書》及相關(guān)材料的審核也更多的是停留在形式審查層面，因此只要總包單位、監(jiān)理單位與房企充分配合，房企照樣能套取監(jiān)管賬戶的資金。事實上，房企找總包單位等套取或提前支取監(jiān)管資金方面，房企與相關(guān)方其實一直都有默契，只要總包單位能分到一部分錢作為實際支付的工程款，配合起來基本都不是問題。 

2、歸還開發(fā)貸款。

預售資金能否歸還開發(fā)貸款各地區(qū)規(guī)定不同?！墩憬∩唐贩款A售資金監(jiān)管暫行辦法》（浙建房〔2010〕72號）第十五條規(guī)定，按監(jiān)管協(xié)議監(jiān)管的項目工程預算清冊總額的20％可以用于監(jiān)管項目相應的前期工程費、管理費、銷售費、財務費、不可預見費、稅費、同步歸還本項目房地產(chǎn)開發(fā)貸款及其他費用?！稖刂菔袇^(qū)商品房預售資金監(jiān)管實施細則》（溫房字〔2012〕5號）第二十一條  房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請使用監(jiān)管項目預售資金時，應當向監(jiān)管銀行提出申請，并根據(jù)資金用途的不同，分別提交相關(guān)證明材料……（三）用于償還本項目開發(fā)貸款的，應當提供：1、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請使用監(jiān)管項目預售資金的報告；2、貸款銀行出具的還款通知書和該款項已放款并用于本項目工程建設的證明。同樣，江蘇南通海門區(qū)《關(guān)于全面加強新建商品房預售 資金監(jiān)管的通知》（海住建發(fā)〔2021〕123號）規(guī)定，非重點監(jiān)管資金應用于被監(jiān)管項目工程建設和償還被監(jiān)管項目抵押貸款，原則上由監(jiān)管賬戶直接支付,嚴禁轉(zhuǎn)入開發(fā)企業(yè)賬戶規(guī)避監(jiān)管或挪作他用。與上述地區(qū)相反，福建省住建廳《加強商品房預售資金監(jiān)管工作的指導意見》（閩建〔2020〕7 號）規(guī)定，房地產(chǎn)管理部門、監(jiān)管銀行對監(jiān)管額度內(nèi)預售資金實行重點監(jiān)管，?？顚Ｓ?，專項用于支付預售項目工程建設費用，不得用于支付任何借（貸）款本金和利息，繳納土地款、罰金、營銷費用及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)員工工資等費用。

去向2：開發(fā)商一般賬戶

各地區(qū)的預售資金監(jiān)管規(guī)定均要求首付款要直接存入監(jiān)管賬戶，且開發(fā)企業(yè)應在售樓處公示該項目的預售資金監(jiān)管賬戶開戶銀行名稱、賬號等信息，地方住建部門也會做風險提示購房人要把首付款打到監(jiān)管賬戶去。但是現(xiàn)實中一些開發(fā)商瞞天過海，讓消費者將首付款定金直接打到企業(yè)其他的賬戶，由于了解該項政策的消費者不多，宣傳提示也不能做到百分百的熟悉政策，所以實際上相當部分資金打到了開發(fā)商的其他賬戶。

例如，《楚天都市報》（2019-06-22）報道，2019年6月月以來9家開發(fā)商信用記錄被記分處罰，其中7家因預售資金未按規(guī)定進入監(jiān)管賬戶?！厄v訊網(wǎng)》（2021/08/06）報道，上海頤盛御中環(huán)樓盤預售款監(jiān)管機構(gòu)為渤海銀行上海同濟支行，監(jiān)管賬戶名稱為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。但是，部分業(yè)主的預售資金并未打入上述監(jiān)管賬戶，某業(yè)主提供的支付憑證顯示，其預付款400多萬元打入上海銀行，而賬戶名稱也顯示為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。該情況亦發(fā)生在多位業(yè)主身上。

2016年10月，監(jiān)管層對房地產(chǎn)融資行為進行窗口指導，此后涉及房地產(chǎn)融資基本暫停，購房尾款ABS以外，還包括應收賬款ABS、類Reits等產(chǎn)品。但是，在2017年初以上述資產(chǎn)為基礎資產(chǎn)的ABS又得以恢復。

2021年5月11日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會收緊對于資管計劃投資購房尾款的備案，不新增，存量到期不續(xù)。

近期，傳言交易所叫停購房尾款和房地產(chǎn)供應鏈ABS，筆者查詢CNABS發(fā)現(xiàn)，近期購房尾款ABS的備案和發(fā)行均出現(xiàn)了停滯。

計劃說明書“風險揭示”部分，一般會揭示與基礎資產(chǎn)或原始權(quán)益人相關(guān)的風險、與計劃管理人及其他服務機構(gòu)有關(guān)的風險、市場風險和其他風險。其中筆者認為，除了融資人本身的信用風險外，購房尾款ABS的核心風險主要是以下幾個：

1、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流不足風險

若在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，融資人的信用水平大幅下滑，將直接傳導至銷售端，消費者用腳投票進而銷售額大幅下滑。由于購房尾款一般設置有循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，銷售額的大幅下滑，可供循環(huán)購買的基礎資產(chǎn)不足觸發(fā)循環(huán)購買終止事件等信用觸發(fā)事件，可能影響到資產(chǎn)支持證券本金和收益的實際兌付。

2、回收款歸集受限、資金被截留的風險

前面提到，各地均要求預售資金進入預售資金監(jiān)管賬戶。如此一來，購房尾款首先會被預售資金監(jiān)管賬戶截留，在符合當?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定的情況下，對于非重點監(jiān)管資金，需要由開發(fā)商申請?zhí)崛?，但是依然存在不被審核通過的情況。今年以來，隨著預售資金監(jiān)管制度趨于完善也更加嚴格，購房尾款ABS與預售資金監(jiān)管制度之間的沖突會越發(fā)明顯，被叫停也是意料之中的事情。

3、資金混同挪用的風險

由于種種原因，國內(nèi)的證券化業(yè)務均未設置過手歸集機制，滬深交易所資產(chǎn)支持證券掛牌指引也未強制要求基礎資產(chǎn)回款進行過手歸集，導致項目與主體無法實現(xiàn)風險隔離。購房尾款ABS項目中，專項計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)服務機構(gòu)每季/年度進行一次基礎資產(chǎn)回收款的歸集及轉(zhuǎn)付，在首次歸集之前，開發(fā)商可能已經(jīng)將該部分資金從預售資金監(jiān)管賬戶中提取進入其一般賬戶，而資金的使用是不受限制的，因此既存在資金混同風險也存在被挪用的風險。

寫到這，想到一個問題，如果都變成現(xiàn)房銷售，購房尾款ABS是不是就沒啥風險了嗎？

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 尾款去哪里了？