一、增值稅一般規(guī)定

增值稅是以商品在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額作為計稅依據(jù)而征收的一種流轉(zhuǎn)稅，由國家稅務(wù)局負(fù)責(zé)征收，稅收收入中50%為中央財政收入，50%為地方收入。

（一）征稅范圍

根據(jù)《增值稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物、提供加工或修理修配勞務(wù)、進(jìn)口貨物，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，均為增值稅的征稅范圍，具體包括如下內(nèi)容：

不納入計稅范圍的主要包括如下類型：

（二）增值稅的納稅人

1、一般規(guī)定

在境內(nèi)銷售貨物或提供加工、修理修配勞務(wù)、銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)，以及進(jìn)口貨物的單位和個人。其中，單位以承包、承租、掛靠方式經(jīng)營的，以發(fā)包人、出租人、被掛靠人名義對外經(jīng)營并由發(fā)包人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任的，以該發(fā)包人為納稅人。否則以承包人為納稅人。

2、納稅人分類

根據(jù)我國《增值稅暫行條例》、《營業(yè)稅改增值稅試點實施辦法》等規(guī)定參照國際慣例，按照經(jīng)營規(guī)模及會計核算健全與否將納稅人分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。應(yīng)稅銷售額或應(yīng)稅行為的年應(yīng)征增值稅銷售額（簡稱應(yīng)稅銷售額）超過財政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的納稅人為一般納稅人，未超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的納稅人為小規(guī)模納稅人。

針對一般納稅人，符合一般納稅人條件的納稅人應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人資格登記，具體登記辦法由國家稅務(wù)總局規(guī)定。除國家稅務(wù)總局另有規(guī)定外，一經(jīng)登記為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人。年應(yīng)稅銷售額未超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的納稅人，會計核算健全，能夠提供準(zhǔn)確稅務(wù)資料的，可以向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人資格登記。

針對小規(guī)模納稅人。根據(jù)我國現(xiàn)行增值稅法律法規(guī)規(guī)定，小規(guī)模納稅人的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)分為兩種情形，一是從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在50萬元以下的。其他納稅人，年應(yīng)稅銷售額在80萬元以下的。二是應(yīng)稅行為的年應(yīng)征增值稅銷售額超過500萬元的納稅人為一般納稅人，未超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的納稅人為小規(guī)模納稅人。年應(yīng)稅銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的其他個人不屬于一般納稅人。年應(yīng)稅銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的單位和個體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。

一般納稅人可以自行開具增值稅專用發(fā)票，并可以用購進(jìn)扣稅費抵扣發(fā)票上注明的已繳的增值稅稅額（購進(jìn)扣稅法應(yīng)納稅額＝銷項稅額-進(jìn)項稅額）；而小規(guī)模納稅人原則上不得自行開具增值稅專用發(fā)票，也不能進(jìn)行稅款抵扣（其所適用的簡易征收法應(yīng)納稅額＝銷售額×征收率）。為保障全面推開“營改增”試點工作的順利開展，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，月銷售額超過3萬元（或季銷售額超過9萬元）的住宿業(yè)、鑒證咨詢業(yè)、建筑業(yè)、工業(yè)以及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)增值稅小規(guī)模納稅人，需要開具專用發(fā)票的，可以通過增值稅發(fā)票管理新系統(tǒng)自行開具。但上述試點納稅人銷售其取得的不動產(chǎn)，需要開具增值稅專用發(fā)票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向地稅機關(guān)申請代開。

（三）增值稅的稅率

 （四）增值稅的征收率

 （五）相關(guān)行為的處理

 （六）增值稅的計稅方法

（七）一般計稅方法應(yīng)納稅額的計算　

（八）簡易計稅方法與扣繳計稅方法應(yīng)納稅金額的計算

（九）進(jìn)口貨物征稅

（十）稅收優(yōu)惠

（十一）增值稅的征管規(guī)定

二、私募基金增值稅一般規(guī)定

（一）私募基金增值稅納稅人

私募股權(quán)投資基金按照組織形式可以分公司制、有限合伙企業(yè)制和契約制三種不同的類型，公司制私募股權(quán)投資基金是指按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，以有限責(zé)任公司和股份有限公司的形式組建投資基金，基金本身成為具有獨立法人地位的公司，其主要適用的法律有《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)所得稅法》。有限合伙企業(yè)制私募股權(quán)投資基金是指采取有限合伙形式設(shè)立的私募基金，2006年《中華人民共和國合伙企業(yè)法》修訂后引入了有限合伙法律制度，為有限合伙制私募基金的發(fā)展提供了有力的制度保障，其主要適用的法律是《合伙企業(yè)法》。契約型私募股權(quán)投資基金是基金的投資者與管理人簽訂契約，將基金委托給管理人管理，實質(zhì)上是一種信托關(guān)系，對于契約型私募基金而言，傳統(tǒng)的通道型私募基金主要依據(jù)各類通道的有規(guī)定，例如銀保監(jiān)會所發(fā)布的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)范信托制私募股權(quán)基金等。

1、公司型及合伙型私募基金增值稅納稅人

2017年12月，為了規(guī)范完善增值稅一般納稅人登記管理，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細(xì)則規(guī)定，我國稅務(wù)部門發(fā)布《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第43號）及配套文件《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號）。自此，增值稅相關(guān)制度體系逐漸健全。其中，主要政策包括《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第43號），《關(guān)于<增值稅一般納稅人登記管理辦法>的解讀》、《關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號）、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2017年修訂版）、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》。在相關(guān)政策上，主要包括《國家稅稅務(wù)總局關(guān)于小規(guī)模納稅人免征增值稅政策有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第4號）、《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于統(tǒng)一增值稅小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的通知》（財稅2018年第33號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于統(tǒng)一小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)等若干增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第18號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于統(tǒng)一小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)出口退（免）稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第20號）

根據(jù)上述規(guī)定，一是增值稅納稅人、年應(yīng)稅銷售額超過財政部、國家稅務(wù)總局規(guī)定的小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的，除例外規(guī)定（《增值稅一般納稅人登記管理辦法》第4條規(guī)定，下列納稅人不辦理一般納稅人登記：（一）按照政策規(guī)定，選擇按照小規(guī)模納稅人納稅的；（二）年應(yīng)稅銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的其他個人）外，應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人登記。二是財稅[2018]33號文第1條明確規(guī)定，增值稅小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)為年應(yīng)征增值稅銷售額500萬元及以下。

對于公司型或合伙型私募基金而言，已經(jīng)辦理正常的工商稅務(wù)等商事登記程序，直接按照前述增值稅一般納稅人登記管理辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行：即在連續(xù)不超過12個月或四個季度的經(jīng)營期內(nèi)累計應(yīng)征增值稅銷售額[包括納稅申報銷售額（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號明確為納稅人自行申報的全部應(yīng)征增值稅銷售額，其中包括免稅銷售額和稅務(wù)機關(guān)待開發(fā)票銷售額）、稽查查補銷售額、納稅評估調(diào)整銷售額]超過500萬元，或者年應(yīng)稅銷售額未超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的納稅人，會計核算健全，能夠提供準(zhǔn)確稅務(wù)資料的，可登記為增值稅一般納稅人，否則登記為小規(guī)模納稅人。對于合伙型和公司型私募基金，如果等級為小規(guī)模納稅人，在符合既定條件時可以享受普惠性小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。

2、契約型私募基金增值稅納稅人

對于契約型私募基金而言，財稅[2016]140號文明確規(guī)定，資管產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人（但根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》第8條規(guī)定，基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳）。需要注意的是，關(guān)于資管產(chǎn)品中基金的范疇，財稅[2017]56號文給出明確規(guī)定，僅包括契約型公開募集證券投資基金、私募投資基金。但是由于契約型基金本身并沒有辦理工商稅務(wù)登記等商事登記程序，且在基金產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)缺失存在增值稅應(yīng)稅行為，基于方便征收管理的考慮，規(guī)定契約型基金管理人為增值稅納稅人。

財稅[2017]56號文第3-5條明確：一是管理人應(yīng)當(dāng)分別核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的銷售額和增值稅應(yīng)納稅額，未分別核算的，資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)不得使用該通知第一條規(guī)定。因此，私募基金管理人需要將自營業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)區(qū)分核算，不同資管業(yè)務(wù)也應(yīng)區(qū)分核算，獨立計算增值稅銷售額及應(yīng)納稅額，否則，對于資管產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)的增值稅無法按照3%征收率適用簡易計稅方法。

二是管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。管理人可能同時管理兩個以上資管產(chǎn)品，每一個資管產(chǎn)品都是一個獨立的會計核算主體，講究財產(chǎn)的獨立性原則，但是財稅[2017]56號文規(guī)定，管理人可以選擇分開核算或匯總核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)的銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。對于涉及金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅而言，匯總核算無疑是利好，畢竟可以盡早將不同資管產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)涉及的轉(zhuǎn)讓正差和負(fù)差混合相抵，同時可以盡量減少跨年不能抵扣的負(fù)差金額。管理人在確認(rèn)銷售額的計算方式之后，將全部資管產(chǎn)品的銷售額和其他業(yè)務(wù)增值稅匯總申報，并計算應(yīng)轉(zhuǎn)出的進(jìn)項稅額。

三是管理人應(yīng)按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報繳納資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)增值稅。管理人根據(jù)自身的增值稅納稅期限，將資管業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)匯總申報，在這一過程中，應(yīng)當(dāng)注意的是：合并申報導(dǎo)致管理人的額增值稅銷售額增加，尤其是在臨界值500萬元銷售額附近時很敏感，可能會影響增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人身份認(rèn)定，需要和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)做好溝通工作；契約型私募基金管理人在滿足相應(yīng)條件后，可以適用各類稅收優(yōu)惠政策；當(dāng)基金管理人為法人企業(yè)時，增值稅需合并申報，但企業(yè)所得稅不需要合并申報，因此可能導(dǎo)致增值稅銷售額大于企業(yè)所得稅收入額。

實際上，契約型的基金運營環(huán)節(jié)的增值稅最終不是有管理人承擔(dān)，管理人一般會通過在基金損益中列支或提高服務(wù)費收入的方式將稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁給投資者。其 實在實操層面在資管產(chǎn)品層面按照3%征收率建議計稅存在較大套利空間，如商業(yè)銀行通過將資金委托給資管產(chǎn)品運作，可以在6%的稅率和3%的征收率上進(jìn)行稅收套利。

3、增值稅納稅主體的交叉

需要注意的問題是，因為合伙型私募基金和公司型私募基金自身層面，管理人層面均需要辦理增值稅登記，但是契約型私募基金自身層面不辦理增值稅登記，契約型私募基金運營層面發(fā)生的增值稅應(yīng)稅項目，以基金管理人為增值稅納稅人，必然導(dǎo)致私募基金管理人需要合并申報自身層面的增值稅和基金產(chǎn)品層面的增值稅。

（二）私募基金增值稅納稅內(nèi)容

1、按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅

根據(jù)《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》規(guī)定，貸款是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，信用卡透支利息收入、買入反售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。以貨幣資金投放收取的固定利潤或保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

財稅[2016]140號文規(guī)定，《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第1條第5項第1點所稱保本收益、報酬、資金占用費、補償金等，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

資管產(chǎn)品中貸款行為的認(rèn)定，目前我國尚未出臺統(tǒng)一的資管產(chǎn)品增值稅指引性文件，尤其是對資管產(chǎn)品增值稅政策中的保本概念缺乏細(xì)化、可操作的解釋。在實操層面，主要關(guān)注如下問題，一是對貸款服務(wù)行為征收增值稅，對于共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的投資行為則不征收。是否認(rèn)定為保本性質(zhì)，需考慮合同設(shè)立時有沒有事先約定保本義務(wù)，而不是看事后有沒有保本的能力或事后達(dá)成保本的結(jié)果；二是合同設(shè)立時約定的保本義務(wù)，要結(jié)合合同的約定和實際生效的增信或避險條款來判定，不能單純考慮形式中有沒有保本字樣，還需要結(jié)合具體合同條款做實質(zhì)性判斷。在稅收征管時間中關(guān)于保本承諾的理解，具體包括但不限于以下形式：包含“保本”字樣；包含“零風(fēng)險”、“收益有保證”“本金無損”“固定利率”“底線收益”“無條件溢價回購”等表述，向客戶保證本金支付的其他表述；向客戶承諾支付固定收益或最低收益的其他表述。合同就應(yīng)當(dāng)是明確了到期償還本金的義務(wù)，取得的收益就要按照保本收益征收增值稅。三是增信措使該產(chǎn)品達(dá)到了固定收益的程度，或投資者可以根據(jù)合同約定的救濟(jì)措施取得約定的收入，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這些措施實質(zhì)上構(gòu)成了這個合同的保本承諾，在實踐中，這些增信措施包括但不限于合同約定抵押/質(zhì)押擔(dān)保、收益差額補足、合同結(jié)構(gòu)化設(shè)計（優(yōu)先級劣后級）、明股實債、對賭約定，固定價格溢價回購或贖回、固定利率優(yōu)先支付收益且不受對外投資收益影響，保證保險承諾等方式。對于合同約定且實際生效的增信或避險條款，其生效的增信或避險條款所覆蓋的收益應(yīng)當(dāng)按照保本收益繳納增值稅，為覆蓋的收益則按照非保本收益不繳納增值稅。在這一過程中，合同中增信措施承諾支付固定收益或最低收益，約定投資人取得與底層資產(chǎn)狀況不相關(guān)的固定利潤或保底利潤，構(gòu)成實質(zhì)的貸款關(guān)系。四是如果優(yōu)先級/劣后級結(jié)構(gòu)安排，優(yōu)先級受益人取得的收益只是風(fēng)險小一些，不一定需要交納增值稅。最終判斷是否保本還是要審查合同中是否存在對優(yōu)先級受益人的保本承諾，保證優(yōu)先級達(dá)到固定收益的程度，具體內(nèi)容包括計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方差額補足優(yōu)先級收益、計提風(fēng)險保證金補足優(yōu)先級收益等。五是資管產(chǎn)品如果存在多層嵌套，根據(jù)資管產(chǎn)品增值稅政策，保本需要對合同形式進(jìn)行審查，僅就合同層面作出判斷，不該穿透到資管計劃看底層合同關(guān)系；六是對于基礎(chǔ)法律關(guān)系的認(rèn)定很重要，應(yīng)當(dāng)確定到底是借貸法律關(guān)系還是投資法律關(guān)系，可以基礎(chǔ)法律關(guān)系的判斷結(jié)果作為涉稅處理的重要參考依據(jù)。七是金融機構(gòu)通過交易所開展的質(zhì)押式、買斷式買入返售業(yè)務(wù)，交易對手方為金融機構(gòu)的，取得的利息收入屬于金融同業(yè)往來利息收入，免征增值稅。

2、按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅

《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》中第5條第4款中明確，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目需繳納增值稅，在此處金融商品轉(zhuǎn)讓強調(diào)“所有權(quán)”的轉(zhuǎn)讓，如果所有權(quán)滅失，則不能按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目來繳納增值稅，財稅[2016]140號文第2條明確規(guī)定，納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第5條第4款所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓，根據(jù)這一規(guī)定，納稅人購入的基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品劃分為持有前轉(zhuǎn)讓和持有至到期兩類，如果持有至到期則表示所有權(quán)滅失，不按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目繳納增值稅，但是如果持有到期前轉(zhuǎn)讓，則持有期間獲得保本收益，應(yīng)當(dāng)按照“貸款服務(wù)”項目繳納增值稅。按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅最為常見且最為復(fù)雜，在具體操作上，應(yīng)關(guān)注如下幾點：

一是適用稅率/征收率的確定。金融商品轉(zhuǎn)讓的納稅人包括一般納稅人（一般計稅方法，稅率為6%）和小規(guī)模納稅人（簡易計稅方法，征收率為3%）。此外，資管產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)增值稅按照3%征收率適用簡易計稅方法。

二是計算公式?！稜I業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第1條第3款規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)讓下一個會計年度。根據(jù)這一規(guī)定：

金融商品轉(zhuǎn)讓的含稅銷售額=Σ（當(dāng)期賣出價—買入價）—當(dāng)年前期負(fù)差

不含稅銷售額=含稅銷售額÷（1+稅率或征收率）

三是發(fā)票開具。根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第1條第3項規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。

此外，在“金融商品轉(zhuǎn)讓”的會計處理上，根據(jù)《增值稅會計處理規(guī)定》“（三）差額征稅的賬目處理”中給與了明確的處理方法：金融商品轉(zhuǎn)讓按規(guī)定以盈虧相抵后的余額作為銷售額的賬務(wù)處理。金融商品實際轉(zhuǎn)讓月末，如產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益，則按照應(yīng)納稅額借記“投資收益”等科目，貸記“應(yīng)交稅費——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目；如產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓損失，則按可結(jié)轉(zhuǎn)下月抵扣稅額，借記“應(yīng)交稅費——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目，貸記“投資收益”等科目。繳納增值稅時，應(yīng)借記“應(yīng)交稅費——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目。年末，本科目如有借方余額，則借記“投資收益”科目，貸記“應(yīng)交稅費——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目。

3、契約型私募基金納稅的特別規(guī)定

契約型私募基金的增值稅主要集中在三個層面：

一是在投資環(huán)節(jié)，包括法人投資者、自然人投資者和資產(chǎn)支持計劃等資管產(chǎn)品，較少涉及到增值稅的問題。

二是在運營環(huán)節(jié)，契約型基金對外投資運營，資金投向包括但不限于股票、債券等各類投資項目，在這個環(huán)節(jié)涉及的增值稅政策較多，分別是《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）第4條；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外管局聯(lián)合發(fā)布）。

三是在管理環(huán)節(jié)，基金管理人受人之托，代為提供資產(chǎn)管理服務(wù)，并獲得管理報酬，財稅[2017]56號文第2條規(guī)定，管理人接受投資人委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務(wù)及管理人發(fā)生的除本通知第1條規(guī)定的其他增值稅應(yīng)稅行為，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

此外，需要注意的是，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2017]2號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、財政總局關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、2018年4月央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外管局等四部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)政策。自此以后，契約型基金等資管產(chǎn)品對外投資行為，便被作為一個增值稅應(yīng)稅項目，需要繳納增值稅，資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人，而不是扣繳義務(wù)人，為增值稅納稅人。

（三）增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時點

針對貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓、直接收費金融服務(wù)等于私募基金相關(guān)的應(yīng)稅項目，關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定，主要集中在《營業(yè)稅改增值稅試點實施辦法》（財稅[2016]36號文附件1）和《增值稅暫行條例》之中，其中，《營業(yè)稅改增值稅試點實施辦法》第45條第1款和第3款規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)和扣繳義務(wù)的發(fā)生時點為：（一）納稅人發(fā)生應(yīng)稅行為并收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據(jù)的當(dāng)天，先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。收訖銷售款項，是指納稅人銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)過程中或完成后收到款項。取得索取銷售款項憑據(jù)的當(dāng)天，是指書面合同確定的付款日期；未簽訂書面合同或書面合同未確定付款如期的，為服務(wù)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成的當(dāng)天或不動產(chǎn)權(quán)屬變更的當(dāng)天。（三）納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓的，為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。根據(jù)《增值稅暫行條例》第19條，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間：（一）發(fā)生應(yīng)稅銷售行為，為收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑證的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天；（二）進(jìn)口貨物，為報關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天。增值稅扣繳義務(wù)發(fā)生時間為納稅人增值稅納稅義務(wù)發(fā)生的當(dāng)天。

由此我們可以明確：一是針對金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅納稅義務(wù)，強調(diào)是所有權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移。如果是金融商品收益權(quán)實際轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)品對應(yīng)的風(fēng)險和報酬發(fā)生轉(zhuǎn)移，由于形式性所有權(quán)并未讓渡，無需按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目繳納增值稅。二是針對貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)，增值稅納稅義務(wù)是否發(fā)生，主要看實際發(fā)生了增值稅應(yīng)稅銷售項目、收到銷售款項或合同越底稿的付款日期是否已經(jīng)到來。這將會導(dǎo)致會計口徑和增值稅口徑之間的差異，這一差異根據(jù)《增值稅會計處理規(guī)定》（財會[2016]22號）中“銷售等業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理”的相關(guān)規(guī)定處理，即按照國家統(tǒng)一的會計制度確認(rèn)收入或利得的時點早于按照增值稅制度確認(rèn)增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時點的，應(yīng)將相關(guān)銷項稅額計入“應(yīng)交稅費——待轉(zhuǎn)銷項稅額”科目，待實際發(fā)生納稅義務(wù)時再轉(zhuǎn)入“應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）”或“應(yīng)交稅費——簡易計稅”科目。按照增值稅制度確認(rèn)增值稅義務(wù)發(fā)生時點早于按照國家統(tǒng)一的會計制度確認(rèn)收入或利得的時點的，應(yīng)將應(yīng)納增值稅額，借記“應(yīng)收賬款科目”，貸記“應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）”或“應(yīng)交稅費——簡易計稅”科目，按照國家統(tǒng)一的會計制度確認(rèn)收入或利得時，應(yīng)按照扣除增值稅銷項稅額后的金額確認(rèn)收入。

三、特殊金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅的相關(guān)規(guī)定

（一）“新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓”增值稅問題

在《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》中明確，金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他按金融商品所有權(quán)的活動。其他按金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。對于新三板股權(quán)，部分地區(qū)（如福建）認(rèn)為，上述有價證券應(yīng)包括商品證券、貨幣證券和資本證券。其中資本證券是由金融投資或與金融投資直接相聯(lián)系的活動而產(chǎn)生的證券，持券人對發(fā)行人有一定的收入請求權(quán)，包括股票、債券和其他衍生品種如基金證券、可轉(zhuǎn)換證券等。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》均以股票轉(zhuǎn)讓定義新三板掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓形式，因此其屬于轉(zhuǎn)讓有價證券行為，因按照金融商品時轉(zhuǎn)入征收增值稅。但部分地區(qū)（如廈門）則出臺《解答資管產(chǎn)品等增值稅16個熱點問題》，其中第11條明確新三板市場屬于全國性非上市股權(quán)交易平臺，目前交易形式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓，二者流動性存在一定差異，新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較適合作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收增值稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局2016年第53號文第5條明確規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價“……（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價”，可見國家明確對于IPO之前的股權(quán)增值部分不繳納增值稅。因此對于新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓不增收增值稅為宜。

（二）“限售股轉(zhuǎn)讓”增值稅問題

限售股作為一種有價證券，其在解禁后轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目繳納增值稅，上市公司的限售股形成原因方式較多，較為常見的是IPO限售股、重大資產(chǎn)重組限售股、股改限售股等。在“金融商品轉(zhuǎn)讓”項下確定增值稅繳納額度，最為關(guān)鍵的是買入價的確定。根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第1條第3款第3項規(guī)定，“金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個月不得變更”。

至于限售股股票轉(zhuǎn)讓的買入價，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號）第5條的規(guī)定，“單位將其持有的吸納手鼓在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：（一）上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價為買入價。（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。（三）因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價……自2016年9月1日起施行”。同時，2018年8月，《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號）第4條規(guī)定，“上市公司因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，因重大資產(chǎn)重組停牌的，按照《關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號文）第5條第3款規(guī)定確定買入價，在重大資產(chǎn)重組錢已經(jīng)停止上市的，以上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復(fù)上市首日的開盤價為買入價”。

（三）“債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”增值稅問題

當(dāng)前《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2014]49號）、《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）及相關(guān)司法實務(wù)中，已經(jīng)賦予了資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第4條規(guī)定，“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括以下兩種情形：（一）將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方；（二）將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)，同時滿足下列條件：1、從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。2、根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。3、有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進(jìn)行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內(nèi)將所收到的現(xiàn)金流量進(jìn)行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進(jìn)行再投資的，應(yīng)當(dāng)將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。從金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的內(nèi)涵而言，具體包括整體轉(zhuǎn)移和部分轉(zhuǎn)移，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第6條規(guī)定，金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移包括如下三種情形“（一）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現(xiàn)金流量中特定、可辨認(rèn)部分轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的應(yīng)收利息轉(zhuǎn)移等。（二）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生全部現(xiàn)金流量的一定比例轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的本金和應(yīng)收利息合計的一定比例轉(zhuǎn)移等。（三）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現(xiàn)金流量中特定、可辨認(rèn)部分的一定比例轉(zhuǎn)移，如企業(yè)將一組類似貸款的應(yīng)收利息的一定比例轉(zhuǎn)移等”。

從會計核算上，將資產(chǎn)收益權(quán)（能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流）讓渡，視為將金融資產(chǎn)（包括債權(quán)/收益權(quán)）所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移，在無追償權(quán)的債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下（即收取金融資產(chǎn)上現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移），轉(zhuǎn)讓方可以終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)，在資產(chǎn)負(fù)債表中做出表處理；與此同時，在受讓方存在追索權(quán)的情形下，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第15條規(guī)定，企業(yè)仍保留與所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體，并將收到的對價確認(rèn)為一項金融負(fù)債。因此將此類債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接理解為轉(zhuǎn)讓方的一項融資活動。在具體繳納過程中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注如下問題：

1、債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收所得稅以及如何征收所得稅

如果債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)取得的收入不高于債權(quán)初始本金（或債務(wù)人賬面應(yīng)收賬款）的，不征收增值稅，不能給債務(wù)人開具增值稅發(fā)票，超過初始本金（或賬面應(yīng)收賬款）部分，按照貸款服務(wù)征收增值稅，可以給債務(wù)人開具增值稅發(fā)票。

如果納稅人購入債權(quán)后再轉(zhuǎn)讓，其取得的全部價款和價外費用扣減購買價的余額按照貸款服務(wù)征收增值稅并可以開具增值稅普通發(fā)票，購入該債權(quán)成本部分不得開具增值稅發(fā)票。

如果納稅人購入債權(quán)后持有至債務(wù)人歸還債務(wù)的，區(qū)分兩種情況進(jìn)行處理：如果取得的全部價款和價外費用高于債權(quán)初始本金的，高于納稅人購買成本的部分按貸款服務(wù)征收增值稅并可開具增值稅普通發(fā)票，但初始債權(quán)本金部分不得給債務(wù)人開具增值稅發(fā)票；如取得的全部價款和價外費用等于或低于債權(quán)初始本金的，高于納稅人購買成本的部分按照貸款服務(wù)征收增值稅，取得的全部價款和家外費用屬于債務(wù)人歸還本金，納稅人不得向債務(wù)人開具增值稅發(fā)票。

2、稅率/征收率的確定

針對債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前都是按照貸款服務(wù)項目進(jìn)行定性，也即將債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓確定為貸款服務(wù)行為，根據(jù)《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第（五）關(guān)于貸款服務(wù)的注釋中，明確貸款是將資金貸與他人使用而取得利息收入包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入反售金融商品利息收入，融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息和利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。榆與此同時，針對貸款服務(wù)繳納增值稅的征稅范圍，財稅[2016]140號第1條作出補充規(guī)定，“《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅[2016]36號）第1條第5項第1點所稱保本收益、報酬、資金占用費、補償金是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的額投資收益，金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅”。

3、重復(fù)征稅的風(fēng)險

對于原債權(quán)持有人而言，基礎(chǔ)債權(quán)人可能事前約定了利息，包括利率、付息時間、付息方式等，按照《增值稅暫行條例》第19條第1款規(guī)定，發(fā)生應(yīng)稅銷售行為，為收訖銷售款項或取得索取銷售款項憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。其中，取得索取銷售款項憑據(jù)是指書面合同約定收取現(xiàn)金流的當(dāng)天。由此可見，從增值稅納稅義務(wù)角度看，原債權(quán)持有者可能針對債權(quán)上產(chǎn)生的全部利息或部分利息已經(jīng)按照“貸款服務(wù)”項目繳納過增值稅，如果債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于賬面價值（包括債權(quán)本金+已經(jīng)繳納增值稅的利息），該債權(quán)購入方按照實際購入價格計算持有利息收入時，可能存在重復(fù)征稅的情況。

四、地方稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)問題

近年來，我國各地地方政府為了開拓稅源，紛紛出臺了各項稅收優(yōu)惠政策以為吸引優(yōu)質(zhì)私募基金落戶，熱點地區(qū)包括上海、廣東、深圳、浙江、江蘇、江西、廣東、天津及部分中西部地區(qū)等，一般說來，在滿足注冊資本、實繳資本等一些特定要求后，相關(guān)基金實體即可享受相關(guān)優(yōu)惠政策，比如稅收返還、落戶獎勵、高管獎勵、租金補貼及人才引進(jìn)等相關(guān)配套保障措施。其中，稅收返還部分，主要是個地方財政留存范圍內(nèi)按照一定比例返還給納稅主體，系稅收優(yōu)惠政策的重要考量因素。

但是地方稅收優(yōu)惠政策引起的各種亂象，已經(jīng)引起監(jiān)管部門的關(guān)注，針對部分亂象，國務(wù)院多次發(fā)布通知清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策，使部分地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策在具體實施上存在一定的不確定性，不僅可能無法兌現(xiàn)當(dāng)初給與的優(yōu)惠政策，甚至可能會想納稅人追溯“欠繳”的稅款，并對基金實體變更和注銷設(shè)置人為障礙。對于一定程度能夠落實稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，不僅在初始落戶階段很難取得當(dāng)?shù)卣臅娉兄Z，而且在實踐操作中也存在大量無法事先預(yù)期的額外流程或不利障礙，如缺少明確的稅收優(yōu)惠申報通知、縮短申報窗口期、在申請材料上設(shè)置嚴(yán)格限定等。因此，在選擇注冊地、申請優(yōu)惠扶持政策的時候，咨詢專業(yè)人員的意見，在兼顧政策穩(wěn)定后，謹(jǐn)慎比較和選擇最終注冊地，避免給后續(xù)運作帶來不利影響。

為緩解投資人對基礎(chǔ)稅收環(huán)境普遍的悲觀情緒，2018年9月6日國務(wù)院常務(wù)會議傳遞了積極信號，會議強調(diào)，在當(dāng)前國際形勢錯綜復(fù)雜的情況下，要進(jìn)一步激發(fā)我國的市場活力，一個關(guān)鍵舉措就是要加大減政降費力度。為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，會議同時決定，保持地方已經(jīng)實施的創(chuàng)業(yè)基金稅收支持政策的穩(wěn)定性。