作者：王彬 負(fù)險不彬

來源：負(fù)險不彬（ID：fuxianbubin）

可轉(zhuǎn)債全稱為可轉(zhuǎn)換公司債券，是上市公司發(fā)行的一種含權(quán)債券，一張轉(zhuǎn)債能夠轉(zhuǎn)出的股票數(shù)目是相對固定的，以轉(zhuǎn)債的票面價值（100元）為本金，按照約定的價格購買股票，行使轉(zhuǎn)股權(quán)后得到的價值，等于轉(zhuǎn)出股票的市場價格。因此轉(zhuǎn)股權(quán)的價值本質(zhì)上可以視為一種看漲期權(quán)的價值，轉(zhuǎn)債的價格也很大程度上受正股價格左右。在債券狀態(tài)下，發(fā)行人需要像債券一樣每年支付利息，轉(zhuǎn)債投資者除了擁有債權(quán)以外，還擁有轉(zhuǎn)股權(quán)，即以事先約定轉(zhuǎn)股價格將債券轉(zhuǎn)換成公司股票?？赊D(zhuǎn)債可視為債底+看漲期權(quán)的組合，在投資過程中，可轉(zhuǎn)債持有的一些條款和博弈影響著轉(zhuǎn)股價格。

一、可轉(zhuǎn)債要素

（一）轉(zhuǎn)債名稱

（二）發(fā)行規(guī)模

（三）債券期限

監(jiān)管規(guī)定轉(zhuǎn)債發(fā)行期限最長為6年，期限越長轉(zhuǎn)股的可能性越高；

（四）債券評級

正常情況下可轉(zhuǎn)債在AA+以上評級均可投資；通常等級和票息和到期贖回價成反比

（五）票面利率

可轉(zhuǎn)債票面利率會隨著時間的推移而有所變化，越往后利率越高。票面利率明顯低于同等級信用債；

（六）轉(zhuǎn)股價

轉(zhuǎn)股價決定轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股比例（100/轉(zhuǎn)股價），進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后即可行使轉(zhuǎn)股權(quán)。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格不得低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。齊總，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

轉(zhuǎn)股價格通常會設(shè)計調(diào)整方式和計算公式。可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利，轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按照如下公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

上述三項同時進(jìn)行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日，調(diào)整方法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

在進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后（通常為發(fā)行后六個月后），轉(zhuǎn)債即可隨時按照面值——100元除以轉(zhuǎn)股價的比例轉(zhuǎn)出對應(yīng)張數(shù)的股票。

在正股價格高于轉(zhuǎn)股價的情況下，轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的市場價格通常會相較其平價存在一個正的轉(zhuǎn)股溢價率，這就意味著若此時選擇轉(zhuǎn)股，那么得到的股票市場價值（即平價）將低于轉(zhuǎn)債的市場價格，得不償失。轉(zhuǎn)債的持有人僅在如下情況下選擇轉(zhuǎn)股：

一是轉(zhuǎn)債觸發(fā)有條件贖回條款（即觸發(fā)強贖），通常當(dāng)轉(zhuǎn)債平價在轉(zhuǎn)股期內(nèi)持續(xù)超過130元后達(dá)成。在這一情況下，轉(zhuǎn)債發(fā)行人將有權(quán)用很低的價格將轉(zhuǎn)債從持有人手中贖回，此時選擇轉(zhuǎn)股往往會獲得更多的價值。

二是轉(zhuǎn)債到期，且平價高于到期贖回價時，若轉(zhuǎn)債面臨到期，那么轉(zhuǎn)債持有人的選擇僅有兩個，要么接受轉(zhuǎn)債的到期贖回價，要么選擇轉(zhuǎn)股。因此，當(dāng)平價高于到期贖回價時，轉(zhuǎn)股就會是更好的選擇。

三是轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)負(fù)溢價套利機(jī)會，當(dāng)轉(zhuǎn)股溢價率為負(fù)時，轉(zhuǎn)債的平價已經(jīng)高于市場價，選擇轉(zhuǎn)股將會得到更高的價值。因此若轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)了負(fù)溢價，投資者便可通過買入轉(zhuǎn)債再轉(zhuǎn)股賣出的形式進(jìn)行“套利”，這樣的策略被稱為負(fù)溢價套利。因為轉(zhuǎn)出的股票需要在下一個交易日才能賣出，持有人在參與負(fù)溢價套利時，仍會面臨股價波動風(fēng)險。

（七）轉(zhuǎn)股期限

一般設(shè)置為發(fā)行結(jié)束之日起滿6個月后的第一個交易日起到可轉(zhuǎn)債到期日；

（八）轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式

除原股東的優(yōu)先配售外，主要關(guān)注是否設(shè)置網(wǎng)下申購渠道。正常可轉(zhuǎn)債通常做如下規(guī)定“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向股權(quán)登記日收市后登記在冊的公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所/上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行。發(fā)行正常都是由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）組建承銷團(tuán)承銷，本次發(fā)行認(rèn)購金額不足XXXX萬元部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）余額包銷”；

（九）還本付息方式

正常發(fā)行可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息，付息日通常界定為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間通常不另付息；每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，則不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息；可轉(zhuǎn)債持有人所獲得的利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)；

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V 為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P 為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司應(yīng)按照交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

（十一）下修條款

一般規(guī)定發(fā)行人有權(quán)在股價難以轉(zhuǎn)股的情況下將轉(zhuǎn)股價向下修正，一個典型的下修條款如“在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司股票在任意連續(xù)30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決”（通常簡寫為“15/30,90%”）。轉(zhuǎn)債發(fā)行人通常會盡力避免回收條款的實際觸發(fā)，其中一個重要的手段便是運用下修條款來下調(diào)轉(zhuǎn)股價，下修的價格觸發(fā)線有90%，85%，80%三個等級，觸發(fā)價格設(shè)置越高，則條件越容易達(dá)成，另有少量發(fā)行人將觸發(fā)日期設(shè)置10/20。就信用情況看，雖然轉(zhuǎn)債整體評級層次不同，但均是由上市公司發(fā)行的轉(zhuǎn)債，且由下修條款作為保護(hù)，整體而言，可轉(zhuǎn)債信用等級較高。

考慮到轉(zhuǎn)債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過方可實施，股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避，修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前述股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按照調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

如果公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司需在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會制定的上市公司信息披露相關(guān)公告，公告修正幅度及暫停轉(zhuǎn)股期間等相關(guān)信息，從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格，若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發(fā)，下修條款執(zhí)行后，轉(zhuǎn)債的平價將迅速上升，在平價——轉(zhuǎn)股溢價率的定價思路下，轉(zhuǎn)債的價格也會有大相應(yīng)提升的可能。

（十二）贖回條款

贖回條款設(shè)置的目的是未來敦促轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股，通過條款設(shè)置明確再不轉(zhuǎn)股就要以較低價格被發(fā)行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含），發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債”通常簡寫為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉(zhuǎn)債發(fā)行人的價格保護(hù)機(jī)制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱為強制贖回條款，強贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉(zhuǎn)債，而是促進(jìn)持有人轉(zhuǎn)股。在公司公告行使強制贖回權(quán)利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時轉(zhuǎn)債已經(jīng)觸發(fā)了強贖條款，這意味著轉(zhuǎn)債的平價已持續(xù)處在130元以上的位置，選擇轉(zhuǎn)股獲得平價顯然是更好的選擇。因而對于理性的投資者來說，強贖轉(zhuǎn)債會促使投資者完成轉(zhuǎn)股。當(dāng)然，在實際的贖回日前，投資者還可以選擇賣出轉(zhuǎn)債，但在贖回日臨近時，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強贖條款后，轉(zhuǎn)債剩余的額度通常都將悉數(shù)轉(zhuǎn)股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。業(yè)界常將當(dāng)期的應(yīng)計利息計算公式計算如下：

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當(dāng)期應(yīng)計利息；B是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i是指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t是指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

（十三）回售條款

回售條款是保護(hù)投資者權(quán)利的條款，它通常規(guī)定轉(zhuǎn)債正股在出現(xiàn)一定程度的下跌時，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將轉(zhuǎn)債按照約定價格回售給發(fā)行人，正常情況下，銀行類可轉(zhuǎn)債通常不會設(shè)置回售條款?；厥蹢l款是對投資者的保護(hù)，但是發(fā)行人而言，不是利好消息。因此，當(dāng)公司面臨轉(zhuǎn)債回售壓力的時候，通常會采取下修條款，盡量規(guī)避回售條款的實際觸發(fā)。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述‘連續(xù)三十個交易日’須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)?！?/p>

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)?！?/p>

（十四）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因為發(fā)型可轉(zhuǎn)債導(dǎo)致轉(zhuǎn)股而增加的公司股票都享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

（十五）發(fā)行方式和發(fā)行對象

可轉(zhuǎn)債發(fā)行都是向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后的余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和網(wǎng)上通過交易所交易系統(tǒng)向社會公眾投資這發(fā)售的方式進(jìn)行。其中，網(wǎng)上發(fā)行的主要是針對中國境內(nèi)持有交易所（深交所和上交所）證券賬戶的社會公眾投資者，包括自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）；網(wǎng)下發(fā)行主要是針對持有上交所/深交所證券賬戶的機(jī)構(gòu)投資者，包括根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。

二、可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的生命周期

三、可轉(zhuǎn)債監(jiān)管規(guī)定

（一）發(fā)行要求

1、積極標(biāo)準(zhǔn)

上市公司盈利能力具有可持續(xù)性，具體表現(xiàn)在如下幾個方面：一是最近三個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；二是業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)格依賴于控股股東、實際控制人的情形；三是現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；四是高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；五是公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)活其他重大權(quán)益的取得合法、能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；六是不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；七是最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上邊下降50%以上的情形。

上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：一是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；二是最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見，否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已消除；三是資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；四是經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；四是最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)年均可分配利潤的20%；

上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運行良好、符合下列規(guī)定：一是公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法履行職責(zé)；二是公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；四是現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠重視和勤勉的履行職務(wù)，不存在違法公司法第148/149條的規(guī)定，且最近36個月內(nèi)未收到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月呃逆未收到證券交易所的公開譴責(zé)；四是上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立、能夠自主經(jīng)營管理；五是最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

2、消極標(biāo)準(zhǔn)

上市公司存在如下情形的，不得公開發(fā)行證券：一是本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；二是擅自改變發(fā)行前公開發(fā)行證券募集資金的用途而未做糾正；三是上市公司最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；四是上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；五是上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；六是嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

3、其他條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規(guī)定，“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外”

（二）可轉(zhuǎn)債與普通股、優(yōu)先股等相關(guān)證券融資工具的對比

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會，2008），《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（證監(jiān)會，2017）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會、2014）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，可將可轉(zhuǎn)債與普通股、優(yōu)先股等相關(guān)證券融資工具對比分析如下：

（三）可轉(zhuǎn)債市場規(guī)則與概況

基本規(guī)定方面，一是可轉(zhuǎn)債采用T+0交易，不設(shè)置漲跌幅限制；二是與別的債券不同，轉(zhuǎn)債使用的是全價交易，全價交割；三是轉(zhuǎn)股沒有時間限制，處于轉(zhuǎn)股期內(nèi)的債轉(zhuǎn)買入當(dāng)天即可轉(zhuǎn)股，但是轉(zhuǎn)換的股票需要在T+1日才能賣出；四是和股票一樣不能賣空；

可轉(zhuǎn)債投資者上，主要是傳統(tǒng)的固定收益投資者，包括債券基金，保險資金等；

在質(zhì)押和流動性的規(guī)定上，根據(jù)2017年4月中證登發(fā)布的質(zhì)押回購新規(guī)規(guī)定，2017年4月7日后發(fā)布的信用債券（包括可轉(zhuǎn)債），需要債項評級為AAA級，主體評級為AA級別的才可以質(zhì)押

四、可轉(zhuǎn)債發(fā)行流程

可轉(zhuǎn)債發(fā)行首先是準(zhǔn)備工作的落實，在這一環(huán)節(jié)主要是確認(rèn)募集項目即資金需求，聘請中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)行盡職調(diào)查，確定轉(zhuǎn)債的基礎(chǔ)條款，落實董事會預(yù)案；其次是股東大會表決，在這一環(huán)節(jié)，主要是確定可轉(zhuǎn)債方案，召開股東大會進(jìn)行上會討論；再次便是向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報批，填寫申報的可轉(zhuǎn)債材料，經(jīng)監(jiān)管層審核，獲得批文；最后便是正式發(fā)行，在這一階段主要是公告募集說明書，進(jìn)行網(wǎng)上路演，由投資者進(jìn)行申購，公布中簽情況，然后讓可轉(zhuǎn)債擇日上市。

（一）可轉(zhuǎn)債發(fā)行的時間安排

（二）債券持有人會議的相關(guān)安排

1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利主要包括如下幾個方面：一是依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；二是根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為上市公司股票；三是根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；四是依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；五是依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；六是按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；七是依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；八是法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)主要有如下幾個方面：一是遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；二是依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；三是除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；四是法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

2、債券持有人會議的權(quán)限范圍

一是當(dāng)公司提出變更本期《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；二是當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；三是當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；四是當(dāng)擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；五是當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；六是在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對規(guī)則的修改作出決議。

3、債券持有人會議的召集

一是債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出；二是在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；公司董事會書面提議召開債券持有人會議；單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議；三是上述事項發(fā)生之日起15 日內(nèi)，如公司董事會未能履行其職責(zé)，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知；四是債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的，召集人應(yīng)在原定債券持有人會議召開日前至少5 個交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。債券持有人會議補充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因；五是債券持有人會議召集人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知。債券持有人會議的通知應(yīng)包括會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；提交會議審議的事項；明確債券持有人是否可以委托代理人出席會議和參加表決；確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；出席會議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼，以及召集人需要通知的其他事項等；六是債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權(quán)登記日收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的債券持有人；七是召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點原則上應(yīng)為公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供；八是符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會議召集人；九是召集人召開債券持有人會議時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下事項出具法律意見，即會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；應(yīng)召集人要求對其他有關(guān)事項出具法律意見。

4、債券持有人會議的議案，出席人員及其權(quán)利

一是提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。二是單獨或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。三是債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。經(jīng)會議主席同意，本次債券的擔(dān)保人（如有）或其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。四是債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。五是債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明內(nèi)容包括代理人的姓名、身份證號碼；代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。

5、債券持有人會議的召開

一是債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。二是債券持有人會議應(yīng)由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔(dān)任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1 小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。三是應(yīng)單獨或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明；四是會議主席負(fù)責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項。會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止；五是公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可以列席債券持有人會議；六是會議主席有權(quán)經(jīng)會議同意后決定休會、復(fù)會及改變會議地點。經(jīng)會議決議要求，會議主席應(yīng)當(dāng)按決議修改會議時間及改變會議地點。休會后復(fù)會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項做出決議。

6、債券持有人會議的表決、決議和會議記錄

一是向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)；二是公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進(jìn)行擱臵或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，并作出決議。債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進(jìn)行變更，任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進(jìn)行表決。三是債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為廢票，不計入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計入投票結(jié)果。四是債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東；持有人為發(fā)行人股東、發(fā)行人及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方的，其在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)，并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出席張數(shù)；五是會議設(shè)監(jiān)票人兩名，負(fù)責(zé)會議計票和監(jiān)票。監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任監(jiān)票人。每一審議事項的表決投票時，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權(quán)代表參加清點，并由清點人當(dāng)場公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見證表決過程；六是會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會議決議是否獲得通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄；七是會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時組織重新點票；八是除另有規(guī)定，債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的二分之一以上有表決權(quán)的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效；九是債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉(zhuǎn)債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。任何與本期可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更發(fā)行人與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人作出的決議對發(fā)行人有約束力外，如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會議表決通過并經(jīng)發(fā)行人書面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力；如果該決議是根據(jù)發(fā)行人的提議作出的，經(jīng)債券持有人會議表決通過后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。十是債券持有人會議召集人應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。十一是債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名,以及會議見證律師、監(jiān)票人和清點人的姓名；出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)及出席會議的債券持有人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司本期可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；對每一擬審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結(jié)果；債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。十二是會議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。十三是召集人應(yīng)保證債券持有人會議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲h中止、不能正常召開或不能作出決議的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會議或直接終止本次會議，并將上述情況及時公告；十四是公司董事會應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

五、可轉(zhuǎn)債的投資分析框架

（一）可轉(zhuǎn)債的債性和股性

可轉(zhuǎn)債既是債券，又能轉(zhuǎn)換為股票，因此可轉(zhuǎn)債價格構(gòu)成可以從兩個角度進(jìn)行理解。債性方面，將可轉(zhuǎn)債視為含有期權(quán)和條款價值的債券，若作為普通信用債持有至到期，可將轉(zhuǎn)債的價格理解為，以其作為普通債券價值的底價，再加上其特有的轉(zhuǎn)股權(quán)、附加條款等價值的加總。轉(zhuǎn)債作為債券的價值通常被稱作純債價值，而轉(zhuǎn)債的市場價格高于純債價值的部分，反映的則是轉(zhuǎn)股權(quán)的期權(quán)價值，以及贖回條款、下修條款和回售條款等附加條款的價值；同時，由于轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可以隨時行使轉(zhuǎn)股權(quán)，按照一定比例將轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，因此轉(zhuǎn)出股票的市場價值（通常稱作平價或轉(zhuǎn)換價值）可以作為轉(zhuǎn)債的另一個底價。而轉(zhuǎn)債市場價格高于平價的部分，主要反應(yīng)了市場對于正股未來上漲空間的預(yù)期，轉(zhuǎn)債價格可拆分為正股價格決定的平價，以及市場預(yù)期等因素決定的溢價兩部分。

（二）關(guān)注要素

在實際分析中，我們將可轉(zhuǎn)債的驅(qū)動因素分為：正股、債底、估值、博弈條款四項

1、正股

在實際可轉(zhuǎn)債的投資中，正股是最為重要的變量，因為國內(nèi)缺乏做空機(jī)制，因此，主流的投資就是買入并持有，歷史上，轉(zhuǎn)股的價格和正股的相關(guān)性更大，很大程度上，買入轉(zhuǎn)債的邏輯就是看好正股。但不同于股票投資的地方在于，可轉(zhuǎn)債既要看重股票的基本面，也要關(guān)注發(fā)行人的轉(zhuǎn)股能力、意愿、轉(zhuǎn)債市場的估值以及股票的波動率。

2、債底

債底作為價格的組成部分，債底價格（利率水平的波動）的漲跌會影響轉(zhuǎn)債價格的波動，但并不是主要變量，對于平價較高轉(zhuǎn)債，債底波動對于轉(zhuǎn)債的影響有限，利率水平增高會提高機(jī)會成本，降低可轉(zhuǎn)債的估值水平。

轉(zhuǎn)債的純債相關(guān)條款決定了其作為一只債券本身價值，這一價值被稱作轉(zhuǎn)債的純債價值。轉(zhuǎn)債通常采用累進(jìn)利率設(shè)置，同時轉(zhuǎn)債產(chǎn)品通常會在最后一期給與一定的到期補償，使得轉(zhuǎn)債的到期贖回額高于票面利息+本金。

累進(jìn)利率的設(shè)定能夠在一定程度上促進(jìn)轉(zhuǎn)債發(fā)行人的促轉(zhuǎn)股意愿。若在轉(zhuǎn)債的生命周期早期達(dá)成轉(zhuǎn)股，那么發(fā)行人便不必再支付后續(xù)越來越高的票息與到期贖回時的補償金額和本金。因此，通常發(fā)行人希望轉(zhuǎn)債能夠盡早促成轉(zhuǎn)股。

轉(zhuǎn)債的純債價值一般由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法進(jìn)行計算，折現(xiàn)率則通常采用對應(yīng)期限和主體信用評級的中債企業(yè)債到期收益率。特別提醒，隨著轉(zhuǎn)債存續(xù)期的加長，其剩余的票息會越來越高，并且最后一期到期贖回補償?shù)恼郜F(xiàn)因子也會變小，因此發(fā)行時間較長的轉(zhuǎn)債，往往會在同等條件下具有更高的純債價值。

通常情況下，純債價值可以視作轉(zhuǎn)債價格的理論下限。由于轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的票息很低，歷史上也沒有出現(xiàn)過違約事件，因此純債價值常被視作轉(zhuǎn)債價格的堅實底線，價格跌破債底的情況并不多見。但在一些特殊情況下，轉(zhuǎn)債也存在跌破債底的可能性：一是市場認(rèn)為發(fā)行人具有實際違約風(fēng)險；二是發(fā)行人有被調(diào)低信用評級的風(fēng)險（意味著未來計算純債價值的貼現(xiàn)率會升上，現(xiàn)有的純債價值很可能下降）；三是發(fā)行人出現(xiàn)影響較大的負(fù)面事件，造成轉(zhuǎn)債的短期拋售。其中，在第三種情況下，若負(fù)面事件沒有致使公司出現(xiàn)違約風(fēng)險，轉(zhuǎn)債價格跌破債底的局面也通常會得到修復(fù)。

3、規(guī)模

發(fā)行規(guī)模在一定程度上影響著轉(zhuǎn)債的流動性，轉(zhuǎn)債市場的流動性低于權(quán)益市場，相較而言，更高流動性的轉(zhuǎn)債可能會得到相應(yīng)的溢價，此外，規(guī)模較大的轉(zhuǎn)債也有更大的容量，在新券申購和存量債配置過程中可能獲配的額度也更高。

在當(dāng)前的市場中，絕大多數(shù)存量債的發(fā)行規(guī)模均處在10億元以下的區(qū)間，若按照規(guī)模對轉(zhuǎn)債流動性的影響進(jìn)行粗略劃分，通常認(rèn)為發(fā)行規(guī)模在10億元以下的轉(zhuǎn)債屬于規(guī)模較小的品種，規(guī)模在10-20億元的轉(zhuǎn)債屬于中等規(guī)模品種，而發(fā)行規(guī)模在20億元以上的轉(zhuǎn)債則屬于大額品種。銀行轉(zhuǎn)債的規(guī)模相較于其他行業(yè)明顯更大，發(fā)行規(guī)模在100億元以上的品種，通常都是銀行轉(zhuǎn)債。銀行轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模大，一方面是由于銀行本身的體量相對較大，而另一個更重要的原因是，轉(zhuǎn)債是銀行類機(jī)構(gòu)少有的可用于補充核心一級資本的融資工具，當(dāng)成功促成轉(zhuǎn)股后，銀行轉(zhuǎn)債會以新增股票的形式計入其核心一級資本中。

4、期限和等級

經(jīng)過轉(zhuǎn)債發(fā)行人多年來的不斷摸索，目前轉(zhuǎn)債的發(fā)行期限已經(jīng)相對固定，絕大多數(shù)轉(zhuǎn)債的發(fā)行期限為6年，另有少量轉(zhuǎn)債將期限設(shè)置為5年，而期限更短的轉(zhuǎn)債品種已經(jīng)不復(fù)存在。6年的期限設(shè)置給了發(fā)行人充足的轉(zhuǎn)股時間，更短的期限設(shè)置意味著留給這只轉(zhuǎn)債促成轉(zhuǎn)股的時間更短，因此發(fā)行人更傾向于選擇長期，少部分將期限設(shè)置為5年的品種，則從側(cè)面反映出了發(fā)行人對于其正股未來走勢的信心。

在等級方面，信用評級對于轉(zhuǎn)債實際違約風(fēng)險的參考性其實并不強，這是因為無論什么等級的轉(zhuǎn)債產(chǎn)品，其發(fā)生實際違約的可能性都很低。轉(zhuǎn)債對于發(fā)行人的票息償付壓力較小，同時考慮到絕大部分轉(zhuǎn)債均是以轉(zhuǎn)股的方式完成生命周期，且平均生命周期僅為2.9年左右，因此轉(zhuǎn)債發(fā)行人有很大機(jī)會僅需支付前幾年低廉的票息，且無需償還本金。事實上，我國歷史上公募發(fā)行的轉(zhuǎn)債還從未出現(xiàn)過實際違約。

信用評級對于轉(zhuǎn)債的更重要影響在于，信用評級越高的品種，可參與投資的機(jī)構(gòu)也相應(yīng)越多，因此在同等情況下可能得到更高的溢價。由于轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的實際信用風(fēng)險水平相對同等級信用債產(chǎn)品更低，機(jī)構(gòu)投資者對于轉(zhuǎn)債的等級要求一般會較普通信用債有所放寬，通常AA-級及以上的轉(zhuǎn)債可認(rèn)為是機(jī)構(gòu)可參與的品種。而AA+級及以上的品種對于絕大多數(shù)機(jī)構(gòu)來說都不存在入庫限制，因而可能得到一些“等級溢價”。

5、估值

影響可轉(zhuǎn)債估值的水平主要是短期內(nèi)供求關(guān)系，影響因素包括可轉(zhuǎn)債供給、機(jī)會成本和市場預(yù)期等。在估值過程中主要關(guān)注可轉(zhuǎn)債的如下指標(biāo)

6、條款博弈

股價接近回售價，并且可轉(zhuǎn)債處于回售期，發(fā)行人為了避免回售，開始考慮應(yīng)對方案，歷史上，可轉(zhuǎn)債遇到回售壓力時下修的比例占大部分，有些轉(zhuǎn)債經(jīng)歷了不止一次下修。

對于投資者，尤其是固收類投資者而言，轉(zhuǎn)債是重要的博取收益工具。轉(zhuǎn)債品種具有接近于權(quán)益類證券的高收益率，彈性顯著超過其他固收類產(chǎn)品，這意味著固收類投資者可以利用轉(zhuǎn)債產(chǎn)品獲得間接參與權(quán)益市場的機(jī)會。對于發(fā)行人而言，轉(zhuǎn)債也是一種較為便捷的融資工具。相對于信用債，由于有轉(zhuǎn)股條款的存在，轉(zhuǎn)債的融資成本較低，并且在促成轉(zhuǎn)股之后便無需再償付后續(xù)的票息和本金。而相對于定增，發(fā)行轉(zhuǎn)債同樣具有審批流程短、無限售期、以及股權(quán)稀釋滯后等優(yōu)勢。

六、債性可轉(zhuǎn)債的投資分析

上述基本分析思路的框架基礎(chǔ)上，對于可轉(zhuǎn)債的分析通常還要結(jié)合具體產(chǎn)品的具體特性進(jìn)行分析，在可轉(zhuǎn)債分析中， 當(dāng)正股對轉(zhuǎn)債價格的驅(qū)動力不強時，轉(zhuǎn)債的債性較強，此時的轉(zhuǎn)債平價大都低于純債價值，通常采用純債價值為底的分析。

對于區(qū)分債性和股性孰強孰弱，通常是借助平底溢價率進(jìn)行測算：

平底溢價率=平價/純債價值-1

公式中，平底溢價率直觀反映出轉(zhuǎn)債純在價值和平價的相對高低，如果評價溢價率＜-20%時，這為債性的可轉(zhuǎn)債，如果平價溢價率＞20%的時候，則換分為偏股的可轉(zhuǎn)債，如果平底溢價率在-20%-20%之間的品種，則為艱巨股性和債性的平衡性轉(zhuǎn)債。對于偏債的可轉(zhuǎn)債，估值分析將更多的放在融資人的償債能力和債券到期日債務(wù)人的償債壓力方面。

在偏債型轉(zhuǎn)債品種的價格分析中，轉(zhuǎn)債以純債價值作為底價，相較于偏股型品種，具有更強的債底保護(hù)效應(yīng)。相對于由正股價格直接決定的平價，轉(zhuǎn)債的純債價值相對穩(wěn)定，因此偏債型轉(zhuǎn)債品種有著較為明確的底價。純債價值通?？梢曌鬓D(zhuǎn)債價格的理論底部，若轉(zhuǎn)債市場價格與純債價值處在接近位置，那么偏債型品種價格下行的空間，實際上已經(jīng)非常有限，這一效應(yīng)被稱作債底保護(hù)。轉(zhuǎn)債價格與債底之差常采用純債溢價率指標(biāo)表示：

純債溢價率=轉(zhuǎn)債市場價格/純債價值-1

純債溢價率主要包含了轉(zhuǎn)股權(quán)與附加條款的價值，其中附加條款的價值主要體現(xiàn)在回售和下修條款上。由于偏債型轉(zhuǎn)債的平價普遍處在低位，若非正股大幅上漲，此時行使轉(zhuǎn)股權(quán)的價值通常不會是影響純債溢價率的關(guān)鍵點?；厥蹢l款方面，當(dāng)轉(zhuǎn)債面臨實際回售壓力時，若轉(zhuǎn)債的市場價格低于回售價值，那么市場便會提前就這一部分價差展開交易（否則即可進(jìn)行套利），使轉(zhuǎn)債市場價格向回售價值靠攏，回售條款的價值得以體現(xiàn)。而下修條款對于偏債型轉(zhuǎn)債的影響則更為直接，若下修到位，轉(zhuǎn)債平價將瞬間回升至100元左右，對于價格普遍較低的偏債型品種而言，可能意味著價格大幅上漲。

偏債型轉(zhuǎn)債價格上漲主要來自于正股的大幅上行以及條款博弈。在純債價值*（純債溢價率+1）的定價模式下，由于轉(zhuǎn)債的純債價值波動較小，轉(zhuǎn)債的上漲主要依附于純債溢價率。當(dāng)偏債型品種的正股出現(xiàn)大幅上漲至接近或超過債底時，轉(zhuǎn)債的定價模式將逐漸向偏股型品種轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)債價格也將隨之來到更高的價格區(qū)間。這一過程也可以理解為轉(zhuǎn)股權(quán)價值的大大增加，帶動純債溢價率上行。條款博弈方面，回售條款博弈價值相對較小，僅會在轉(zhuǎn)債面臨實際壓力時對價格產(chǎn)生顯著影響，因此博弈的中心通常在于轉(zhuǎn)債是否會下修其轉(zhuǎn)股價，帶動轉(zhuǎn)債平價瞬間上行。

但是否執(zhí)行下修很大程度上取決于發(fā)行人的主觀意愿。同時，考慮到很多偏債型品種的正股關(guān)注度較低，市場研究的覆蓋度不足，在面臨可能的下修機(jī)會時，需結(jié)合實地調(diào)研的交流結(jié)果，綜合對轉(zhuǎn)債的下修可能性作出判斷。

偏債型品種的價格往往與債底較為貼近，而與價格的理論上限則存在較大的空間，其價格的上行空間遠(yuǎn)大于下行風(fēng)險，具有天然的空間優(yōu)勢。從歷史經(jīng)驗來看，超過95%的轉(zhuǎn)債最后都以轉(zhuǎn)股的方式順利結(jié)束生命周期，這意味著這些偏債型品種價格出現(xiàn)大幅上漲的概率較大，畢竟促成轉(zhuǎn)股時轉(zhuǎn)債價格通常會在130元以上。在正股價格逐漸上行的過程中，雖然前期的股價上漲大多會被高企的轉(zhuǎn)股溢價率吸收，但由于債底保護(hù)的存在，大部分時間內(nèi)轉(zhuǎn)債持有人也幾乎無需承擔(dān)正股波動帶來的回撤壓力。

七、股性可轉(zhuǎn)債的投資分析

同樣基于上述分析框架，如果正股對轉(zhuǎn)債價格驅(qū)動力較強時，一般更側(cè)重于轉(zhuǎn)債的股性分析，此時轉(zhuǎn)債的平價會明顯高于純債價值，通常采用以平價為底的估值方法。

對于股性較強的轉(zhuǎn)債，通常采用平價+轉(zhuǎn)股溢價率作為核心的分析方法，對于這一部分的轉(zhuǎn)債，平價變動是轉(zhuǎn)債價格的主動驅(qū)動力，因此對于股性較強的可轉(zhuǎn)債來說，正股分析是其價格研究的核心內(nèi)容，正股分析路徑與權(quán)益性投資路徑一致，與此同時，對于可轉(zhuǎn)債的分析，還要關(guān)注可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股溢價率：

轉(zhuǎn)股溢價率=轉(zhuǎn)債市場價格/平價-1

轉(zhuǎn)股溢價率即為轉(zhuǎn)債價格超出轉(zhuǎn)債平價的幅度，它主要反映的是市場對于轉(zhuǎn)債政府未來上漲空間的預(yù)期，轉(zhuǎn)股溢價率的內(nèi)涵是對可轉(zhuǎn)債進(jìn)行基礎(chǔ)的估值。一般情況下，轉(zhuǎn)股溢價率會隨著正股價格的上升而逐漸收窄，并在強贖觸發(fā)價附近收斂到0，因為轉(zhuǎn)股溢價率主要反映了市場對于轉(zhuǎn)債正股未來上漲空間的預(yù)期，如果轉(zhuǎn)債被贖回，投資者便無法享受到正股的漲幅的收益。而當(dāng)正股價格上行后，市場對其進(jìn)一步上漲的預(yù)期便會調(diào)低，因此轉(zhuǎn)股溢價率通常和正股價格呈反向變化趨勢，這種單純由正股價格變動而導(dǎo)致的轉(zhuǎn)股溢價率的變化，通常被稱為轉(zhuǎn)股溢價率的被動變化。在此基礎(chǔ)上，我們還要統(tǒng)籌分析市場行情，債券市場的供求狀況、公司的利好及利空對正股市場預(yù)期的影響，這些即為轉(zhuǎn)股溢價率的主動變化。統(tǒng)籌轉(zhuǎn)股溢價率的主動變化和被動變化，然后再判斷當(dāng)前估值水平是否合理，并結(jié)合正股信息綜合判斷轉(zhuǎn)債價格。

八、大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議

大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議通常設(shè)定兩方，甲方為出讓方（融資方），乙方為受讓方（投資方）

（一）大宗交易數(shù)量、時間和價格

1、甲方同意向乙方以大宗交易的方式出售上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券代碼，債券簡稱），擬出售的可轉(zhuǎn)債票面價值XXXX萬元，折合可轉(zhuǎn)換公司債數(shù)量XXX張，甲方為標(biāo)的債券的唯一持有人并享有標(biāo)的債券項下的權(quán)益

2、轉(zhuǎn)讓對價，雙方同意，以符合可轉(zhuǎn)債相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及交易規(guī)則為前提，每100元面值的標(biāo)的債券的轉(zhuǎn)讓價格按照甲乙雙方選定交易日的前一交易日二級市場的收盤價與票面價格（100元）孰低原則確定；標(biāo)的債券轉(zhuǎn)讓對價總額即乙方就雙方按照協(xié)議及大宗交易相關(guān)交易規(guī)則最終完成交易的標(biāo)的債券而向甲方實際支付的轉(zhuǎn)讓價款總金額。

3、甲乙雙方一致同意，雙方首先按照雙方協(xié)商一致，乙方選定的合理交易日實現(xiàn)上述約定，若按照上述約定每100元面值的標(biāo)的債券應(yīng)當(dāng)按照票面價格（100元）的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓，但受限于可轉(zhuǎn)債相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及交易規(guī)則，無法直接通過大宗交易系統(tǒng)按照100元轉(zhuǎn)讓價格成交的，則應(yīng)在甲乙雙方一致同意，乙方重新選定合理交易日。

（二）雙方權(quán)利及義務(wù)

1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)于交易當(dāng)日確定好參與交易產(chǎn)品的賬戶席位號、面值以及約定號等交易要素

2、在協(xié)議約定的交易時段內(nèi)，甲方應(yīng)按照協(xié)議中關(guān)于大宗交易時間線、交易數(shù)量和價格賣出債券，乙方應(yīng)按照上述約定的時間、交易數(shù)量及價格買入債券。

3、若因乙方原因?qū)е聵?biāo)的債券大宗交易僅部分達(dá)成，則未成交部分于次日以第一點中約定的定價方式繼續(xù)交易，若因甲方原因?qū)е聵?biāo)的債券大宗交易僅部分成交，則雙方以保證乙方利益為基礎(chǔ)協(xié)商后續(xù)交易。

4、甲方確認(rèn)：甲方的標(biāo)的債券的唯一持有人并享有標(biāo)的債券項下的全部權(quán)益，協(xié)議的內(nèi)容已經(jīng)甲方全部必要的內(nèi)部授權(quán)，不違反適用于甲方的各項法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，甲方承諾按照協(xié)議約定將標(biāo)的債券及時全額轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方保證擬轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)準(zhǔn)債券不存在質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。

（三）違約責(zé)任

1、加以雙方均應(yīng)完全履行協(xié)議約定的各自義務(wù)，除非雙方另有約定，各方不得違反其在協(xié)議項下的各項義務(wù)，不得單方面解除協(xié)議；

2、任何一方未按照協(xié)議履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此所導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失；

3、如果因為甲方原因?qū)е乱曳皆诩s定時間內(nèi)仍未能通過大宗交易方式受讓協(xié)議項下全部標(biāo)的債券的，甲方應(yīng)當(dāng)按照未完成交易的標(biāo)的債券票面價值的約定比例（如20%）向乙方支付違約金，如該等違約金不足以彌補乙方所遭受的損失，甲方應(yīng)當(dāng)賠償乙方的損失。

4、在交易過程中，若遇到政府行為、法律法規(guī)限制、證券公司交易系統(tǒng)故障等不可抗力，導(dǎo)致交易未能完成，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)視實際情況討論協(xié)議是否繼續(xù)履行。協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)，不能繼續(xù)履行的，雙方協(xié)商協(xié)議解決。

（四）適用法律及爭議解決

1、協(xié)議受到中國有關(guān)法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護(hù)；

2、協(xié)議簽署和履行過程中若發(fā)現(xiàn)任何爭議，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可考慮向原告住所的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；提交仲裁委員會，按照申請時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)定進(jìn)行仲裁，在仲裁規(guī)則允許的范圍內(nèi)，各方同意選用簡易程序進(jìn)行審理，仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

3、在爭議期間，協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍繼續(xù)履行。

（五）通知條款

1、協(xié)議各方在協(xié)議文首列明的聯(lián)系方式為各自同意的通訊地址；

2、除協(xié)議另有約定，協(xié)議項下各方之間的一切通知，報告均應(yīng)以中文攜程并由專人傳達(dá)、特快專遞、傳真等方式傳達(dá)，通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：一是由專人送達(dá)的，以遞交日視為送達(dá)；二是由特快專遞遞送的，收據(jù)所示日，沒有收據(jù)的，以特快專遞寄出后的第三個工作日視為送達(dá)；三是由傳真發(fā)送的，以發(fā)件人傳真機(jī)顯示傳真已發(fā)出視為送達(dá)。

3、上述通訊地址也作為協(xié)議發(fā)生糾紛（仲裁）、公證等法律文書（包括但不限于簽約各方的各類通知，文件；法院或仲裁庭送達(dá)的起訴狀或仲裁書及證據(jù)，傳票、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭通知書、支付令、判決書/裁決書、裁定書、調(diào)解書、執(zhí)行通知書、限期履行通知書等訴訟或仲裁審理、實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)程序以及執(zhí)行階段法律文書；公證機(jī)構(gòu)送達(dá)的各類通知和法律文書）的有效送達(dá)地址。送達(dá)地址適用期間包括非訴階段和爭議進(jìn)入仲裁、訴訟程度的一審、二審、再審、執(zhí)行，實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)程序、督促程序以及強制執(zhí)行公證等所有階段。

4、乙方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式通知其他方，任何一方違反上述約定，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

（六）協(xié)議生效和其他

1、協(xié)議須由雙方蓋章且法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章）后成立并生效；

2、協(xié)議一般一式四份，甲乙雙方各持兩份，具有同等法律效力

3、協(xié)議的任何變更均需雙方協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議

4、協(xié)議未盡事宜由雙方約定另行簽署書面補充協(xié)議。

九、差額補足協(xié)議

甲方：投資人；乙方：可轉(zhuǎn)債發(fā)行人/融資人

鑒于：

1、甲方與乙方已經(jīng)簽署了《大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簽署編號），乙方向甲方以大宗交易的方式出售乙方公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債（債券代碼，債券簡稱），乙方向甲方所出售的乙方票面價值XXXX萬元人民幣，標(biāo)的債券交易完成后，甲方成為標(biāo)的債券的唯一持有人并享有標(biāo)的債券項下的權(quán)益。

2、經(jīng)各方協(xié)商一致，為保證甲方的權(quán)益實現(xiàn)，乙方同意在發(fā)行本協(xié)議約定情形時向甲方承擔(dān)差額補足義務(wù)，包括但不限于乙方自愿按照《差額補足協(xié)議》約定向甲方支付股東收益差額補足款等。

（一）固定收益的補足

1、乙方同意，為保障甲方權(quán)益的實現(xiàn)，乙方有義務(wù)按照約定的計算方式和支付方式，向甲方支付固定收益差額補足價款（簡稱“固定收益補足款”），該等固定收益補足款為不可撤銷的、不得以任何理由停止支付，并且不得要求甲方退回。

2、固定收益及固定收益補足款項的計算方式

固定收益=甲方投資標(biāo)的債券的支付對價*固定收益率/360*當(dāng)個固定收益計算期間的期間天數(shù)

固定收益補足款項=當(dāng)期固定收益-當(dāng)期甲方自發(fā)行人處實際獲得的利息，其中：

一是明確甲方投資標(biāo)的債券的支付對價為甲方按照大宗交易協(xié)議受讓標(biāo)的債券時支付的對價款總額；二是明確固定收益率；三是單個固定收益計算期間的期間天數(shù)是指上一個固定收益支付日（不含）至當(dāng)日固定收益支付日（含）之間的期間天數(shù)。其中，首個固定收益計算期間為甲方依照《大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議》首次支付標(biāo)的債權(quán)對價之日（含）之第一個固定收益支付日（含），最后一個固定收益計算期間為上一個固定收益支付日（不含）至甲方投資期限屆滿之日（不含）；四是單個固定收益期間內(nèi)甲方自發(fā)行人處實際獲得的利息，是指單個固定收益計算期間內(nèi)，甲方作為標(biāo)的債券持有人，按照《可轉(zhuǎn)債上市公告書》等發(fā)行文件，自標(biāo)的債券發(fā)行人處及時獲得的標(biāo)的債券利息；五是單個固定收益計算期間內(nèi)甲方投資標(biāo)的債券的支付對價的實際金額發(fā)生變化的，則分段計算固定收益。

3、自甲方依據(jù)《大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議》首次支付標(biāo)的債券對價款之日后每個自然年度的規(guī)定日期及甲方投資期限屆滿之日，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付單個固定收益計算期間的固定收益補足款項至甲方于本協(xié)議約定的甲方指定賬戶。若遭固定收益補足款支付日為法定節(jié)假日，則提前至該日之前最近一個工作日支付，但不影響應(yīng)付款項的計算。

（二）投資終止的差額補足

甲方投資終止時乙方差額補充義務(wù)的觸發(fā)情形：

1、雙方協(xié)議一致，如果需要即刻處置標(biāo)的債券，乙方應(yīng)就甲方自行處置標(biāo)的債券獲得的轉(zhuǎn)讓價款與甲方就標(biāo)的債券的預(yù)期回收款之間的差額，向甲方承擔(dān)差額補足義務(wù)；特別約定，如自甲方?jīng)Q定處置標(biāo)的債券后30個工作日仍未存在未處置的標(biāo)的債券的，則乙方應(yīng)立即履行差額補足義務(wù)，屆時未處置的標(biāo)的債券價值則是為0（即按照0價格計算）。乙方履行差額補足義務(wù)時，其應(yīng)支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補充價款=預(yù)期回收款-甲方處置價款-甲方已獲支付的標(biāo)的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

其中，預(yù)期回收款=基礎(chǔ)價款+甲方全部應(yīng)獲固定收益?；A(chǔ)價款是甲方根據(jù)《大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定受讓標(biāo)的債券時支付的對價款，實際金額以甲方實際支付的為準(zhǔn)，即己方投資標(biāo)的債券的支付對價。甲方全部應(yīng)獲固定收益是甲方根據(jù)《大宗交易轉(zhuǎn)讓協(xié)議》首次支付標(biāo)的債券對價款之日（含該日）起至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日止（不含）的期間內(nèi)甲方應(yīng)獲得的全部固定收益之和。按照上述公司固定收益及固定收益補足款，固定收益=甲方投資標(biāo)的債券的支付對價*固定收益率/360*當(dāng)個固定收益計算期間的期間天數(shù)；固定收益補足款項=當(dāng)期固定收益-當(dāng)期甲方自發(fā)行人處實際獲得的利息。甲方處置價款系甲方執(zhí)行處置標(biāo)的債務(wù)時，實際獲得的處置標(biāo)的的債券的處置款金額；按照協(xié)議約定如屆時存在未能處置的標(biāo)的債券的，則未處置的標(biāo)的債券價值視為0；甲方已獲支付的標(biāo)的債券利息是截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日，甲方作為標(biāo)的債券持有人，按照《可轉(zhuǎn)債上市公告書》等發(fā)行文件，自標(biāo)的債券發(fā)行人處累計實際獲得的標(biāo)的債券利息。乙方應(yīng)當(dāng)于甲方書面通知中指定的日期按照協(xié)議約定方式計算差額補足價款支付到甲方指定賬戶，差額補足價款具體金額以甲方書面通知為準(zhǔn)。

2、雙方協(xié)商一致，為保障甲方權(quán)益的實現(xiàn)，乙方同意并確認(rèn)，當(dāng)發(fā)生甲方處置標(biāo)的債券的情形時而標(biāo)的債券處于停牌或其他不可自由交易狀態(tài)的，則乙方應(yīng)履行差額補足義務(wù)，屆時甲方持有的標(biāo)的債券按照0價格計算。乙方應(yīng)當(dāng)支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補足價款=預(yù)期回收款+max[0，（書面通知前一交易日標(biāo)的債券的收盤價*標(biāo)的債券張數(shù)-基礎(chǔ)價款-截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日甲方全部應(yīng)獲固定收益）*未完成交易的標(biāo)的債券票面價值的約定違約金比例]-甲方處置價款-甲方已獲支付的標(biāo)的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

乙方應(yīng)于甲方書面通知中指定的日期按照協(xié)議約定計算差額補足價款支付到甲方指定賬戶，差額補足價款的具體金額以甲方書面通知為準(zhǔn)。

3、雙方協(xié)商一致，為保障甲方權(quán)益的實現(xiàn)，乙方同意并確認(rèn)，在甲方對標(biāo)的債券的投資期限屆滿前1日甲方仍持有標(biāo)的債券的任何部分的，則乙方應(yīng)當(dāng)履行差額補足義務(wù)，屆時甲方持有標(biāo)的債券按0價格計算。乙方應(yīng)當(dāng)支付的差額補足款的計算公式如下：差額補足價款=預(yù)期回收款+max[0，（書面通知前一交易日標(biāo)的債券的收盤價*標(biāo)的債券張數(shù)-基礎(chǔ)價款-截至乙方向甲方實際支付差額補足價款之日甲方全部應(yīng)獲固定收益）*未完成交易的標(biāo)的債券票面價值的約定違約金比例]-甲方處置價款-甲方已獲支付的標(biāo)的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款。乙方應(yīng)于甲方投資期限屆滿日將按照協(xié)議約定方式計算差額補足款支付至協(xié)議約定的甲方指定賬戶，差額補足價款具體金額以甲方書面通知為準(zhǔn)。

（三）優(yōu)先受讓約定

在甲方按照協(xié)議約定處理標(biāo)的債券時，乙方享有優(yōu)先受讓權(quán)，該等優(yōu)先受讓權(quán)僅可對全部而非部分標(biāo)的債券形式，具體行權(quán)規(guī)則如下：

1、甲方按照協(xié)議約定處置標(biāo)的債券前，將向乙方發(fā)出書面通知，征詢乙方受讓標(biāo)的債券的意愿，乙方應(yīng)與甲方書面通知載明的通知做出日期后3個工作日內(nèi)且至遲不晚于甲方投資期限屆滿前的第5個個工作日對是否參與標(biāo)的債券受讓詢價及意愿支付的轉(zhuǎn)讓價款做出書面回復(fù)。當(dāng)乙方書面回復(fù)其愿意支付的全部標(biāo)的債券轉(zhuǎn)讓價款≥基礎(chǔ)價款+甲方全部應(yīng)獲固定收益-乙方已向甲方支付的固定收益補足款-甲方已獲支付的標(biāo)的債券利息+max[0,(書面通知前一交易日標(biāo)的債券的收盤價*標(biāo)的債券張數(shù)-基礎(chǔ)價款-截至有限受讓交易日甲方全部應(yīng)獲固定收益)* 未完成交易的標(biāo)的債券票面價值的約定違約金比例]，甲方在同等價格下優(yōu)先選擇乙方或乙方指定的第三方作為標(biāo)的債券受讓方，其中，優(yōu)先受讓交易日是指乙方按照約定行使優(yōu)先受讓權(quán)，并與甲方進(jìn)行標(biāo)的債券的交易日。

2、甲方向乙方發(fā)出書面通知的，如乙方參與受讓詢價且符合上述第1點約定的，乙方應(yīng)于上述確認(rèn)參與詢價的書面回復(fù)做出后3個工作日內(nèi)且至遲不晚于甲方投資期限屆滿前第2個工作日通過交易所大宗交易相關(guān)交易系統(tǒng)完成受讓交易，并將受讓款項支付至甲方指定賬戶。

3、如果乙方回復(fù)不參與標(biāo)的債券受讓詢價或轉(zhuǎn)讓價格不符合上述第1點約定或逾期未作出書面回復(fù)或書面回復(fù)不明確、不確定（如不構(gòu)成《中華人民共和國合同法》項下承諾）或未依約、以行動表明其不會依約完成受讓交易的，均視為乙方放棄行使優(yōu)先受讓權(quán)。

（四）履約擔(dān)保措施

乙方為保證履行協(xié)議項下差額補足義務(wù)的履行，并保障其投資標(biāo)的債券對應(yīng)利益的實現(xiàn)，自愿向甲方提供約定貨幣資金通過約定形式（如定期存單）作為抵質(zhì)押資產(chǎn)為其協(xié)議項下的全部債務(wù)履行提供抵質(zhì)押擔(dān)保，同時，乙方自愿根據(jù)標(biāo)的債券的市場價格變動情況繳納相應(yīng)的保證金質(zhì)押財產(chǎn)。甲乙雙方對有骨干質(zhì)押財產(chǎn)范圍、質(zhì)押擔(dān)保債務(wù)、擔(dān)保范圍、擔(dān)保權(quán)利的實現(xiàn)等相關(guān)事項由雙方另行簽署的《質(zhì)押擔(dān)保合同》進(jìn)行具體約定。

（五）即刻處置標(biāo)的債券

發(fā)生如下任何一種情形時，甲方有權(quán)立即對標(biāo)的債券進(jìn)行處置（處置方式包括但不限于強制平倉、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等合法合規(guī)方式）：一是乙方未按照約定提供抵質(zhì)押擔(dān)保的；二是乙方未按照約定及時足額繳付保證金的；三是乙方未按照協(xié)議約定按期足額支付任何一項差額補足款的；四是乙方未按照協(xié)議約定履行其他義務(wù)的；五是乙方在差額補足協(xié)議中的任何一項聲明、陳述、保證或承諾被證明為不真實、不準(zhǔn)確、不完整或故意使人誤解的；六是乙方故意隱瞞或未根據(jù)甲方要求如實通報信用、經(jīng)營及財務(wù)等狀況，或向甲方提供虛假、無效的資料；七是乙方財務(wù)狀況或經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，或破產(chǎn)、重整、解散、歇業(yè)、停業(yè)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被上級主管部門撤銷或非正常停業(yè)；八是乙方或乙方控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人因過錯、違約等而發(fā)生重大訴訟、仲裁或其他糾紛；或其重大資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣劃、強制執(zhí)行或被采取了具有類似效力的其他措施，可能危及或損害甲方權(quán)益。九是乙方任何借款、融資或債務(wù)出現(xiàn)或可能出現(xiàn)違約或被宣布提前到期；資信情況惡化，清償能力（包括或有負(fù)債）明顯減弱，出現(xiàn)或即將出現(xiàn)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)或到期借款/融資的情況；十是乙方法定代表人、主要投資者個人、董事、監(jiān)事、高級管理人員異常變動、失蹤或被司法機(jī)關(guān)依法調(diào)查或限制人身自由，已經(jīng)或可能影響到差額補足協(xié)議項下義務(wù)的履行；十一是乙方拒絕接受甲方對其信貸資金使用情況和有關(guān)財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的；十二是乙方出現(xiàn)其他重大信用事件或其他危及、損害或可能危及、損害甲方權(quán)益的事件等；十三是乙方未形式或放棄形式標(biāo)的債券優(yōu)先受讓權(quán)的。

（六）甲方投資策略

在甲方持有標(biāo)的債券期間，甲方有權(quán)在以下情形下處置標(biāo)的債券（處置方式包括但不限于強制平倉、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等合法合規(guī)方式）：一是當(dāng)標(biāo)的債券二級市場價格超過約定金額時；二是甲方對標(biāo)的債券的投資期限接近約定時間（如再有十個工作日即屆滿12個月時）

（七）雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方的權(quán)利和義務(wù)。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)差額補足義務(wù)，并向乙方收取差額補足價款；甲方有權(quán)按照協(xié)議約定執(zhí)行對標(biāo)債券采取相應(yīng)的處置措施，并有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定承擔(dān)差額補足義務(wù)、支付違約金、賠償損失等違約責(zé)任。以及行使《質(zhì)押擔(dān)保合同》項下的全部質(zhì)權(quán)；

2、乙方的權(quán)利和義務(wù)。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議約定履行差額補足義務(wù)并向甲方按期足額支付差額補足價款等款項；乙方應(yīng)根據(jù)《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》的約定，及時足額向甲方提供相應(yīng)的履約擔(dān)保；乙方應(yīng)依約履行協(xié)議及《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》約定的其他義務(wù)。

（八）乙方的陳述和保證

1、乙方系根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，

2、乙方有權(quán)簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》，并已完成簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》及履行協(xié)議/合同項下義務(wù)所需的股東會、董事會及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的一切授權(quán)和批準(zhǔn)。

3、乙方將履行其在《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》項下的全部義務(wù)，不得以任何理由拒絕、拖延、不適當(dāng)?shù)穆男邢嚓P(guān)義務(wù)，包括但不限于不得以任何理由對標(biāo)的債券的價值、價格，以及差額不足行為、差額不足價款提出異議或抗辯；

4、乙方在《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》項下提供的資料均為真實、合法、有效且不存在任何虛假記載和誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形，乙方所做的陳述，保證或承諾均系其有真實意思表示。

5、乙方簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔(dān)保合同》及履行協(xié)議/合同項下義務(wù)，不會違反其章程等組織文件的任何規(guī)定；不會違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)；不會違反其作為當(dāng)事人乙方的其他任何合同或協(xié)議，也不會導(dǎo)致其在該等合同或協(xié)議項下的違約，或違反受之約束的任何單方保證或承諾，或賦予任何第三方對其提起訴訟的權(quán)利；不違反對其有約束力的任何判決或仲裁裁決，或?qū)ζ溆泄茌牂?quán)的任何政府或主管部門的命令或規(guī)定；

6、除經(jīng)甲方同意或認(rèn)可的行為或情形外，乙方在《差額補足協(xié)議》履行期間，不得實施、采取或存在下列任何一種行為或情形：一是轉(zhuǎn)讓（包括出售、贈與、抵債、交換等形式）、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分期重大資產(chǎn)的全部或大部分；二是經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于改制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并（兼并）、合資（合作）、分立以及減資、實質(zhì)性增加債務(wù)融資等；三是修改公司章程或其他設(shè)立文件，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)；四是為第三方提供注意對其財務(wù)狀況或其履行合同項下的義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響的擔(dān)保；五是提前清償其他長期債務(wù)；六是簽署對乙方履行協(xié)議項下義務(wù)的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔(dān)具有這一影響的有關(guān)義務(wù)；七是其他影響乙方履行本協(xié)議的行為。

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原標(biāo)題： 兩萬字實操手冊：可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)詳解