12月25日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

作為《理財子公司辦法》的配套監(jiān)管制度，《辦法》共八章69條，從劃定理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)范圍、厘清產(chǎn)品發(fā)行方和銷售方責任、明確銷售機構(gòu)風險管控責任、強化理財產(chǎn)品銷售流程管理、保護投資者合法權益等方面對理財子公司的產(chǎn)品銷售作出了進一步規(guī)范。 

今年年初，普益標準發(fā)布報告稱，去年全國439家商業(yè)銀行（不包括外資銀行）個人理財存續(xù)規(guī)模達23.54萬億元，其中，全國性銀行占比達78.68%。 

截至目前，全國共有24家銀行的理財子公司獲批籌建，其中20家已經(jīng)獲批開業(yè)。同時，包括廣東順德農(nóng)商行、江蘇江南農(nóng)商行、寧波鄞州農(nóng)商行等多家銀行在內(nèi)的地方銀行設立理財子公司的相關議案，均已在各自股東大會上獲得通過。

“該《辦法》對理財子公司相關產(chǎn)品的銷售渠道等方面進行明確規(guī)范，引導其規(guī)范發(fā)展，避免此前互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷出現(xiàn)的一些不適當行為。目前理財子公司發(fā)展處于起步階段，關鍵是‘起好步’，樹立品牌和培育良好市場聲譽。同時也有助于提升監(jiān)管效率。”光大銀行金融市場部分析師周茂華表示。

禁止行為達18條，保護消費者合法權益

針對資管產(chǎn)品銷售面臨的突出問題，《辦法》作出了進一步明確規(guī)則要求，強化監(jiān)管約束。

具體而言，《辦法》對理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)及其銷售人員從事理財產(chǎn)品銷售業(yè)務活動的禁止行為作出了明確，多達18條。包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產(chǎn)品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產(chǎn)品、誘導投資者短期頻繁操作、違規(guī)代客操作、強化產(chǎn)品剛兌、私售“飛單”產(chǎn)品等方面。

值得注意的是，《辦法》對理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)的銷售渠道作出規(guī)范。

對于通過營業(yè)網(wǎng)點向非機構(gòu)投資者銷售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)按照監(jiān)管規(guī)定實施理財產(chǎn)品銷售專區(qū)管理，在銷售專區(qū)設置明顯標識，并在銷售專區(qū)內(nèi)對每只理財產(chǎn)品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產(chǎn)品銷售，應當在營業(yè)網(wǎng)點進行。 

對于通過電子渠道向非機構(gòu)投資者銷售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)積極采取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產(chǎn)品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環(huán)節(jié)，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。

此外，《辦法》明確，理財子公司和代銷機構(gòu)共同承擔合規(guī)銷售的責任以及保護投資者合法權益的義務。進一步厘清銀行理財子公司、代理銷售機構(gòu)和投資者三方權責，明確投資者義務與信息確認責任。 

同時，加強信息全面登記，依托銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行?，強化銷售過程信息的匹配和登記，便利投資者通過銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行臋嗤啦樵兒藢?，防范偽冒機構(gòu)和人員銷售虛假理財產(chǎn)品。

“《辦法》堅持‘賣者盡責’與‘買者自負’的有機統(tǒng)一，推進有序打破剛性兌付，強化信息全面登記?！便y保監(jiān)會有關部門負責人表示。 

“無照駕駛”行不通，理財產(chǎn)品銷售有“門檻”

近期，各大互聯(lián)網(wǎng)平臺接連下架銀行存款業(yè)務，引發(fā)行業(yè)熱議。在此之前，中國人民銀行金融穩(wěn)定局局長孫天琦在公開場合兩度提及互聯(lián)網(wǎng)存款業(yè)務存在風險，引起市場高度關注。孫天琦認為，第三方互聯(lián)網(wǎng)金融平臺銷售銀行存款產(chǎn)品的業(yè)務，屬于“無照駕駛”的非法金融活動，應納入金融監(jiān)管范圍。 

《辦法》明確規(guī)定，未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，任何非金融機構(gòu)和個人不得直接或變相代理銷售理財產(chǎn)品。同時強調(diào)，理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產(chǎn)品銷售業(yè)務活動。                          

“這個規(guī)定比之前資管新規(guī)和商業(yè)銀行理財新規(guī)又詳細了些。對于互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)來講，如果本身不具備‘代銷資格’，不具備‘金融牌照’或者監(jiān)管機構(gòu)認定的資格，不允許代銷任何理財產(chǎn)品。并且，不得使用‘理財’字樣開展金融產(chǎn)品的銷售，可以說這個規(guī)定是非常嚴格?！苯鹑诳萍夹袠I(yè)資深觀察者畢研廣撰文指出。

那么那些機構(gòu)可以銷售理財產(chǎn)品？《辦法》將理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)分為兩類：一類是銷售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委托銷售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷售機構(gòu)。

銀保監(jiān)會有關部門負責人表示，銀行理財子公司屬于新型非銀行金融機構(gòu)，機構(gòu)類型、產(chǎn)品屬性、品牌聲譽等處于起步培育階段，區(qū)分辨識度需要逐步提升。現(xiàn)有銷售機構(gòu)范圍總體延續(xù)了銀行理財產(chǎn)品銷售的成熟渠道模式，便于投資者識別。

招聯(lián)金融首席研究員董希淼亦表示，在理財子公司剛剛起步、市場辨識度不高以及投資者教育仍需加強等情況下，《辦法》對理財產(chǎn)品代理銷售相對謹慎，沒有進一步擴大代銷機構(gòu)范圍，維持理財產(chǎn)品銷售制度的連續(xù)性和平穩(wěn)性，是必要和恰當?shù)模@有助于投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。 

“下一步，銀保監(jiān)會將根據(jù)銀行理財產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型發(fā)展情況，適時將理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)范圍擴展至其他金融機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)?！?銀保監(jiān)會有關部門負責人在答記者問時表示。 

此外，《辦法》提出從事銷售業(yè)務活動應當持續(xù)具備的條件。具體包括：財務狀況良好，運作規(guī)范穩(wěn)定，具備與獨立開展理財產(chǎn)品銷售業(yè)務活動相適應的自有渠道、信息系統(tǒng)等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數(shù)據(jù)保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監(jiān)測機制等方面的要求。