作者：歐陽柳生

來源：并購行者(ID:bing-gou-xing-zhe)

10月24號(hào)公司公告證券簡(jiǎn)稱從“良信電器”變更為“良信股份”，由此可以窺見公司的戰(zhàn)略意圖，在專注當(dāng)下低壓電器的基礎(chǔ)上，會(huì)謀求前景更廣闊的相關(guān)多元化的發(fā)展。正如公告中所說的：“根據(jù)公司戰(zhàn)略部署并結(jié)合公司行業(yè)屬性，為充分體現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，更準(zhǔn)確、更全面反映公司的主營業(yè)務(wù)性質(zhì)以及公司未來的發(fā)展方向，樹立公司長遠(yuǎn)的品牌影響力，方便投資者更好理解公司的戰(zhàn)略方向和企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司原來的股票簡(jiǎn)稱已不能代表公司的全部業(yè)務(wù)，因此公司擬將股票簡(jiǎn)稱變更為‘良信股份’?！?1月17號(hào)公司公告，公司擬變更經(jīng)營范圍，增加如下經(jīng)營范圍：電器元件、成套設(shè)備及控制系統(tǒng)的安裝，智能家庭消費(fèi)設(shè)備、儀器儀表、燈具、照明器具、電子產(chǎn)品的自動(dòng)化設(shè)備安裝，人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)安裝服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品），道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。這可以說是變更證券簡(jiǎn)稱的配套動(dòng)作。公司可以通過內(nèi)生發(fā)展和外延并購來實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略意圖，這里主要探討良信股份如何籌劃通過外延并購來實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。

一個(gè)好的并購多半是在從容和沒有外部壓力下對(duì)于所要進(jìn)入的細(xì)分市場(chǎng)或者并購標(biāo)的做出精心研究、耐心等待、穩(wěn)妥推進(jìn)下創(chuàng)造的交易。做到事前充足的準(zhǔn)備對(duì)提高并購交易最終的成功概率大有裨益。另外，由于并購涉及戰(zhàn)略方面的事情，為避免對(duì)上市公司不必要負(fù)面的影響，盡量把并購籌劃的相關(guān)信息縮小在小范圍的人中間傳播?！熬幻苁涑?，臣不密失其身，機(jī)事不密則成害，是以君子慎密而不出也”，這句話用在并購里也很適用。

1、定調(diào)子：

實(shí)控人是并購決策的第一決策者，更是第一責(zé)任人。在并購這件事情上如果出了問題，實(shí)控人負(fù)全責(zé)，唯有這樣，實(shí)控人才會(huì)使出扛鼎拔山之力躬身入局、才會(huì)極其慎重地組建戰(zhàn)略發(fā)展部（并購部）、才會(huì)極其慎重地選擇中介機(jī)構(gòu)、才會(huì)極其慎重地分析并購顧問的建議、才不會(huì)在并購這件極具戰(zhàn)略意義又風(fēng)險(xiǎn)極高的事情上做甩手掌柜！

并購是一件高風(fēng)險(xiǎn)的事情，需要慎之又慎。通常在與上市公司溝通并購的時(shí)候會(huì)問，這個(gè)并購是否可以不要做？是否可以通過內(nèi)生發(fā)展來實(shí)現(xiàn)？是否測(cè)算過并購的資金成本、時(shí)間成本、機(jī)會(huì)成本？現(xiàn)在做并購是否資源充足，時(shí)機(jī)成熟？我們是否超出了自己的能力圈來做并購。。。？這些問題絕不是投資并購部寫一個(gè)可研報(bào)告就可以了，更不是找個(gè)投資銀行顧問給些建議就可以解決（沃倫.巴菲特俏皮地說：不要問理發(fā)師你是否需要理發(fā)。在絕大部分情況下，你向投行并購顧問咨詢是否需要做并購，顧問們總會(huì)找到無數(shù)種理由來論證現(xiàn)在做并購的必要性。）那么，誰最應(yīng)該來回答這些問題？誰又應(yīng)該對(duì)并購后的結(jié)果負(fù)責(zé)呢？我們以為，這些問題需要實(shí)控人自己想清楚，而投資并購部（或者叫做戰(zhàn)略發(fā)展部）、投資銀行的顧問只是為實(shí)控人做出決策而提供相關(guān)信息而起到輔助作用的，實(shí)控人更多的是要擼起袖子下到田間地頭、走進(jìn)廠礦車間做調(diào)查研究和深度思考，與行業(yè)專家，與并購領(lǐng)域的專家廣泛交流。所以，在并購這件事情上的總基調(diào)是：實(shí)控人是并購決策的第一決策者，更是第一責(zé)任人。

2、搭班子：

A：成立以任思龍為核心的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)并購及資本配置。

公司到目前為止還沒有進(jìn)行過并購，之前雖有嘗試，但是并未推進(jìn)落地，可謂非常之慎重。而并購對(duì)于一家公司來說是具有戰(zhàn)略意義上的事情，是值得實(shí)際控制人花足夠多的時(shí)間在上面的事情，與此同時(shí)，由于并購的復(fù)雜性也需要團(tuán)隊(duì)協(xié)作共同完成的，所以，制定和落地并購戰(zhàn)略之前搭建一個(gè)精明強(qiáng)干的班子是非常重要的。務(wù)必將此部門的重要性提升至公司一級(jí)重要部門的位置，并且給予嚴(yán)格而清晰的考核。基于并購是關(guān)乎實(shí)控人的、并購是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)的這兩個(gè)本質(zhì)特點(diǎn)，團(tuán)隊(duì)由創(chuàng)始人任思龍來牽頭，并作為第一責(zé)任人，班子包括，兼具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等經(jīng)驗(yàn)的中高層團(tuán)隊(duì)人員共同組成，團(tuán)隊(duì)能夠從產(chǎn)業(yè)和金融兩個(gè)視角來籌劃并購。

并購團(tuán)隊(duì)要理解并購所有可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，比較內(nèi)生發(fā)展和外延并購的機(jī)會(huì)成本、資金成本、時(shí)間成本等；保守衡量并購形成的各種風(fēng)險(xiǎn)敞口所造成的損失和概率，包括但不限于資金風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)、以及極限環(huán)境下的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估自身承擔(dān)這些風(fēng)險(xiǎn)能力；保守地制定并購戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、方針，樹立在極限環(huán)境下，公司仍然有能力避免因并購事件影響而到整個(gè)上市公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的底線思維，并給出具體的方案。敢于放棄，當(dāng)評(píng)估下來一個(gè)并購已經(jīng)超越了自己的底線，那么就必須勇于放棄。

做并購充滿著風(fēng)險(xiǎn)，但是，并購給企業(yè)發(fā)展所帶來的巨大想象空間卻又極具誘惑力，這也是世界500中，沒有一個(gè)企業(yè)在發(fā)展過程中不使用并購這個(gè)工具。套用羅曼羅蘭的話我們可以這么說：世界上只有一種英雄主義，那就是認(rèn)清了并購的真相之后依然愛它。因?yàn)椴①彽娘L(fēng)險(xiǎn)著實(shí)大，需要企業(yè)家精神去駕馭它。

基于補(bǔ)強(qiáng)型并購和戰(zhàn)略型并購兩種并購形式，要求團(tuán)隊(duì)分別根據(jù)自己的所專注領(lǐng)域各自出一份報(bào)告，大部分公司依賴于外部團(tuán)隊(duì)來做，但是坦率講，少有人會(huì)比深耕產(chǎn)業(yè)多年的公司元老們更了解行業(yè)狀況和公司需要什么，強(qiáng)烈建議公司內(nèi)部主導(dǎo)做相應(yīng)的自上而下的研究（各個(gè)報(bào)告的具體負(fù)責(zé)人可根據(jù)具體的實(shí)際情況調(diào)節(jié)），拋開一般研報(bào)的花架子，而直抵真相。

技術(shù)及研發(fā)的研究報(bào)告（陳總、樊總）：為補(bǔ)強(qiáng)技術(shù)的并購提供依據(jù)。

市場(chǎng)及渠道的研究報(bào)告（丁總、喬總）：為補(bǔ)強(qiáng)渠道、品牌的并購提供依據(jù)。

未來行業(yè)發(fā)展方向的研究報(bào)告（任總）：為新領(lǐng)域里的戰(zhàn)略型并購提供依據(jù)。

B：公司總經(jīng)理（總裁）牽頭籌備后續(xù)并購整合的團(tuán)隊(duì)、建立并購整合的體系（或許稱為并購融合更為恰當(dāng)，更為符合實(shí)際情況）

并購?fù)瓿芍?，后續(xù)的并購整合必不可少，良信股份已經(jīng)形成一套自己的比較成熟的經(jīng)過驗(yàn)證的經(jīng)營管理的體系，建議：

• 其一、在研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、營銷、信息化、財(cái)務(wù)等部門抽調(diào)精干中層人員組成并購整合團(tuán)隊(duì)；整合團(tuán)隊(duì)在選人的時(shí)候，盡可能兼顧技術(shù)素養(yǎng)和溝通能力兩方面素質(zhì)，因?yàn)檎蠄F(tuán)隊(duì)要和標(biāo)的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行深度的溝通與融合才能確保將來并購整合的成效，所以既要有“硬貨”帶給標(biāo)的公司，同時(shí)，還必須掌握優(yōu)秀的溝通技巧，能夠根據(jù)不同標(biāo)的、不同團(tuán)隊(duì)采用不同的工作方式。坦率講，難度還是不小的。

• 其二，總結(jié)良信股份在企業(yè)經(jīng)營管理的各個(gè)方面的經(jīng)過驗(yàn)證過的經(jīng)驗(yàn)與方法論，形成書面的文字和課件，以最佳實(shí)踐向并購標(biāo)的柔性輸出（何為柔性輸出：就是以具體問題具體分析的方式輸出）。

• 良信股份已經(jīng)形成了自身比較成熟的公司治理，可以把公司的公司治理成熟做法總結(jié)下來，根據(jù)標(biāo)的公司的具體需求柔性地輸出。

• 良信股份已經(jīng)建立的SPD的研發(fā)體系和打法，結(jié)合華為的做法，形成一個(gè)對(duì)于標(biāo)的公司可借鑒、好上手、易落地的提高研發(fā)效率，快速應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求的最佳實(shí)踐。

• 良信股份的營銷體系，如何打造營銷鐵軍的方法論和實(shí)踐。

• 良信股份持續(xù)學(xué)習(xí)、持續(xù)迭代、持續(xù)進(jìn)化的文化體系。。。在這幾個(gè)方面形成有理論基礎(chǔ)、有實(shí)踐案例、有專人負(fù)責(zé)、有實(shí)施團(tuán)隊(duì)，既有打法，又有內(nèi)容，確保最終并購整合演化成并購后的融合。

• 其三、制定將來收購?fù)瓿珊笈c標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)共同推進(jìn)并購后的整合的實(shí)施策略，幫助并購團(tuán)隊(duì)在做并購決策的時(shí)候判斷什么樣的公司是良信股份能夠駕馭的標(biāo)的，如果標(biāo)的公司與良信股份相匹配，那么需要判斷的是什么樣的標(biāo)的要分階段地深度整合（大部分的產(chǎn)業(yè)并購），什么樣的標(biāo)的更多采取并而不整方式（如吉利收購沃爾沃）；

并購整合始于并購籌劃，雖然說一個(gè)并購是否成功80%取決于我們選擇的并購標(biāo)的本身，20%取決于并購整合，但是，根據(jù)中國特色的并購，不少好的并購交易由于不恰當(dāng)?shù)牟①徴蠈?dǎo)致把一手好牌打成了一個(gè)爛局，在選擇標(biāo)的的時(shí)候就需要選擇與自己公司“對(duì)味”的公司，最大限度減小并購整合的難度和不確定性，降低并購風(fēng)險(xiǎn)。中國目前企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)還沒有大面積分離，所以在收購過程中對(duì)創(chuàng)始人的選擇尤其重要，直接影響到后續(xù)能否順利整合。

由于國內(nèi)的并購大部分都有三年的業(yè)績(jī)對(duì)賭期，使得很多公司的并購整合處于一個(gè)非常尷尬的境地，一方面標(biāo)的公司需要完成業(yè)績(jī)對(duì)賭使得公司不希望上市公司對(duì)其業(yè)務(wù)有過多的介入和干涉，一方面完成并購的三年里是整合的關(guān)鍵時(shí)期，這樣的矛盾導(dǎo)致很多并購無法得到很好的整合，反而在對(duì)賭期內(nèi)，由于為了完成業(yè)績(jī)承諾，缺乏對(duì)后續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展有利的投入，導(dǎo)致標(biāo)的公司的元?dú)夂谋M，后續(xù)增長乏力。這給國內(nèi)的并購提出了一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)基本放開了強(qiáng)制業(yè)績(jī)對(duì)賭的，主要由雙方談判并市場(chǎng)化地決定是否要進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭。但是，在A股并購中幾乎所有的并購都或多或少設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭的條款，其根本原因是因?yàn)槟壳皣鴥?nèi)的企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)還沒有完全分離，絕大部分的企業(yè)的所有者同時(shí)也是企業(yè)的核心經(jīng)營者，當(dāng)進(jìn)行股權(quán)并購之后，所有者的股權(quán)出售給并購買方，此時(shí)，即時(shí)卸掉了股權(quán)的標(biāo)的原實(shí)控人也同時(shí)把發(fā)展壯大企業(yè)的責(zé)任也卸掉了。如何解決業(yè)績(jī)對(duì)賭與標(biāo)的公司長遠(yuǎn)發(fā)展之間的矛盾：

• 其一、首要的是在并購之初選擇并購標(biāo)的的時(shí)候要把對(duì)標(biāo)的實(shí)控人和核心管理團(tuán)隊(duì)的考察放在首位，國內(nèi)的并購?fù)又匾晫?duì)業(yè)務(wù)的判斷、對(duì)協(xié)同效應(yīng)的判斷，但是，如果沒有對(duì)人的判斷這個(gè)環(huán)節(jié)，并購失敗的概率極大。而對(duì)人的判斷最佳的做法是拉長時(shí)間維度，也就是在盡可能長的時(shí)間內(nèi)去考察標(biāo)的的實(shí)控人和核心團(tuán)隊(duì)，另外，就是從360度的視角全面考察評(píng)估，花在這方面的時(shí)間精力不應(yīng)該少于對(duì)業(yè)務(wù)的盡調(diào)時(shí)間。

• 其二，以“屁股決定腦袋”的方式讓核心經(jīng)營高管層持股，在經(jīng)濟(jì)利益上給予足夠的激勵(lì)，

• 其三，以最大的誠意尊重管理層經(jīng)營企業(yè)方式，以適宜標(biāo)的公司發(fā)展的方式進(jìn)行并購后的融合，

• 其四，在并購談判中以“適當(dāng)降低估值，但不要求對(duì)賭”的方式達(dá)成交易，或者不以單純的利潤作為對(duì)賭條件，而以實(shí)際增強(qiáng)公司長期盈利的相關(guān)指標(biāo)作為約束與衡量并購融合的成效，比如核心技術(shù)的突破、發(fā)明專利的申請(qǐng)、重要客戶及渠道的拓展等有助于提升企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的指標(biāo)作為衡量并購后標(biāo)的經(jīng)營狀況的指標(biāo)。

3.我們可以從全球“并購整合之王”丹納赫公司學(xué)習(xí)和借鑒什么？

“他山之石，可以攻玉”，為了更好地籌劃并購，丹納赫公司并購戰(zhàn)略和并購整合體系（DBS系統(tǒng)） 值得我們花些時(shí)間研究。

丹納赫的基本基本情況：

丹納赫是全球最成功的實(shí)業(yè)型并購整合公司。自1969年成立，丹納赫累計(jì)收購400 多家公司，從一家地產(chǎn)信托公司發(fā)展成為全球領(lǐng)先的工業(yè)品制造集團(tuán)，被業(yè)界稱為“并購整合之王”。丹納赫公司精益管理能力在西方企業(yè)中排名第一，全球排名第二，僅次于日本的豐田汽車，并發(fā)展出獨(dú)特的 DBS 并購整合管理體系。截至 2020 年 112月 日，公司總市值近 1600 億美金。

在過去的 30 多年中，丹納赫的股價(jià)變遷。超過蘋果、標(biāo)普500的增速：   

目前，丹納赫專注的四個(gè)細(xì)分市場(chǎng)：生命科學(xué)、診斷、牙科、環(huán)境及應(yīng)用解決，在這四個(gè)領(lǐng)域收購的企業(yè)幾乎都是行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)。

DBS系統(tǒng)形成的歷程：

1988 年開始，丹納赫公司逐漸關(guān)注總公司及并購子公司之間的并購整合，其子公司 Jacobs 借鑒豐田汽車的精益生產(chǎn)，基于 Kaizen 原則發(fā)展了一整套創(chuàng)新管理方式，并逐漸在公司內(nèi)部整體推行，成為丹納赫 DBS 的雛形。Kaizen 是一種公司戰(zhàn)略，在這種戰(zhàn)略中，公司各級(jí)員工積極合作，對(duì)制造流程進(jìn)行定期、漸進(jìn)的改進(jìn)（而這正符合并購融合的基本原則）。從某種意義上來說，它整合了公司內(nèi)部的集體才能，創(chuàng)造了一個(gè)強(qiáng)大的改進(jìn)引擎。Kaizen具有雙重含義，他既包括行動(dòng)計(jì)劃的意義（戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)），也包括哲學(xué)含義（文化、價(jià)值觀）。作為一個(gè)行動(dòng)計(jì)劃，Kaizen的重點(diǎn)是改善公司內(nèi)部的特定領(lǐng)域，這些活動(dòng)特別強(qiáng)調(diào)公司全員參與。作為一種哲學(xué)，Kaizen的關(guān)鍵在于建立一種文化，在這種文化范圍里所有員工都積極參與對(duì)公司的建議并實(shí)施改進(jìn)。促使DBS系統(tǒng)成為全體員工的自然思維方式。

丹納赫的DBS系統(tǒng)緣起于服務(wù)并購整合的管理體系，而后，又回歸到丹納赫全公司推廣，形成了融入到丹納赫血液的具體做法、文化和管理哲學(xué)，由此更進(jìn)一步優(yōu)化了DBS系統(tǒng)應(yīng)用于并購整合的效益，形成了一個(gè)良性的循環(huán)。這對(duì)良信股份建立起自己的并購整合體系，以至于公司的管理體系和方法論都是非常具有借鑒意義的。因?yàn)?，只有?nèi)化到組織里的能力才能更好地向并購標(biāo)的輸出。

丹納赫形成了自己的成熟的DBS管理體系之后，極大地幫助公司制定高效的并購戰(zhàn)略，同時(shí)，對(duì)并購標(biāo)的進(jìn)行卓有成效的整合。換言之，DBS是從丹納赫借鑒豐田“精益生產(chǎn)”哲學(xué)之后在自己的土壤里生長起來的，并融入到丹納赫的血液之中，體現(xiàn)在丹納赫企業(yè)管理和服務(wù)客戶的所有方面之上。這種內(nèi)化于體內(nèi)的能力與僅僅是來自于咨詢機(jī)構(gòu)的打法不可同日而語。

所以，良信股份如果要真正做好并購整合，最理想的辦法就是將自身已經(jīng)成熟的打法形成體系，將來才能在輸出資源的基礎(chǔ)上，更好地向被并購標(biāo)的輸出管理、文化。

以下是是DBS系統(tǒng)的太極圖：

DBS的內(nèi)涵：

藍(lán)色圓環(huán)由字母“C”“D”構(gòu)成，其中“C”代表 Customer，“D” 代表 Danaher，圓環(huán)內(nèi)部的“Customers Talk, We Listen.”意在傳達(dá)丹納赫以客戶為中心的企業(yè)文化，“Kaizen Is Our Way Of Life”意在表示丹納赫要持續(xù)改善，不斷的挑戰(zhàn)自我，不斷的精益求精。根植于四個(gè)面向客戶的優(yōu)先事項(xiàng):質(zhì)量（Quality）、交付（Delivery）、成本（Cost）和創(chuàng)新（Innovation）。

藍(lán)色圓環(huán)上的4P分別為人才（People）、計(jì)劃（Plan）、流程（Process）以及業(yè)績(jī)（Performance）。

丹納赫前任CEO卡爾普（現(xiàn)通用電氣CEO）說，丹納赫的成功需要?dú)w功于DBS系統(tǒng)，DBS系統(tǒng)的是建立在日本豐田汽車“精益生產(chǎn)”的管理哲學(xué)之上，在此基礎(chǔ)之上，DBS逐漸發(fā)展成一個(gè)更為復(fù)雜的流程和體系，不僅包括精益生產(chǎn)，同時(shí)將精益的思想融入到戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研發(fā)、員工培訓(xùn)、客戶服務(wù)，一言以蔽之，DBS滲透到公司的每一個(gè)環(huán)節(jié)，成為丹納赫公司的文化和經(jīng)營哲學(xué)，成為每一個(gè)人都必須遵循的理念，在丹納赫網(wǎng)站寫著：DBS is who we are and how we do what we do. 卡爾普說，DBS雖然不在丹納赫的資產(chǎn)負(fù)債表上體現(xiàn)，但卻是丹納赫最寶貴的資產(chǎn)?？柶绽^續(xù)闡釋：“DBS系統(tǒng)有兩大獨(dú)特之處，首先它定義了我們的企業(yè)文化及我們企業(yè)的性質(zhì)，也就是定義了我們所作所為和行為方式（我們的日常商業(yè)模式），我們成功的關(guān)鍵因素之一，便是我們擁有一個(gè)同時(shí)涵蓋業(yè)務(wù)軟環(huán)境及硬環(huán)境的系統(tǒng)性模式，在該模式中軟、硬環(huán)境相得益彰。其次，DBS系統(tǒng)自上而下貫穿我們的組織，我們的管理團(tuán)隊(duì)隨著這一系統(tǒng)共同成長，它現(xiàn)在已深深扎根于我們的核心價(jià)值觀中。這一系統(tǒng)源自于我們的制造部門，但是現(xiàn)在已經(jīng)對(duì)我們的各個(gè)職能部門均產(chǎn)生影響，它是我們完整的長遠(yuǎn)經(jīng)營模式的一部分?！钡ぜ{赫的成功不在于在某一具體的時(shí)間運(yùn)用DBS的某一具體的工具，而在于長期、一貫、一致將DBS系統(tǒng)融入到企業(yè)的文化當(dāng)中。

而且，為了使得DBS系統(tǒng)在丹納赫公司得到一以貫之的執(zhí)行，如果公司的管理人員置企業(yè)的核心價(jià)值觀于不顧，比如他們不以客戶為中心，不在培養(yǎng)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)上投入長期資源，不以符合DBS的方式創(chuàng)造業(yè)績(jī)，那么他們創(chuàng)造的業(yè)績(jī)不會(huì)被完全認(rèn)可。這樣的業(yè)績(jī)很可能被質(zhì)疑不能長期保持下去。這樣的管理者和丹納赫企業(yè)的價(jià)值觀不匹配，是不受企業(yè)歡迎的。同樣，如果管理者努力踐行DBS的方式和理念，并以此來服務(wù)客戶、創(chuàng)造收入和利潤，那么即便在短期業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，公司也會(huì)給予這樣的管理者更多的時(shí)間。正是基于這樣對(duì)公司整個(gè)團(tuán)隊(duì)核心價(jià)值觀的高度統(tǒng)一的要求，DBS系統(tǒng)能夠得以徹底貫徹執(zhí)行，而對(duì)于所收購的企業(yè)，在收購之初，丹納赫就會(huì)評(píng)估被收購企業(yè)是否符合，或者是否融入到丹納赫所特有的DBS的體系和文化中來，DBS系統(tǒng)是否能夠?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)以幫助和提升。

丹納赫的DBS辦公室：

在Danaher公司，有一個(gè)重要的機(jī)構(gòu)是DBS辦公室(Danaher Business System Office)，它由15-20個(gè)高層管理人員組成，他們不在總部而在業(yè)務(wù)部門工作。作為業(yè)務(wù)拓展的角色，他們?cè)贒BSO工作的工作時(shí)間有限，但是這個(gè)職位的最基本要求是他必須是一個(gè)高級(jí)運(yùn)營管理人員。例如，DBSO當(dāng)前的負(fù)責(zé)人，就是Danaher公司的前任總經(jīng)理。DBSO的職責(zé)是培訓(xùn)Danaher商務(wù)系統(tǒng)的管理人員，無論是被Danaher公司并購的公司還是現(xiàn)有的公司。DBSO參與了所有新并購活動(dòng)中的初期培訓(xùn)和持續(xù)改善。盡管DBSO現(xiàn)有業(yè)務(wù)在多數(shù)情況下是服務(wù)于企業(yè)本身，但有時(shí)候，它也會(huì)被要求協(xié)助特定業(yè)務(wù)。DBSO刻意保持小規(guī)模，因?yàn)樗⒉皇菫榱巳〈切┫Ｍ麑BS的思想和文化根植于己身的直線經(jīng)理的職權(quán)。

丹納赫的并購戰(zhàn)略：

DBS與并購戰(zhàn)略：丹納赫制定并購戰(zhàn)略的過程實(shí)質(zhì)上是一個(gè) DBS過程，是一個(gè)遞進(jìn)式的過程，包括市場(chǎng)、公司、評(píng)估三大模塊。在并購?fù)瓿珊?，丹納赫利用 DBS 進(jìn)行整合，完成從優(yōu)秀到卓越的提升。在選擇市場(chǎng)時(shí)，丹納赫偏愛市場(chǎng)碎片化、集中度比較低，競(jìng)爭(zhēng)激烈程度不大，而且有未滿足客戶需求的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展也比較遲緩的領(lǐng)域，在篩選市場(chǎng)中的擬并購標(biāo)的時(shí)，通常傾向于選擇企業(yè)管理上存在改善空間或者發(fā)展遇到瓶頸，未來可以其通過 DBS 系統(tǒng)加以改善，以及借助丹納赫平臺(tái)的渠道和資金實(shí)力，使得收購的企業(yè)獲得更大的發(fā)展空間的企業(yè)。同時(shí)，被并購企業(yè)的管理層應(yīng)有豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)家精神，收購后丹納赫會(huì)盡可能保留原來的管理層和團(tuán)隊(duì)，只在財(cái)務(wù)、管理、技術(shù)系統(tǒng)等層面上進(jìn)行融合。此外，選擇企業(yè)的時(shí)候，丹納赫還會(huì)考慮和現(xiàn)有平臺(tái)內(nèi)主要公司業(yè)務(wù)互補(bǔ)，有協(xié)同效應(yīng)，以及一定的行業(yè)周期互補(bǔ)。

并購決策中的市場(chǎng)、公司、財(cái)務(wù)指標(biāo)

丹納赫并購戰(zhàn)略的檢查清單：

（1）“市場(chǎng)第一，公司第二”；

• 丹納赫采用以研究驅(qū)動(dòng)的并購戰(zhàn)略，不是首先確定潛在并購目標(biāo)后再評(píng)估市場(chǎng)潛力，而是進(jìn)行自上而下的市場(chǎng)分析，從而確定擬進(jìn)入的細(xì)分市場(chǎng)，在確定目標(biāo)市場(chǎng)后，再對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行定性評(píng)估，第三步是結(jié)合定量的指標(biāo)來評(píng)估企業(yè)，最終完成對(duì)并購標(biāo)的的評(píng)估。由此完成從市場(chǎng)分析到公司評(píng)估、盡職調(diào)查、估值、談判、乃至最終整合。

（2）丹納赫尋找利基市場(chǎng)。

• 大批競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的銷售額介于2500萬美元到1億美元之間，所謂利基市場(chǎng)指的是在分散型或小型市場(chǎng)上開展的業(yè)務(wù)。雖然市場(chǎng)小，但利潤率通常很高，當(dāng)在該市場(chǎng)中占據(jù)足夠的市場(chǎng)份額，可以獲得可觀的回報(bào)

（3）“更少但是更好的業(yè)務(wù)”，尋找規(guī)模較大、能夠取勝的市場(chǎng)；

• 公司尋找“有形”的、以產(chǎn)品為中心的行業(yè)

• 選擇市場(chǎng)規(guī)模超過10億美元

• 核心市場(chǎng)增長率至少 5%-7%

（4）避免進(jìn)入強(qiáng)周期的細(xì)分領(lǐng)域；

（5）選擇擅長的收購類型；目前公司主要開展三類收購：新平臺(tái)收購、補(bǔ)強(qiáng)型收購以及鄰近業(yè)務(wù)收購。

• 新平臺(tái)收購即為企業(yè)擴(kuò)大業(yè)務(wù)組合，向高回報(bào)市場(chǎng)挺進(jìn)。平臺(tái)型收購起到串聯(lián)作用，在新的平臺(tái)里，公司可以從頭發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈布局，打開新的局面。為形成新的產(chǎn)業(yè)集群布局。目前丹納赫的四大產(chǎn)業(yè)集群就是以這樣的方式展開的。

• 補(bǔ)強(qiáng)型收購則旨在發(fā)展公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和新進(jìn)入的業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間的的協(xié)同效應(yīng)。

• 鄰近業(yè)務(wù)收購則是公司選擇進(jìn)入與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相近的領(lǐng)域。此類收購執(zhí)行后，被收購被收購公司往往獨(dú)立開展運(yùn)營。

（6）審視每項(xiàng)收購的 ROIC， 確保三年最低預(yù)期收益率超過 11%；

• 收購后管理更重要，秉承持續(xù)改善理念，向標(biāo)的導(dǎo)入DBS管理體系。

（7、收購后對(duì)子公司業(yè)務(wù)的持續(xù)改善是公司能夠可持續(xù)成長至今的成功要素，也是眾多公司愿意加入到丹納赫集團(tuán)體系的核心原因。

（8）擴(kuò)張境外地域市場(chǎng)，瞄準(zhǔn)區(qū)域利基企業(yè)。

• 公司加快 美國以外市場(chǎng)擴(kuò)張，收購企業(yè)遍布東西歐、亞洲、拉美和中東地區(qū)。最初，公司擴(kuò)張驅(qū)動(dòng)力在于，為了進(jìn)入國際市場(chǎng)，把歐洲一些小公司加入現(xiàn)有的美國業(yè)務(wù)中。

（9）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，出售無法增值可立即剝離的業(yè)務(wù)；

• 丹納赫所提倡的精益管理將 80%的生產(chǎn)資源投入在增值業(yè)務(wù)上，20%的資源投入在 不增值尚難以消除的活動(dòng)，并且剝離那些不能增值、無法改善、且可 以消除的業(yè)務(wù)。

DBS應(yīng)用于并購整合中：

人才（People）：人才測(cè)評(píng)是丹納赫在進(jìn)行收購前的盡職調(diào)查以及對(duì)現(xiàn)有公司不斷評(píng)估的一個(gè)重要組成部分。對(duì)于管理人員的保留度，在收購的公司中有所不同；一般而言，丹納赫收購新公司的兩年內(nèi)， 高管的置換率約為 0 ~ 50%，這樣的人事決策基于兩個(gè)方面：盡職調(diào)查過程中管理人員的面試情況和管理人員實(shí)際運(yùn)營情況；在接管公司后，丹納赫會(huì)盡快擬定人事決策，包括剔除不可能成功或不可能適應(yīng)丹納赫文化的管理人員以及其替補(bǔ)計(jì)劃。

計(jì)劃（Plan）：計(jì)劃即為丹納赫旗下的每個(gè)被并購的公司制定戰(zhàn)略計(jì)劃， 該計(jì)劃旨在應(yīng)對(duì)下述問題：“我們?cè)趨⑴c什么競(jìng)爭(zhēng)？”和“我們?nèi)绾稳?？”，在并購之前，在?duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，丹納赫高級(jí)管理人員會(huì)擬定一個(gè)大致的并購戰(zhàn)略，該盡職調(diào)查針對(duì)并購公司的每一個(gè)管理人員，調(diào)查結(jié)束后，丹納赫會(huì)在 100 天內(nèi)對(duì)管理人員制定戰(zhàn)略計(jì)劃，旨在促使管理人員意識(shí)到績(jī)效改進(jìn)的可能性，并幫助他們找出現(xiàn)階段的績(jī)效改進(jìn)存在的障礙。

流程（Process）：并購整合流程的重點(diǎn)在于幫助新加入的管理人員了解 DBS。丹納赫通常會(huì)對(duì)管理人員進(jìn)行一周的培訓(xùn)，再舉辦一周的持續(xù)改善活動(dòng)。培訓(xùn)旨在讓新管理人員了解單件流、直觀圖等要素，并從實(shí)踐中學(xué)習(xí)。

業(yè)績(jī)（Performance）：當(dāng)就被并購的子公司戰(zhàn)略達(dá)成一致后，丹納赫會(huì)利用一個(gè)政策部署 (PD: Policy Deploy) 工具來推動(dòng)和監(jiān)督并購整合戰(zhàn)略的實(shí)施。該體系的核心是政策部署評(píng)估，丹納赫會(huì)對(duì)各子公司進(jìn)行每月一次的政策部署評(píng)估，設(shè)定的目標(biāo)主要包括：首先是一系列將會(huì)顯著改善公司業(yè)績(jī)的 3-5 年目標(biāo)。其次是為了保證戰(zhàn)略正常實(shí)施必須達(dá)到的年度目標(biāo)，丹納赫會(huì)針對(duì)這些目標(biāo)進(jìn)行必要的流程改善，并根據(jù)具體的產(chǎn)出指標(biāo)跟蹤改善情況。

丹納赫運(yùn)用DBS系統(tǒng)于收購雷度公司的案例：

3）雷度

2005 年丹納赫針對(duì)雷度的收購案同樣體現(xiàn)了DBS 在其公司運(yùn)營與收購中的重要作用，雷度公司創(chuàng)建于 1935 年，并于 1984 年上市，是一家丹麥的家族控股企業(yè)，公司主營檢驗(yàn)和測(cè)量急癥患者血?dú)猓ㄑ鹾投趸迹┑膬x器，所在市場(chǎng)市場(chǎng)規(guī)模逾 10 億美元。上市后的五年間銷售額年均復(fù)合增長率為 6.5%，此外，雷度公司意圖尋找能夠發(fā)掘公司“精益生產(chǎn)”潛能，并足夠了解利基市場(chǎng)的收購者。而丹納赫作為買方匹配度很高。

實(shí)行收購后的第四周，丹納赫開始了第一項(xiàng)重要活動(dòng)——對(duì)雷度公司的管理人員開展“執(zhí)行高管培訓(xùn)”(ECO)，將40位高管分成6個(gè)小組進(jìn)行價(jià)值流圖分析，觀察簡(jiǎn)單改變流程所能造就的、絕對(duì)明顯的改善機(jī)會(huì)，最終有小組針對(duì)原材料裝運(yùn)提出了改進(jìn)措施；收購的兩個(gè)月后，公司開展了第二項(xiàng)重要活動(dòng)——“戰(zhàn)略規(guī)劃”，意在幫助雷度的管理人員找尋在市場(chǎng)上取得進(jìn)一步的擴(kuò)大市場(chǎng)份額的方法。在進(jìn)行了這兩項(xiàng)重要活動(dòng)后，雷度公司的戰(zhàn)略計(jì)劃基本確定，丹納赫只派了兩位高管入駐雷度分別負(fù)責(zé)美國的銷售業(yè)務(wù)和營銷業(yè)務(wù)。此外，雷度接受了將“持續(xù)改善”應(yīng)用于密歇根的一家工廠。同時(shí)， 丹納赫對(duì)雷度進(jìn)行了政策部署，這對(duì)雷度而言是一次重要的變革，首先，雷度將公司績(jī)效顯著改善所需的5到7個(gè)戰(zhàn)略重點(diǎn)自上而下轉(zhuǎn)化成一系列為期一年的目標(biāo)。其次，雷度確定了需要改變的過程并提出新方法，同時(shí)對(duì)于每個(gè)過程改進(jìn)界定1-2個(gè)衡量指標(biāo)，旨在有效監(jiān)督上述過程的實(shí)現(xiàn)情況，讓所有員工都能了解進(jìn)展情況，雷度將月度目標(biāo)列示在單獨(dú)的一張紙上，張貼在公共場(chǎng)所，每月更新。然后，整個(gè)組織的一級(jí)目標(biāo)變?yōu)楦鱾€(gè)部門的二級(jí)目標(biāo)，最后變?yōu)閭€(gè)人的行動(dòng)計(jì)劃，確保戰(zhàn)略能夠落地和做實(shí)。

4、良信股份的并購戰(zhàn)略問題

并購戰(zhàn)略制定的必要性：

一個(gè)并購一旦完成基本就決定了整個(gè)交易最終成效的80%，即便是號(hào)稱全球并購整合之王的丹納赫公司，雖然有強(qiáng)大的并購整合體系DBS(丹納赫商業(yè)管理系統(tǒng))，真正決定著丹納赫能夠依靠400多個(gè)并購成為全球受人尊敬的工業(yè)品公司的很大程度依靠他們自上而下制定并嚴(yán)格執(zhí)行并購戰(zhàn)略。坦率講，絕大部分A股上市公司做的并購具有極大的隨意性，未能在清晰的并購戰(zhàn)略下做并購，使得本來就風(fēng)險(xiǎn)很高的并購交易成功概率更低了。造成很多本來質(zhì)地不錯(cuò)的A股上市公司在做了一系列并購交易后一地雞毛。這雖然是常識(shí)，卻是被大部分A股上市公司所忽略。

依據(jù)并購戰(zhàn)略做并購，避免為了并購而做并購，避免了公司分散精力僅從財(cái)務(wù)視角去做并購，使得每一個(gè)并購都切實(shí)服務(wù)于公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)愿景。以上即為公司制定并購戰(zhàn)略的必要性。

并購戰(zhàn)略制定的基礎(chǔ)：

戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展部和并購整合團(tuán)隊(duì)的班子搭好了，班子的觀念都能夠統(tǒng)一到依據(jù)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，并且嚴(yán)格執(zhí)行并購戰(zhàn)略的思想上來，接下來就有共同制定并購戰(zhàn)略的基礎(chǔ)了。

從丹納赫獲得的啟示：

從丹納赫通過并購發(fā)展壯大的歷程，我們可以看出，良信股份要通過外延式的并購發(fā)展，首先需要根據(jù)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略制定清晰的并購戰(zhàn)略，并且，嚴(yán)格依照戰(zhàn)略做并購，另外，通過建立從內(nèi)部生長出的經(jīng)過實(shí)踐檢驗(yàn)的，同時(shí)不斷的迭代“最佳實(shí)踐”體系成為必要，既服務(wù)于企業(yè)的內(nèi)生發(fā)展，又可通過外延方式輸出給被并購的標(biāo)的，使得被并購標(biāo)的與良信股份本體能夠更好的融合，幫助良信股份通過并購為實(shí)現(xiàn)以復(fù)利的形式創(chuàng)造內(nèi)在價(jià)值。

丹納赫的并購歷經(jīng)幾十年的發(fā)展，已經(jīng)非常成熟，而良信股份的并購之路剛剛起步，目前公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略主要有兩個(gè)方面：一個(gè)是公司實(shí)現(xiàn)100億銷售額的目標(biāo)。一個(gè)是公司面向未來，提早布局新興產(chǎn)業(yè)。基于良信股份的實(shí)際情況和公司以業(yè)務(wù)戰(zhàn)略為牽引制定并購戰(zhàn)略的基本原則，公司的并購戰(zhàn)略有兩種打法，一種是基于目前傳統(tǒng)低壓電器領(lǐng)域業(yè)務(wù)的補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略（補(bǔ)強(qiáng)技術(shù)、補(bǔ)強(qiáng)渠道、補(bǔ)強(qiáng)品牌等），主要目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)大銷售規(guī)模，實(shí)現(xiàn)100億銷售額的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；一種是面向未來進(jìn)入數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與低壓電器融合的新市以及智能家居新市場(chǎng)而進(jìn)行的戰(zhàn)略型并購，最終為將來形成良信股份的多個(gè)高質(zhì)量發(fā)展的產(chǎn)業(yè)集群的并購做準(zhǔn)備。

在良信股份的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展部門的班子里可以做如下分工，補(bǔ)強(qiáng)型收購的需求和建議主要由由具體的業(yè)務(wù)部門的高管發(fā)起和提出，而戰(zhàn)略型收購由于涉及公司的戰(zhàn)略方向主要由任總發(fā)起和提出。并購方向的確定以良信股份自己的研究報(bào)告（具體由誰來負(fù)責(zé)以實(shí)際情況為準(zhǔn)）為主來確定公司所要進(jìn)入的領(lǐng)域，技術(shù)及研發(fā)的研究報(bào)告（陳總、樊總）：為補(bǔ)強(qiáng)技術(shù)的并購提供依據(jù)。市場(chǎng)及渠道的研究報(bào)告（丁總、喬總）：為補(bǔ)強(qiáng)渠道、品牌的并購提供依據(jù)。未來行業(yè)發(fā)展方向的研究報(bào)告（任總）：為戰(zhàn)略型并購提供依據(jù)。當(dāng)然，期間也可以廣泛的征詢咨詢機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的意見和建議。但是，良信股份自己的研究的成果才是并購戰(zhàn)略最主要的決策依據(jù)，外腦只能起到輔助作用。

首先要區(qū)分補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)略型并購戰(zhàn)略

所謂補(bǔ)強(qiáng)型并購是指對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，比如技術(shù)上、產(chǎn)品上、品牌上、銷售渠道上的補(bǔ)強(qiáng)，戰(zhàn)略型并購是指進(jìn)入一個(gè)影響全局和面向未來的細(xì)分領(lǐng)域而進(jìn)行的并購。比較而言，補(bǔ)強(qiáng)型并購更容易推進(jìn)，補(bǔ)強(qiáng)型并購更多是具體的業(yè)務(wù)部門，比如說為滿足公司的終端電器、配電電器、控制電器、智能電工中的某一個(gè)產(chǎn)品線需要對(duì)其細(xì)分領(lǐng)域的標(biāo)的進(jìn)行收購以增強(qiáng)其生產(chǎn)、研發(fā)、品牌、渠道等方面的能力，這樣的并購一般主管相關(guān)業(yè)務(wù)的高管能夠提出需求，同時(shí)，也對(duì)本細(xì)分領(lǐng)域的一些潛在并購標(biāo)的的畫像也多半心中有數(shù)，相對(duì)比較容易判斷一個(gè)補(bǔ)強(qiáng)型并購是否需要，并購的體量即便比較大，風(fēng)險(xiǎn)也相對(duì)來說可控。即便如此，制定補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略也需要精心籌劃，當(dāng)然，并購體量比較大的標(biāo)的也會(huì)遇到并購后整合難度大、資金的籌集和配置難度大的問題。

戰(zhàn)略型并購戰(zhàn)略的制定就相對(duì)要更難，主要是通過并購實(shí)現(xiàn)進(jìn)入一個(gè)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的目的，而新進(jìn)領(lǐng)域不光企業(yè)本身缺乏相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)，甚至在行業(yè)里面也缺乏燈塔企業(yè)的指引，充滿著未知和不確定性，這也是很多A股上市公司出于良好初心愿望通過并購進(jìn)入新領(lǐng)域，但是，結(jié)果卻大都不盡如人意的原因。當(dāng)通過戰(zhàn)略型并購進(jìn)入到新領(lǐng)域時(shí)，既需要有摸著石頭過河的謹(jǐn)慎，還需要兼顧自己對(duì)于擬并購標(biāo)的的駕馭能力和擬并購標(biāo)的所在市場(chǎng)空間之間的平衡關(guān)系，也就是說，既要對(duì)新進(jìn)入市場(chǎng)及擬并購標(biāo)的進(jìn)行深度的調(diào)查研究，對(duì)自身的資源和駕馭能力（能力圈）了然于胸，同時(shí)，擬進(jìn)入的市場(chǎng)必須要足夠大，只有這樣的戰(zhàn)略型并歐股才值得。戰(zhàn)略型并購最好是結(jié)合內(nèi)生發(fā)展，一手自己投入資源做研發(fā)生產(chǎn)銷售，一手關(guān)注市場(chǎng)上值得收購的標(biāo)的，增強(qiáng)對(duì)新進(jìn)領(lǐng)域標(biāo)的的判斷、駕馭、整合的能力。

補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略：

補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略主要目的是幫助良信股份通過外延并購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張的戰(zhàn)略。良信股份在整個(gè)低壓電器的市場(chǎng)份額不足4%，為了進(jìn)一步擴(kuò)大在S1（高端）、S2（中高端）市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，良信股份已經(jīng)通過加大研發(fā)投入、改善研發(fā)流程尋求在技術(shù)上實(shí)現(xiàn)突破，同時(shí)在銷售模式及激勵(lì)機(jī)制下功夫，從這些年的銷售增長來看，效果比較明顯，但是要在5年內(nèi)達(dá)到100億銷售額仍然面臨不小的挑戰(zhàn)，公司可以尋求通過補(bǔ)強(qiáng)型并購戰(zhàn)略在以下幾個(gè)方面實(shí)現(xiàn)突破：

• 加大對(duì)上游核心部件廠家的并購整合：

國內(nèi)低壓電器市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局：

從上圖可以看出，良信股份的發(fā)展空間還很大，通過內(nèi)生和外延并購方式提升技術(shù)的先進(jìn)性和產(chǎn)品性能，增強(qiáng)與國外品牌在國內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，在高端市場(chǎng)進(jìn)行突圍，尤其是在中美貿(mào)易戰(zhàn)的背景下，扶植國內(nèi)的中高端品牌實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代已成為大勢(shì)所趨，有利于良信股份抓住機(jī)遇提高在國內(nèi)低壓電器市場(chǎng)的市場(chǎng)份額。同時(shí)，隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，低端市場(chǎng)將逐漸萎縮，中端市場(chǎng)的規(guī)模將逐漸擴(kuò)大，隨著技術(shù)的提升，良信股份也將進(jìn)一步擴(kuò)大中高端市場(chǎng)的份額。

另外，低壓電器的溢價(jià)除了來自于品牌之外（品牌也是以技術(shù)性能為基礎(chǔ)），更為重要的是來自于核心技術(shù)，核心零部件自產(chǎn)可以顯著提升產(chǎn)品性能，由于外資競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一線產(chǎn)品在基礎(chǔ)性能技術(shù)迭代方面已遇天花板，這給良信通過研發(fā)與并購兩條腿走路實(shí)現(xiàn)技術(shù)積累與突破，并彎道趕超創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。公司一方面加大研發(fā)的投入、改善研發(fā)的流程，另外一方面為了縮短與國際大品牌（比如施耐德、ABB、西門子等）在高端產(chǎn)品市場(chǎng)份額和產(chǎn)品溢價(jià)上的差距，輔以收購國內(nèi)外的核心技術(shù)的零部件企業(yè)，以補(bǔ)強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)，提升產(chǎn)品的諸如極限分?jǐn)嗄芰?、短時(shí)耐受電流、沖擊耐受電壓、機(jī)械壽命等核心性能。具有核心技術(shù)的零部件+良信股份卓越的營銷體系，以及快速的決策體系，能夠較快的將被并購的技術(shù)和產(chǎn)品轉(zhuǎn)化為高端市場(chǎng)的市占率和利潤。

由于良信股份在行業(yè)耕耘多年，具有很強(qiáng)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和團(tuán)隊(duì)背景，良信對(duì)具有核心技術(shù)的零部件企業(yè)的并購交易的整合將有較大的整合能力，能夠有效降低并購的風(fēng)險(xiǎn)。

• 尋求對(duì)“落難王子”的并購。

尋求并購知名品牌低壓電器公司或其業(yè)務(wù)線，迅速在產(chǎn)品、技術(shù)、品牌上獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。尤其受新冠疫情的影響，歐洲的經(jīng)濟(jì)受到重創(chuàng)，如果有質(zhì)地不錯(cuò)的，有技術(shù)有品牌，但是日子不好過的“落難王子”在周期的低谷進(jìn)行收購不啻是一種好的選擇。兼顧補(bǔ)強(qiáng)技術(shù)、補(bǔ)強(qiáng)品牌的作用。

• 尋求對(duì)電氣設(shè)計(jì)院的并購。

低壓電器的核心技術(shù)迭代周期比較慢，品牌的作用在銷售過程中的影響力也不容忽視，良信為了突圍高端市場(chǎng)采取相應(yīng)策略滲透設(shè)計(jì)院，培養(yǎng)年輕的的設(shè)計(jì)師的品牌習(xí)慣。我們是否可以進(jìn)一步設(shè)想，如果良信有自己的有影響力的設(shè)計(jì)院，提供卓越的設(shè)計(jì)服務(wù)，那么良信的產(chǎn)品的銷售就是變得容易得多了。對(duì)設(shè)計(jì)院的并購是否可行？是否有必要？也是值得探討的一個(gè)問題。

戰(zhàn)略型并購：

面向未來的戰(zhàn)略型并購的目的是實(shí)現(xiàn)良信股份打造數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化的低壓電器整體解決方案的王者的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且進(jìn)入諸如智能家居等有前景的領(lǐng)域。主動(dòng)選擇在“無人區(qū)”里與世界品牌“拼刺刀”。

良信股份戰(zhàn)略型并購的基本原則：內(nèi)生發(fā)展（摸著石頭過河，內(nèi)部做一些投入先搞起來，最好公司內(nèi)部能夠孵化出不錯(cuò)的種子項(xiàng)目）+外延并購（小步快跑，以投資、并購小的團(tuán)隊(duì)，小的公司為主，由于是低成本的嘗試，可以在慎重的前提下多做幾個(gè)嘗試）。唯有內(nèi)生發(fā)展自己搞起來，才可能對(duì)擬進(jìn)入的領(lǐng)域足夠熟悉，對(duì)將來擬收購的標(biāo)的足夠有判斷力，另外，對(duì)于良信股份這樣的非金融類的企業(yè)來說，內(nèi)生發(fā)展永遠(yuǎn)都是主旋律。

目前良信股份在傳統(tǒng)的低壓電器領(lǐng)域里還遠(yuǎn)沒有進(jìn)入到無人區(qū)，在行業(yè)里面，前方始終都有燈塔企業(yè)指引前行的方向，我們可以沿著他們走過的路發(fā)展，目前傳統(tǒng)的低壓電器領(lǐng)域還存在很大的發(fā)展空間，我們可以選擇在各個(gè)應(yīng)用場(chǎng)景擴(kuò)大市場(chǎng)份額，做到30億、50億、100億。。。這樣良信就有了立身的基本盤，也有了奔向“無人區(qū)”的信心和壓艙石。

與此同時(shí)，公司要保持長期的競(jìng)爭(zhēng)力也需要站在未來看現(xiàn)在，確定戰(zhàn)略型機(jī)會(huì)和主航道。目前，整個(gè)中國都在進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，十四五規(guī)劃中更是多次提到數(shù)字化轉(zhuǎn)型，企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型得到各地政府的廣泛支持，包括新一代信息技術(shù)、人工智能（AI）、電力電子、智能網(wǎng)聯(lián)、智能能源管理等新技術(shù)正在持續(xù)滲透并應(yīng)用于各行各業(yè)的各個(gè)環(huán)節(jié)。隨著新技術(shù)加速在低壓電器領(lǐng)域的應(yīng)用，智能化（AI）、網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化等同低壓電器出現(xiàn)新的融合產(chǎn)物，要抓住未來的大機(jī)遇，確保良信股份在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持持續(xù)、強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)力，公司需要做出提早布局。這將非常考驗(yàn)創(chuàng)始人及核心高管團(tuán)隊(duì)的遠(yuǎn)見。

如果經(jīng)過慎重分析研究決定進(jìn)入企業(yè)數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化智能化與低壓電器深度融合領(lǐng)域，為客戶提供面向未來的整體解決方案的產(chǎn)品和服務(wù)。關(guān)注相關(guān)領(lǐng)域做數(shù)字化、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等方面的偏軟件的標(biāo)的公司，良信股份可以利用自身在低壓電器硬件領(lǐng)域多年的行業(yè)沉淀，和對(duì)客戶需求的深刻理解，以及在服務(wù)房地產(chǎn)行業(yè)頭部客戶的經(jīng)驗(yàn)，更好地將數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、人工智能等技術(shù)與低壓電器技術(shù)相結(jié)合，為客戶提供軟件和硬件融合的系統(tǒng)解決方案。

智能家居已經(jīng)邁入全屋智能家居系統(tǒng)時(shí)代，不再局限于智能單品的研發(fā)，是以住宅為平臺(tái)，利用網(wǎng)絡(luò)通信、自動(dòng)控制、音視頻等技術(shù)將家居生活有關(guān)設(shè)施集成，為用戶提供智能化服務(wù)，兼具安全性、便利性、舒適性、藝術(shù)性，并實(shí)現(xiàn)環(huán)保節(jié)能的居住環(huán)境。構(gòu)建基于物聯(lián)網(wǎng)和人工智能技術(shù)的生態(tài)圈。

公司進(jìn)入到智能家居領(lǐng)域應(yīng)該遵循在自己能力的圈做事原則，發(fā)揮良信股份在低壓電器領(lǐng)域多年的技術(shù)沉淀、品牌優(yōu)勢(shì)，以低壓電器為中心向智能家居領(lǐng)域延展，在此基礎(chǔ)上找準(zhǔn)在智能家居系統(tǒng)市場(chǎng)的定位，以智能家居單品為突破點(diǎn)，兼顧全屋智能家居系統(tǒng)。重點(diǎn)可以關(guān)注相關(guān)軟件、人工智能、傳感器的標(biāo)的公司。我們還應(yīng)該利用良信股份作為本土民營企業(yè)市場(chǎng)反應(yīng)速度更快、更接地氣、更貼近用戶需求的優(yōu)勢(shì)，更深刻地理解用戶的真正需求，那么，在這個(gè)領(lǐng)域，良信股份就可以在企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型這個(gè)賽道上與國外企業(yè)站在同一個(gè)起跑線上，

5、良信股份并購的戰(zhàn)術(shù)問題

（1）風(fēng)險(xiǎn)控制問題: 戰(zhàn)略牽引，風(fēng)控掌舵。

公司在業(yè)務(wù)高速增長、股價(jià)大幅提升的情況下為接下來的并購創(chuàng)造了條件，但是，也正是因此，需要包括實(shí)控人在內(nèi)的并購團(tuán)隊(duì)保持充分的冷靜和足夠的定力，需要事先做好充足的調(diào)查研究工作，思考并且探討并購的全過程，務(wù)必形成并購交易的閉環(huán)系統(tǒng)運(yùn)行。要考慮極限環(huán)境下不因并購交易影響到上市公司母體。

• 并購最大的風(fēng)險(xiǎn)就是買錯(cuò)東西的風(fēng)險(xiǎn)，一旦買錯(cuò)，再強(qiáng)的整合能力都回天無力。要建立健全標(biāo)的遴選的標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)估體系，確保并購標(biāo)的不出大問題。除了常規(guī)的中介機(jī)構(gòu)采取的盡職調(diào)查之外，最好能夠通過拉長時(shí)間的維度，對(duì)標(biāo)的的創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)、公司的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀的真實(shí)情況能夠做客觀的評(píng)估。

• 嚴(yán)格控制財(cái)務(wù)的杠桿率，保持較好的還本付息的能力，確保有足夠的現(xiàn)金流維持企業(yè)的正常經(jīng)營。

• 實(shí)控人的股票質(zhì)押率，不要超過所有股權(quán)的30%，防止出現(xiàn)極限情況下商譽(yù)減值，股價(jià)下跌，股票爆倉的風(fēng)險(xiǎn)。

• …

（2）細(xì)分市場(chǎng)畫像及評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)問題（區(qū)分補(bǔ)強(qiáng)型、戰(zhàn)略型）

• 自上而下進(jìn)行研究，以良信股份自己團(tuán)隊(duì)的研究報(bào)告為主要依據(jù)確定公司擬進(jìn)入的細(xì)分市場(chǎng)，并排出優(yōu)先順序。補(bǔ)強(qiáng)型并購相對(duì)容易確定，公司在產(chǎn)業(yè)上缺哪一塊的技術(shù)、產(chǎn)品、渠道等比較容易判斷。對(duì)于戰(zhàn)略型并購需要對(duì)未來數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與低壓電器，以及智能家居等相對(duì)新興領(lǐng)域有較廣闊的視野、較深刻的洞察，各自采取的并購策略也不同。

• 補(bǔ)強(qiáng)型并購所進(jìn)入的市場(chǎng)規(guī)模要足夠大，不論是技術(shù)、產(chǎn)品、渠道，需要對(duì)擴(kuò)大銷售額有較大的推動(dòng)作用，更多體現(xiàn)出良信股份與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，補(bǔ)強(qiáng)型并購更適合“大步慢走”，也就是說良信股份做補(bǔ)強(qiáng)型并購考察市場(chǎng)可以慢，但是并購標(biāo)的要大、要強(qiáng)，得以迅速服務(wù)于擴(kuò)大銷售額的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。有點(diǎn)像是老虎撲食，瞄準(zhǔn)一個(gè)大標(biāo)的后伺機(jī)一舉拿下。

• 戰(zhàn)略型并購因?yàn)槭敲^過河，更適合“小步快走”，對(duì)于智能家居，數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與傳統(tǒng)低壓電器的融合等這些領(lǐng)域還缺乏領(lǐng)航的企業(yè)，雖然有施耐德這樣世界級(jí)的公司在前，但要找到一條真正適合自己的進(jìn)入新興市場(chǎng)的路，還需要更多的摸索，可以快速進(jìn)行低成本、高頻率、多觸角的內(nèi)生發(fā)展與外延投資并購并舉的路，尋求對(duì)小型項(xiàng)目的投資孵化、整體并購。

（3）企業(yè)標(biāo)的畫像及評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)問題（區(qū)分補(bǔ)強(qiáng)型、戰(zhàn)略型）

• 確認(rèn)好擬進(jìn)入的市場(chǎng)之后，我們需要對(duì)擬收購的標(biāo)的進(jìn)行畫像。補(bǔ)強(qiáng)型并購標(biāo)的一般規(guī)模體量較大且具有一定的核心競(jìng)爭(zhēng)力，戰(zhàn)略型并購標(biāo)的一般具有較好的團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品技術(shù)符合未來方向。

• 收購標(biāo)的的規(guī)模：補(bǔ)強(qiáng)型標(biāo)的主要滿足當(dāng)下擴(kuò)大銷售額的目的，其規(guī)模的彈性比較大，如果僅僅是某項(xiàng)核心技術(shù)，其規(guī)模體量不一定很大，如果是已經(jīng)形成了成熟的產(chǎn)品、渠道、品牌，公司對(duì)標(biāo)的的駕馭能力相對(duì)比較強(qiáng)，其規(guī)模可以較大，標(biāo)的估值可能超過10億人民幣，對(duì)標(biāo)的的判斷更多偏向于對(duì)核心能力、財(cái)務(wù)狀況、協(xié)同效應(yīng)等方面。

• 通過收購戰(zhàn)略型并購標(biāo)的進(jìn)入到新的領(lǐng)域，對(duì)所進(jìn)入的行業(yè)缺少積累和沉淀、對(duì)未來的商業(yè)模式也處在摸索階段，需要更多地依賴于標(biāo)的團(tuán)隊(duì)，整體來說風(fēng)險(xiǎn)會(huì)比較大，所以，開始的時(shí)候，收購的標(biāo)的盡可能小而精，在項(xiàng)目判斷上更多偏向?qū)θ?、?duì)項(xiàng)目方向上，一般體量都不大，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在評(píng)估比重不是那么大。

• 補(bǔ)強(qiáng)型收購標(biāo)的財(cái)務(wù)指標(biāo)：預(yù)計(jì)直接能夠?yàn)榱夹殴煞輨?chuàng)造的的不低于3億，或者與良信股份現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)合之后能夠帶來3億以上的銷售額，標(biāo)的的毛利率不低于35%，投入資本回報(bào)率不低于10%，

（4）項(xiàng)目尋源問題：

• 補(bǔ)強(qiáng)型并購的項(xiàng)目尋源方向更多從同行上下游產(chǎn)業(yè)鏈、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來物色，對(duì)關(guān)鍵技術(shù)和零部件也可以將觸角伸向海外市場(chǎng)。公司內(nèi)部團(tuán)隊(duì)尋源為主，外部中介機(jī)構(gòu)為輔。

• 戰(zhàn)略型并購項(xiàng)目及投資孵化項(xiàng)目尋源方向：大學(xué)及科研院所的孵化項(xiàng)目，VC機(jī)構(gòu)投資的項(xiàng)目。

（5）標(biāo)的創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)評(píng)估問題：

• 在并購中我們常常把盡職調(diào)查的重點(diǎn)放在公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)上，而忽略了一個(gè)極為關(guān)鍵的因素就是對(duì)創(chuàng)始人及團(tuán)隊(duì)的評(píng)估，但是人往往是決定了一個(gè)項(xiàng)目最終的成敗最重要的因素。

• 人品：最主要是信用和忠誠度

• 專業(yè)能力：能夠解決當(dāng)下的持續(xù)創(chuàng)造現(xiàn)金流的問題

• 見識(shí)與格局：能否看清未來，能夠團(tuán)結(jié)人把事情做大

• 與公司的融合的匹配度：是否良信股份的文化和氛圍“對(duì)味”

（6）中介機(jī)構(gòu)的選定標(biāo)準(zhǔn)：

• 選擇一個(gè)專業(yè)的，用心的，真正懂良信股份，并且愿意長期陪伴良信股份共同成長的中介機(jī)構(gòu)有助于公司更好地落地外延并購戰(zhàn)略。

• 除了做材料、設(shè)計(jì)交易方案、與監(jiān)管溝通等專業(yè)之外，中介機(jī)構(gòu)的價(jià)值觀應(yīng)該與良信股份一致，不僅僅是交易型的中介機(jī)構(gòu)，更應(yīng)該秉持長期主義，并且具有行業(yè)專識(shí)和戰(zhàn)略的并購眼光，能夠和上市公司一起來籌劃并購。

• 中介機(jī)構(gòu)的選擇除了考慮機(jī)構(gòu)的實(shí)力之外，同樣重要的是并購團(tuán)隊(duì)的牽頭人。

（7）交易的方式（發(fā)股、現(xiàn)金）：

• 大體量的補(bǔ)強(qiáng)型并購主要以發(fā)行股份和并購貸等方式進(jìn)行并購，

• 小體量的戰(zhàn)略型并購可以自有資金進(jìn)行收購，

（8）并購團(tuán)隊(duì)組建的具體問題(任總及團(tuán)隊(duì)成員的組成與分工問題)

• 任總作為并購團(tuán)隊(duì)的第一負(fù)責(zé)人，投入工作時(shí)間15%左右于并購事宜。

• 團(tuán)隊(duì)設(shè)執(zhí)行負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)執(zhí)行并購團(tuán)隊(duì)所做決策，并且負(fù)責(zé)并購團(tuán)隊(duì)日常事務(wù)。此人最好兼顧金融及實(shí)業(yè)雙重背景，并具有并購經(jīng)驗(yàn)。

• 除團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人之外，團(tuán)隊(duì)還需配置2-3名專職財(cái)務(wù)和法律背景，從事過投資或投行工作，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的初篩和盡調(diào)。

• 包括研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財(cái)務(wù)各條線的高管作為非專職人員進(jìn)入團(tuán)隊(duì)，但是，在并購團(tuán)隊(duì)都有明確的任務(wù)和考核指標(biāo)，主要職能是：公司需求判斷、行業(yè)研究、項(xiàng)目判斷、項(xiàng)目尋源等，

• 在并購項(xiàng)目推進(jìn)期，建議每2周開一個(gè)碰頭會(huì)，當(dāng)然，所有相關(guān)信息要嚴(yán)格保密，避免引起股價(jià)不必要的波動(dòng)。

（9）籌資問題：

• 發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債融資

• 通過銀行進(jìn)行債務(wù)融資

• 不到萬不得已，不建議采用并購基金的方式進(jìn)行并購

（10）并購整合規(guī)劃問題（團(tuán)隊(duì)、內(nèi)容、執(zhí)行）：

• 公司（總經(jīng)理）總裁牽頭來負(fù)責(zé)，以研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財(cái)務(wù)、人力資源等業(yè)務(wù)線的中層干部為主組建團(tuán)隊(duì)。并購整合團(tuán)隊(duì)設(shè)置2-3個(gè)人的專職團(tuán)隊(duì)。

• 主要任務(wù)是系統(tǒng)地總結(jié)各條業(yè)務(wù)線的最佳實(shí)踐，并將其與公司的戰(zhàn)略、文化、愿景、使命、價(jià)值觀關(guān)聯(lián)，形成從戰(zhàn)略到戰(zhàn)術(shù)的閉環(huán)打法。

• 制定后續(xù)并購整合的流程，以便從并購之初遴選標(biāo)的時(shí)就將相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)入其中，選擇公司能夠駕馭、能夠整合的標(biāo)的，同時(shí)，在并購談判、交易方案設(shè)計(jì)時(shí)就將后面并購整合的環(huán)節(jié)加入其中，實(shí)現(xiàn)交易完成之時(shí)，并購整合的方案也成熟的無縫對(duì)接，一旦股權(quán)交割完畢，就可有序開展并購整合。

• 建立并購整合評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)、流程、機(jī)制。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 公司研究 | 從定性視角詳述良信股份并購籌劃