作者：歐陽柳生

來源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

并購的本質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資，從第一性原理來看，首先要把并購當(dāng)做投資來做，這是最最根本的，也是確保最終商業(yè)上成功（尤其是產(chǎn)業(yè)并購）的根本保障。就其矛盾的特殊性來看，由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致了巨大的不確定性，并由此造成的多方博弈使得并購相比少數(shù)股權(quán)投資來說方案要復(fù)雜得多，談判的難度也大很多，使得并購雙方的大部分精力在絕大部分的并購中都放在相互之間的博弈上，而非交易本身最終的商業(yè)上的成功上。我們要避免被并購交易中博弈的表象遮蓋并購的本質(zhì)。從中介機構(gòu)的的角度來看，撮合交易、落地交易是其本分，我們無法奢求中介機構(gòu)與買賣雙方進行風(fēng)險共擔(dān)。但是，對買賣雙方來說，不脫離并購的投資本質(zhì)，以終為始確保在商業(yè)上的成功，對雙方都是有利的，買方可以最終獲得一個好業(yè)務(wù)，賣方可以順利完成業(yè)績承諾（如果有的話），拿到全部的對價和超額業(yè)績獎勵。

并購的本質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的延伸，就好比戰(zhàn)爭是政治的延伸，并購戰(zhàn)略是服務(wù)于企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的手段，而非結(jié)果。并購意味著“動”，而“動”在大部分時候會帶來更多的風(fēng)險，尤其是未經(jīng)過深思熟慮的“動”。所以，如果要做并購，最好是在抗風(fēng)險能力比較好的時候做，也就是企業(yè)發(fā)展得比較好的時候。對于一個企業(yè)來說，首先要考慮的是這個并購是否可以不做，是否可以通過內(nèi)生性發(fā)展來實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，其次才是如何來做這個并購，只有厘清了形勢和任務(wù)，才能更好地制定執(zhí)行的戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)（又要被罵了，這不像是一個中介機構(gòu)說的話啊?。?。

并購的本質(zhì)是關(guān)乎企業(yè)實控人的而非投資并購部的，并購的本質(zhì)是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)實業(yè)的而非金融的，尤其是對于長期投資的產(chǎn)業(yè)并購來說更是如此。不論您的公司集團有多大，任何一項并購都值得并購方的創(chuàng)始人親力親為，去標(biāo)的方走一走、看一看，親自考察一番（就好比招聘一個核心高管，前期老板花在選人上的時間是非常值得的。）。作為持牌中介機構(gòu)應(yīng)該超越牌照所賦予的價值，將更多的精力放在產(chǎn)業(yè)和實業(yè)的研究上，放在對生意的判斷上，做一個生意人，做一個有牌照的房地產(chǎn)商，而不僅僅是一個有牌照的施工隊。將來那些帶著牌照操著房地產(chǎn)商的心，做著施工隊的事的中介機構(gòu)才能真正活下來。

并購的最佳策略是在清晰的戰(zhàn)略指引下，耐心等待，伺機而動，好的標(biāo)的是等來的。一旦出現(xiàn)好的機會，或者說自己惦記了很久的機會，當(dāng)猛虎撲食一般迅速拿下，這時候多半對標(biāo)的已經(jīng)了解多年，知根知底，非常清楚標(biāo)的的價值，只有在這樣的認知沉淀下才能做到算大賬而不計較小利。

并購最難的事情是要具有戰(zhàn)略定力，這是基于對自己能力圈范圍深刻認知的基礎(chǔ)之上。記者問巴菲特是否后悔沒有投資微軟和亞馬遜時，他說，他不會為錯失能力圈外的自己還不能理解的好標(biāo)的而感到焦慮。真正好的并購標(biāo)的不多，要有足夠的定力才能娶到好姑娘。瞎并購，最終只會一地雞毛。不論是表面上的相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的并購，還是形式上的跨界并購，我們都要回歸“能力圈”這個本質(zhì)，對自身的駕馭能力，尤其是對極限環(huán)境出現(xiàn)時的應(yīng)對能力有清晰的認知，只要是在自身能力圈內(nèi)去做并購，取得最終商業(yè)上的成功的概率將大大增加（不要被形式上是否跨界所蒙蔽）。

并購最佳的整合策略是一開始就并購一個好的標(biāo)的（你很難改變一個人，你也很難再造一個企業(yè)），并購整合的有效路徑要么像巴菲特一樣選定好的公司和團隊讓其獨立自主發(fā)展（巴菲特對一個標(biāo)的一般都會瞄很多年）；要么像丹納赫一樣有自己的一個融入自己價值觀方法論以及打法的DBS并購整合系統(tǒng)，向被并購標(biāo)的長期一貫地輸入DBS系統(tǒng)，說得絕對一點，幾乎沒有第二條路徑。在缺乏并購整合經(jīng)驗的時候，請專業(yè)的中介機構(gòu)與企業(yè)自己的團隊一起制定整合的策略是非常有必要的，但是，從長遠來看，真正能夠依靠的只有自己的團隊，在一個個并購中吸取經(jīng)驗和教訓(xùn)，形成能夠發(fā)揮自己優(yōu)勢的系統(tǒng)化的整合體系，尤其對于產(chǎn)業(yè)并購者，這點尤其重要。種瓜得瓜，種豆得豆，多花些時間在上面，總不會做得太差的。

并購的最高境界是好標(biāo)的愿意以一個低于別人的價格主動賣給你，因為你在某個領(lǐng)域所做并購所積累的常年的良好的聲譽。就如寧高寧說的：并購的秘訣是讓別人喜歡你?？此坪唵蔚囊痪湓挼莱隽瞬①彽恼嬷B。

并購顧問、并購整合顧問、公司內(nèi)部的并購?fù)顿Y團隊永遠都只是老板的助手，老板不能做甩手掌柜。我始終堅信，在并購這件事情上，老板必須親力親為，自始至終的花時間和注意力在每一個收購上。再小的一個并購都是關(guān)乎企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的，如果不是在一定程度上影響全局性的，也不用通過并購來實現(xiàn)了。

對國內(nèi)A股上市公司來說，并購的內(nèi)涵包括“投資+撮合+交易+審核+整合”。

投資：并購方需要從公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略出發(fā)，以風(fēng)控掌舵、研究驅(qū)動，用投資的眼光選定并購的方向和標(biāo)的，雖然和純PE投資甄選標(biāo)的有所區(qū)別，但大體上基本一致。PE投資看標(biāo)的更看重成長性，以便后續(xù)能夠順利以合理的方式退出，而并購時的投資眼光，更看重雙方之間的匹配度和協(xié)同效應(yīng)（很像是找老婆，是要一起過日子的，光好看，如果看不住的話，也白搭）。當(dāng)然，也有像巴菲特那樣，把并購標(biāo)的完全看成是獨立的主體，幾乎不做整合，這時和純投資沒有什么區(qū)別。

撮合：由于并購是控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓的投資而非少量股權(quán)的投資，正是因為這個矛盾的特殊性，規(guī)定了交易雙方劇烈的博弈，由此也規(guī)定了并購過程中撮合的重要性（在《勞阿毛說并購》里，有對并購撮合精彩的分享。），并購撮合需要把握雙方的需求，設(shè)定雙方的期望，平衡雙方的利益，對人心、人性要有深刻的理解，既要有“一心做好”的初心，又要有“左右逢源”的技巧。當(dāng)然，這一切必須要有專業(yè)打底，需要有大量的并購實操經(jīng)驗為前提。

交易：要讓一個并購最終落地，需要根據(jù)博弈各方的實際情況和需求，設(shè)計出合理的交易方案，使得各方利益都能在一定程度上在方案中體現(xiàn)出來。交易方案既要滿足并購雙方的需求，還要滿足監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管導(dǎo)向。

審核：A股上市公司的并購一旦涉及到發(fā)股或者重組上市的話必須要經(jīng)過證監(jiān)會這一關(guān)（將來更多下放到交易所審核），而把握好審核的尺度和方向很重要，“坦誠+專業(yè)+技巧”或許是應(yīng)對監(jiān)管的良策。

整合：并購交易完成只是并購真正開始的第一步，更為艱難，更為重要，或者說更能創(chuàng)造價值的是整合這一部分，就如馬克思所說，交易不創(chuàng)造價值，只有生產(chǎn)勞動才能創(chuàng)造剩余價值，并由此在市場上轉(zhuǎn)換為交換價值。從全球范圍來看，美國丹納赫公司在并購整合這個方面常年表現(xiàn)卓越，通過DBS系統(tǒng)對被并購標(biāo)的輸出價值觀、管理體系、文化，取得了非常好的并購成果。（但是，個人認為，丹納赫并購的成功更多來自于并購戰(zhàn)略的設(shè)定與執(zhí)行，而非整合，以為DBS是其并購成功的關(guān)鍵或許是一種誤解，當(dāng)然，即便是并購戰(zhàn)略的設(shè)定也會用到DBS系統(tǒng)。）

并購行者應(yīng)該以匠人的標(biāo)準(zhǔn)要求自己。就如壽司之神，在制作壽司的每一個環(huán)節(jié)，每一個細節(jié)都做到精益求精的程度，對的，是每一個細節(jié)，經(jīng)過長年的打磨才成為真正的手藝人，這從來就沒有捷徑，或許，下真功夫、苦功夫才是真正的捷徑。在一個個并購交易中打磨，和一個個并購高手過招之后，將來會對并購有更為深刻的理解。就如劉曉丹所說，信仰專業(yè)的力量！在并購中學(xué)習(xí)并購，在并購實踐中提高并購交易的專業(yè)能力。

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原標(biāo)題： 并購的本質(zhì)