股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中所涉稅種主要是印花稅和所得稅，而所得稅則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中稅負(fù)占比最大的稅種，也是股權(quán)出讓方首要考慮的問(wèn)題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中針對(duì)不同的對(duì)價(jià)支付形式和不同類(lèi)型的企業(yè)主體會(huì)有不同的稅收政策和稅務(wù)籌劃方案，本文僅討論以貨幣形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)情形下，居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的常見(jiàn)稅務(wù)籌劃方案。主要有以下四種：

接下來(lái)用案例演繹不同稅務(wù)籌劃方案下法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，用數(shù)據(jù)來(lái)說(shuō)話(huà)。

未經(jīng)稅務(wù)籌劃的情況下，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

甲公司先向各股東分配利潤(rùn)，后A公司將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C。此時(shí)，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

? 延伸擴(kuò)展 

股息紅利系被投資企業(yè)稅后利潤(rùn)分配所形成的，被投資企業(yè)已繳納企業(yè)所得稅，因此，投資企業(yè)不再重復(fù)繳納企業(yè)所得稅。該理論源于國(guó)際上消除法律性雙重征稅的通行做法，我國(guó)企業(yè)所得稅立法亦將此通行做法納入《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》。

甲公司先給各股東分配利潤(rùn)，A公司取得股息紅利收入300萬(wàn)元。由此，A公司的股東權(quán)益相應(yīng)減少300萬(wàn)元，股權(quán)作價(jià)由1300萬(wàn)元減少為1000萬(wàn)元。增加A公司的投資成本以提高企業(yè)所得稅的計(jì)稅基礎(chǔ)，從而減少應(yīng)納稅所得額，甲公司可用盈余公積金轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，將250萬(wàn)元（留存不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%）盈余公積金轉(zhuǎn)增資，甲公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加至1250萬(wàn)元，A公司投資成本相應(yīng)由600萬(wàn)元增加至750萬(wàn)元。此時(shí)，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

A公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定撤資，獲得1300萬(wàn)元的補(bǔ)償。后，C向甲公司增資并與B股東簽訂增資協(xié)議，約定C出資1300萬(wàn)元，占股60%。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)局2011年第34號(hào)公告）之規(guī)定，A公司獲得的1300萬(wàn)元補(bǔ)償，其中600萬(wàn)元初始投資，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；未分配利潤(rùn)500萬(wàn)元和盈余公積500萬(wàn)元按撤資比例60%計(jì)算的部分600萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分100萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。此時(shí)，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

甲公司修改公司章程，約定A公司享有優(yōu)先分紅權(quán)并優(yōu)先分配已有未分配利潤(rùn)500萬(wàn)元，此后A公司不再進(jìn)行分紅，僅由B公司對(duì)甲公司未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅。后續(xù)轉(zhuǎn)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓同方案二。此時(shí)，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

通過(guò)對(duì)前述四種稅務(wù)籌劃方案中各自應(yīng)繳納所得稅額和節(jié)稅金額的統(tǒng)計(jì)，四種方案A公司應(yīng)繳納所得稅額依次減少，節(jié)稅數(shù)額則隨之依次增大。在實(shí)務(wù)操作中，相比而言方案一的交易流程簡(jiǎn)便、耗時(shí)短，其次為方案二和方案四；方案三中因股權(quán)出讓方撤資需履行減資程序，相對(duì)程序較復(fù)雜、耗時(shí)較長(zhǎng)。

鑒于不同稅務(wù)籌劃方案的交易路徑和交易周期不盡相同，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，交易主體應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體的交易目的、被投資公司的盈利狀況及各股東間的利益關(guān)系等因素，綜合權(quán)衡采用可行、高效、合法的稅務(wù)籌劃方案，以實(shí)現(xiàn)交易成本最小化。