交易實(shí)踐中，并購方通常會在合同文本中設(shè)置目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)交割的條款，如印章、證照、合同文本、財務(wù)賬簿等的移交，但上述經(jīng)營資料的移交并不能完全等同于目標(biāo)公司管理權(quán)的交割，在一定程度上，公司的經(jīng)營管理的移交核心在于人員管理的移交。

以下，通過兩則并購案例簡單闡述公司經(jīng)營管理移交的方式及重要作用。

通過以上案例可見，在經(jīng)營管理權(quán)移交模式上，會有漸進(jìn)式移交（案例二）與激進(jìn)式移交（案例一）兩種移交模式。漸進(jìn)式移交，意即通過對目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)的逐步移交過渡，實(shí)現(xiàn)有序、穩(wěn)妥的移交；激進(jìn)式移交，是指在并購交易完成后以徹底、果斷的措施完成管理權(quán)的移交，實(shí)現(xiàn)快速、高效的移交。通常目標(biāo)公司為重資產(chǎn)型企業(yè)或并購交易核心目的在于獲取核心資產(chǎn)類交易中，對目標(biāo)公司的移交宜采用激進(jìn)式移交；而對于目標(biāo)公司為輕資產(chǎn)型企業(yè)，特別是目標(biāo)公司的主營范圍以技術(shù)研究、設(shè)計(jì)開發(fā)等以技術(shù)、專業(yè)人才為依托的公司，則更宜于采用漸進(jìn)式移交。

激進(jìn)式移交模式在實(shí)務(wù)操作方面難度較低，通過目標(biāo)公司經(jīng)營管理人員的整體變更為手段，以目標(biāo)公司經(jīng)營資料、管理文件的移交為核心，以《移交備忘錄》等文件為記錄載體，即可完成目標(biāo)公司的整體移交。

漸進(jìn)式移交模式的設(shè)計(jì)及落地的操作難度較大，需結(jié)合目標(biāo)公司高級管理人員的管理能力、業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)程度、與原股東的依附性等進(jìn)行合理的崗位調(diào)整及權(quán)限設(shè)置。在此移交模式下，可注重以下環(huán)節(jié)：

1. 在進(jìn)行目標(biāo)公司盡職調(diào)查過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司現(xiàn)有經(jīng)營管理層及技術(shù)研發(fā)人員對目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響程度，包括知識產(chǎn)權(quán)的歸屬問題、技術(shù)研發(fā)頻次及需求度、員工的招聘方式、主營業(yè)務(wù)開展對市場開拓人員的依附程度等等，以全面評估目標(biāo)公司移交模式的方案設(shè)計(jì)。

2. 在與交易方簽署交易文件同時，需由待保留的目標(biāo)公司核心管理層及技術(shù)研發(fā)人員簽署《任職期限承諾》、《競業(yè)禁止承諾》、《保密承諾》等配套法律文件，以通過承諾的約束方式，保證核心人員的穩(wěn)定性及對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

3. 并購交易完成后，及時根據(jù)原有管理層人員的整體評估進(jìn)行目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等核心崗位的人員架構(gòu)、職責(zé)范圍、審議權(quán)限等方面進(jìn)行調(diào)整，可選擇在既保持原有經(jīng)營管理順暢延續(xù)的同時，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司重大決策事項(xiàng)的有效管理。

4. 如目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)對核心管理人員、技術(shù)研發(fā)人員的依附性較高，也可在并購交易完成后，根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況考慮員工股權(quán)激勵，通過有效的股權(quán)激勵模式，賦能于公司原有員工，將既往對管理層的監(jiān)督管理轉(zhuǎn)變?yōu)楹献鞴糙A。

目標(biāo)公司的移交關(guān)乎并購交易最終目的能否順利落地，漸進(jìn)式移交與激進(jìn)式移交并非相互排斥，也無明顯的優(yōu)劣差異，更多的需要依據(jù)交易目的及目標(biāo)公司實(shí)際進(jìn)行有效的選擇適用。