西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID:xizhengcaifu)
筆者按：
經(jīng)歷了2021的市場出清，2022年資金機構(gòu)的投資活動陸續(xù)恢復，不過目前他投資機構(gòu)的投資策略都有所變化，交易對手的選擇更加傾向于國央企以及穩(wěn)健的地方龍頭作為交易主體；資金來源方面，基于散戶的風險承受能力考慮，則更加青睞機構(gòu)資金。投資方向?qū)用?，以我們?yōu)槔?，目前主要做如下幾類的投資業(yè)務(wù)，第一類是針對房地產(chǎn)企業(yè)的前融（需房企繳完土地款）、并購融資、共益?zhèn)顿Y、城市更新項目融資等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)主要為優(yōu)先股形式；第二類是針對城投平臺的棚改、城市更新、基建項目等的融資，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)主要為股加債形式；第三類是針對國央企施工單位的保理融資，包括了正向保理、反向保理等各種產(chǎn)品形式。對此，我們結(jié)合目前市場上資金機構(gòu)及我們投資操作的業(yè)務(wù)整理本文，以供同行溝通、參考。
一、地產(chǎn)投資類業(yè)務(wù)
（一）地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)（優(yōu)先股融資方案）
1. 投資架構(gòu)：我們作為GP與指定的機構(gòu)（含國央企、信托計劃等）共同設(shè)立合伙企業(yè)。
2. 投資方式：有限合伙以受讓股權(quán)或增資的方式取得平臺公司的股權(quán)，具體持股比例根據(jù)項目實際情況與監(jiān)管要求進行調(diào)整，有限合伙就項目的施工進度、銷售情況等與開發(fā)商對賭，觸發(fā)對賭條件后開發(fā)商按約定回購股權(quán)。
3. 投資金額：根據(jù)項目的實際情況，按照土地款總額或項目資金峰值設(shè)定放款比例，在房企支付完畢土地款后放款。
4. 投后監(jiān)管：平臺公司與項目公司章證照納入監(jiān)管，合伙企業(yè)并向平臺公司、項目公司派駐董事、財務(wù)副總監(jiān)等人員。
5. 融資成本、資金使用期限、放款額度、增信擔保措施等根據(jù)項目具體情況確定。
（二）地產(chǎn)收并購配資業(yè)務(wù)
1. 投資架構(gòu)：我們作為GP與指定的機構(gòu)（含國央企、信托計劃等）共同設(shè)立合伙企業(yè)，合伙企業(yè)與開發(fā)商共同成立平臺公司，平臺公司通過股權(quán)收購方式受讓轉(zhuǎn)讓方持有的項目公司股權(quán).
2. 投資方式及增信擔保、投后管理要求：以股權(quán)方式進行投資并注入融資款（在增信措施上土地抵押并非必要條件，但需嚴控資金流向），同時對平臺公司及項目公司進行實質(zhì)性監(jiān)管，具體比如設(shè)置董事會一票否決權(quán)，委派副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理并進行財務(wù)、成本聯(lián)簽。
3. 項目選擇：主要針對強主體（如百強開發(fā)商）的并購項目，項目所在區(qū)域可為一二線或強三線城市，但項目業(yè)態(tài)需以住宅為主。
4. 融資成本、資金使用期限、放款額度、增信擔保措施等根據(jù)項目具體情況確定。
（三）不良處置項目配資業(yè)務(wù)
1. 投資架構(gòu)：我們作為GP與指定的優(yōu)先級LP、代建方或其指定的主體（劣后級LP）共同成立合伙企業(yè)，作為不良資產(chǎn)項目的債權(quán)投資主體；優(yōu)先級LP和劣后級LP按7:3的比例出資，總出資額度不超過約定金額。
2. 投資額度：有限合伙投資規(guī)模的設(shè)置根據(jù)項目的具體情況，在對項目進行詳盡的調(diào)查并充分考慮市場的各類變化因素后，設(shè)置可調(diào)節(jié)的、相對寬松的投資預算額度，并在實際放款時根據(jù)項目的進展分期放款。資金用途限于項目復工續(xù)建款，不得挪作他用。
3. 投資期限：有限合伙的投資期限為2-4年，如果項目后續(xù)開發(fā)、施工、銷售順利，可以提前償還該部分投入。
4. 投資收益：優(yōu)先級LP的投資收益收取固定收益，隨借隨還、利隨本清。
5. 退出方式：在扣除稅費、保障后續(xù)開發(fā)的前提下，住宅的銷售回款先還利息，再沖本金。
6. 放款前提條件：
（1）重整投資方案獲得債權(quán)人大會投票通過、法院裁定認可；
（2）項目公司與各個優(yōu)先債權(quán)人就優(yōu)先債權(quán)的展期、豁免等條件達成一致，并簽訂書面協(xié)議。
7. 風控及投后管理：全流程封閉運作，在投資退出前，對項目的管控措施包括但不限于項目公司管控、第三方監(jiān)管以及工程建設(shè)監(jiān)理和工程審計機構(gòu)監(jiān)管等等。
（四）城市更新項目融資業(yè)務(wù)
1. 投資架構(gòu)：以深圳城市更新項目投資為例，我們作為GP與指定的機構(gòu)（含國央企、信托計劃等）作為LP共同設(shè)立合伙企業(yè)。
2. 合伙企業(yè)通過股權(quán)投資方式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資）投資于項目公司，具體持股比例根據(jù)當?shù)乇O(jiān)管政策及項目實際情況等調(diào)整。
3. 開發(fā)商地產(chǎn)集團與合伙企業(yè)簽署對賭及回購協(xié)議，對項目拆遷進度、拆遷率、項目進度等設(shè)置對賭條件。
4. 融資成本、資金使用期限、放款額度、增信擔保措施等根據(jù)項目具體情況確定。
二、城投融資業(yè)務(wù)
1. 投資架構(gòu)：我們作為GP與指定的機構(gòu)（含國央企、信托計劃等）作為LP共同設(shè)立合伙企業(yè)。
2. 合伙企業(yè)通過股權(quán)投資方式投資于項目公司，并通過股權(quán)投資和股東借款的方式向項目公司進行投資，并最終用于棚戶區(qū)改造、保障房等項目建設(shè)。
3. 增信擔保措施：施工總包單位對合伙企業(yè)期間收益提供期間保證金，并對合伙企業(yè)期間收益差額部分提供擔保（貼息），城投平臺的母公司提供擔保，項目公司章證照共管。
4. 融資成本、資金使用期限、放款額度、增信擔保措施等根據(jù)項目具體情況確定。
5. 對于以上架構(gòu)，需注意的是，若資金機構(gòu)為信托計劃，則一般信托計劃將底層是棚改、保障房的項目認定為房地產(chǎn)類項目，則占用其房地產(chǎn)額度，在當前嚴控房地產(chǎn)投資的大背景下，信托機構(gòu)對相關(guān)房地產(chǎn)額度十分珍惜。此外，在與城投合作過程中，還需特別注意在架構(gòu)設(shè)計時是否違反《銀行保險機構(gòu)進一步做好地方政府隱性債務(wù)風險防范化解工作的指導意見》(銀保監(jiān)發(fā)[2021]15號)等對地方政府隱形債務(wù)的規(guī)定。若涉及到央企性質(zhì)的施工單位提供擔保的，還需注意《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）及國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》的有關(guān)說明對央企對外提供擔保的相關(guān)規(guī)定。
三、國央企施工單位保理業(yè)務(wù)
對于國央企建筑施工單位的供應(yīng)鏈保理業(yè)務(wù)，目前主要的業(yè)務(wù)模式包括以國央企建筑施工單位未來應(yīng)收賬款為保理合同標的的預保理業(yè)務(wù)；給予國央企建筑施工單位授信額度的額度保理；債權(quán)人回購保理及業(yè)主貼息保理模式。
（一）預保理
保理公司根據(jù)建筑施工單位的需求，由建筑單位提供的其以將來的應(yīng)收賬款作為保理合同標的開展的保理業(yè)務(wù)，保理公司通過支付“預付價款”的方式提供融資款項。該模式未建、新建、在建項目均可操作，以未來形成的債權(quán)作為標的，解決施工項目前期墊資問題，待實際債權(quán)形成后,可轉(zhuǎn)化為常規(guī)保理。
（二）額度授信保理
保理公司根據(jù)建筑施工單位的資質(zhì)情況及項目的投資總額，為項目核定一個總的保理額度，在項目建設(shè)過程中，建筑施工單位根據(jù)項目施工進度等情況，在授信額度內(nèi)，將項目形成的應(yīng)收工程款分筆轉(zhuǎn)讓給保理公司，保理公司分筆支付工程款。業(yè)務(wù)操作中可搭配“常規(guī)保理”和“反向保理”等多種形式組合操作。后續(xù)通過簽署《額度保理合同》、《保理業(yè)務(wù)確認書》等方式放款。
（三）債權(quán)人回購保理
建筑施工單位將其因提供施工等服務(wù)所形成的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司，保理公司向建筑單位提供形式無追（賣斷）的保理，并以補充協(xié)議模式約定建筑施工單位的回購。該模式下，債務(wù)人需要對項目進行確權(quán)，且債權(quán)人（施工企業(yè)）有良好的兜底意愿方可適用。
（四）業(yè)主貼息保理
在工程項目采用投融資墊資、F+EPC等中，對于施工單位資質(zhì)較好，業(yè)主積累大量應(yīng)付賬款的情形，保理公司主要通過以下方式提供保理資金：在占用施工企業(yè)信用下，業(yè)主方補貼部分融資成本；業(yè)主方承擔全部融資成本，施工企業(yè)無息負債。
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