作者：藍胖子

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN）

當你每天刷孔雀開屏系統(tǒng)的時候，總會有驚喜出現(xiàn)。今天聊一個新的國補ABN項目——華電金泰（北京）投資基金管理有限公司關(guān)于發(fā)行2021年度英大綠金可再生能源補貼第一期綠色資產(chǎn)支持票據(jù)（碳中和債），該項目協(xié)會預(yù)評中。

從名字中就能感受到項目的獨特之處，目前市場上主要的國補ABN項目發(fā)起機構(gòu)一般都是五大發(fā)電集團或旗下保理公司，而這一單的發(fā)起機構(gòu)是華電金泰，這是一家經(jīng)常作為并表ABN發(fā)起機構(gòu)的公司，而且與融資主體股權(quán)上沒什么關(guān)聯(lián)關(guān)系。

1.發(fā)電企業(yè)、電網(wǎng)企業(yè)與英大信托擬簽署《可再生能源電價附加補助收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，英大信托作為標的信托受托人受讓發(fā)電企業(yè)享有的可再生能源電價附加補助資金收益權(quán)及其他權(quán)益（即底層資產(chǎn)）。

2.標的信托初始委托人擬與英大信托簽署《標的信托合同》設(shè)立標的信托并享有標的信托受益權(quán)，標的信托項下信托資金主要用于受讓底層資產(chǎn)。

3.華電金泰作為發(fā)起機構(gòu)與標的信托初始委托人簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)起機構(gòu)受讓標的信托初始委托人持有的標的信托受益權(quán)。

4.根據(jù)《票據(jù)信托合同》約定，發(fā)起機構(gòu)以標的信托受益權(quán)作為信托財產(chǎn)委托給作為發(fā)行載體管理機構(gòu)/受托機構(gòu)的英大信托，設(shè)立資產(chǎn)支持票據(jù)信托。

5.發(fā)行載體管理機構(gòu)向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，并以信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金為限支付相應(yīng)稅收、費用支出及資產(chǎn)支持票據(jù)的本金和收益。

6.根據(jù)《票據(jù)信托資金保管合同》的約定，發(fā)行載體管理機構(gòu)委托票據(jù)信托資金保管機構(gòu)對信托財產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金資產(chǎn)提供保管服務(wù)。

交易結(jié)構(gòu)與常規(guī)國補ABN（指以央國企作為融資主體的ABN項目）存在明顯不同，這個結(jié)構(gòu)至少對小編來說第一回見。常規(guī)國補ABN項目均為單SPV結(jié)構(gòu)，一般由發(fā)電企業(yè)直接作為發(fā)起機構(gòu)，以其持有的國補收益權(quán)作為信托財產(chǎn)信托給發(fā)行載體管理機構(gòu)，設(shè)立資產(chǎn)支持票據(jù)信托（如國電投）；或者先由發(fā)電企業(yè)將其持有的國補收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給其旗下保理公司，由保理公司作為發(fā)起機構(gòu)，以其受讓的國補收益權(quán)作為信托財產(chǎn)信托給發(fā)行載體管理機構(gòu)，設(shè)立資產(chǎn)支持票據(jù)信托（如大唐集團） 

1.優(yōu)先級/次級分層

2.流動性儲備金安排：英大信托于標的信托生效后5個工作日內(nèi)將基礎(chǔ)資產(chǎn)初始轉(zhuǎn)讓價款扣除流動性儲備金初始金額后支付予轉(zhuǎn)讓方（即發(fā)電企業(yè)），流動性儲備金初始金額（不低于截至基準日基礎(chǔ)資產(chǎn)項下應(yīng)收賬款余額×5%）應(yīng)存放于標的信托財產(chǎn)專戶項下的流動性儲備賬戶中。若在標的信托存續(xù)期內(nèi)的每一個期間核算日，信托專戶內(nèi)可供分配資金（不含流動性儲備賬戶內(nèi)資金）在支付完畢當期相關(guān)稅費、優(yōu)先級票據(jù)當期收益后仍有剩余的，受托人應(yīng)當于該期間核算日當日將剩余款項提取至流動性儲備賬戶用以補足流動性儲備金，直至流動性儲備金能夠覆蓋下一期間分配日（期間核算日后的第【5】個工作日）應(yīng)支付的當期相關(guān)稅費、優(yōu)先級票據(jù)當期收益之和；剩余部分按約定進行當期信托收益分配，直至信托專戶的余額為0。若屆時流動性儲備賬戶中的資金超出下一期間分配日應(yīng)支付的當期相關(guān)稅費、優(yōu)先級票據(jù)當期收益之和，超出部分應(yīng)當用于按約定進行分配，直至信托專戶的余額為0。

3.基礎(chǔ)資產(chǎn)回購機制：在標的信托存續(xù)期內(nèi)且在受讓方英大信托支付完畢初始轉(zhuǎn)讓價款后滿3年以上的情形下，轉(zhuǎn)讓方可以公允價值回購其在協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的全部基礎(chǔ)資產(chǎn)，公允價值應(yīng)不低于截至轉(zhuǎn)讓方支付回購資金之日全部應(yīng)付未付稅費、優(yōu)先級票據(jù)當期收益、全部未償本金及次級票據(jù)全部未償本金之和。

增信條款內(nèi)容與常規(guī)國補ABN存在不同。在常規(guī)國補ABN項目中，由于發(fā)起機構(gòu)或增信機構(gòu)資質(zhì)較強（通常為五大電力集團及旗下子公司，主體評級為AAA），投資人認可程度較高，其故增信安排較少。以某央企發(fā)電集團國補ABCP項目為例，其增信措施主要有三個：信用觸發(fā)機制；發(fā)起機構(gòu)單獨支付票據(jù)利息和信托費用；不合格資產(chǎn)贖回機制（在信托期限內(nèi)，如委托人、受托人或者資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)發(fā)現(xiàn)不合格資產(chǎn)，則發(fā)現(xiàn)不合格資產(chǎn)的一方應(yīng)通知前述其他方。委托人應(yīng)當：（1）將出現(xiàn)上述情形的原因說明提供給受托人和 評級機構(gòu)；并應(yīng)（2）在重大方面糾正該等情形，如該情形一旦發(fā)生即無法被糾正或在通知后 15 日內(nèi)不能被糾正的，受托人有權(quán)通知委托人且委托人應(yīng)當對前述不合格資產(chǎn)予以贖回。）就該項目而言，增信措施較常規(guī)國補ABN更為周全，也更為嚴格。

入池公司/轉(zhuǎn)讓方/發(fā)電企業(yè)：指與英大信托（作為標的信托受托人，代表標的信托）以及電網(wǎng)企業(yè)簽署《可再生能源電價附加補助收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向標的信托轉(zhuǎn)讓可再生能源電價附加補助收益權(quán)的【睢縣天壕新能源熱電有限公司、封丘縣天壕新能源熱電有限公司】及其權(quán)利義務(wù)合法繼受人。

該項目的融資主體均為民營企業(yè)，資質(zhì)較目前市場上主流的央企發(fā)電集團弱，這可能是交易結(jié)構(gòu)與常規(guī)國補ABN不一致的重要考慮因素。

標的信托委托人：指與英大信托（代表標的信托）簽署《標的信托合同》委托英大信托設(shè)立標的信托、持有全部標的信托受益權(quán)并與發(fā)起機構(gòu)簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將該等標的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓予發(fā)起機構(gòu)的主體。根據(jù)法律意見書，項目律師將在各期資產(chǎn)支持票據(jù)對應(yīng)的標的信托初始委托人確定后核查標的信托初始委托人的合格投資者資格，并出具補充法律意見。 

（一）類型

本項目的基礎(chǔ)資產(chǎn)為信托受益權(quán)，底層資產(chǎn)為應(yīng)收賬款債權(quán)。（這個內(nèi)容募集說明書表述沒有法律意見書清晰）

基礎(chǔ)資產(chǎn)系信托受益權(quán)。標的信托初始委托人與英大信托簽署《標的信托合同》設(shè)立標的信托并持有標的信托受益權(quán)。發(fā)起機構(gòu)擬與標的信托初始委托人簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)起機構(gòu)受讓標的信托初始委托人持有的標的信托受益權(quán)，并以持有的標的信托受益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)委托給英大信托，設(shè)立資產(chǎn)支持票據(jù)信托。截至法律意見書出具日，《標的信托合同》尚未簽署，標的信托初始委托人尚未交付信托資金;《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未簽署，標的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款尚未支付;基礎(chǔ)資產(chǎn)尚未形成。項目律師將在上述條件達成后出具相應(yīng)補充法律意見。

底層資產(chǎn)系指由標的信托受托人（代表標的信托）自入池公司/發(fā)電企業(yè)處受讓取得的、入池公司/發(fā)電企業(yè)享有的應(yīng)收可再生能源電價附加補助資金收益權(quán)，以及標的信托受托人在底層資產(chǎn)文件項下享有的其他權(quán)益。截至法律意見書出具日，底層資產(chǎn)文件尚未簽署，標的信托受托人尚未支付初始轉(zhuǎn)讓價款，底層資產(chǎn)尚未形成。項目律師將在上述條件達成后出具補充法律意見。

（二）資產(chǎn)折價

根據(jù)發(fā)電企業(yè)、電網(wǎng)企業(yè)與標的信托受托人三方簽署的《可再生能源電價附加補助收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，基礎(chǔ)資產(chǎn)的初始轉(zhuǎn)讓價款或暫定轉(zhuǎn)讓價款=截至基準日（即2021年8月31日，下同）基礎(chǔ)資產(chǎn)項下應(yīng)收賬款余額×初始折價率,初始折價率為75%。

與常規(guī)央國企國補ABN相比，基礎(chǔ)資產(chǎn)折價率較低，75%的折價率在國補ABN中較為少見，融資主體的資信水平應(yīng)該是重要考慮因素。

根據(jù)CNABS統(tǒng)計，截至2021年12月10日，以補貼款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化項目累計發(fā)行46只，發(fā)行金額690.29億元。其中，ABN項目發(fā)行25只，發(fā)行金額511.72億元，發(fā)行金額方面，ABN占比大幅高于ABS。作為一種重要基礎(chǔ)資產(chǎn)類型，當然是開卷有益了。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 新結(jié)構(gòu)——不一樣的國補ABN