隨著金融改革和金融創(chuàng)新不斷推進，主要發(fā)達國家陸續(xù)放松對金融分業(yè)經(jīng)營的嚴格限制，金融業(yè)經(jīng)營模式由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)變，金融控股公司[1]不斷涌現(xiàn)。從優(yōu)勢上看，以金融控股公司方式開展綜合經(jīng)營，可以高效整合集團旗下客戶和資源，有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強綜合金融服務(wù)能力；促進實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、降低經(jīng)營成本和融資成本；優(yōu)化資本配置，提升資本運營績效。但同時，金融控股公司也存在組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜、業(yè)務(wù)多元且關(guān)聯(lián)度高、信用風(fēng)險隱蔽性強、風(fēng)險外溢性、系統(tǒng)重要性強等特點，同時，由于其業(yè)務(wù)運營主體涉及受監(jiān)管實體、受監(jiān)管程度偏弱實體和未受監(jiān)管實體，在傳統(tǒng)分業(yè)監(jiān)管模式下難以保證金融控股公司作為一個整體滿足監(jiān)管要求，需要將金融控股公司整體置于宏觀審慎監(jiān)管框架下，從集團整體出發(fā)把控風(fēng)險。

2020年9月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱“辦法”）。辦法明確，由中國人民銀行對金融控股公司實施監(jiān)管，國務(wù)院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責分工對金融控股公司所控股的金融機構(gòu)實施監(jiān)管，即采用類似美國“傘形監(jiān)管”的模式，并在此基礎(chǔ)上明確建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機制。辦法同時明確，對于金融控股公司的監(jiān)管建立在“并表監(jiān)管”基礎(chǔ)上，并提出“金融控股公司應(yīng)當對納入并表管理范圍內(nèi)所控股機構(gòu)的公司治理、資本和杠桿率等進行全面持續(xù)管理，有效識別、計量、監(jiān)測和控制金融控股集團的總體風(fēng)險狀況”“金融控股公司、所控股金融機構(gòu)以及集團整體的資本應(yīng)當與資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險水平相適應(yīng)，資本充足水平應(yīng)當以并表管理為基礎(chǔ)計算”“以企業(yè)會計準則和資本監(jiān)管規(guī)定等為基礎(chǔ)進行并表管理”等具體要求。

 “并表監(jiān)管”是金融控股公司監(jiān)管框架的基礎(chǔ)，是監(jiān)管機構(gòu)對金融控股公司在并表基礎(chǔ)上開展的審慎監(jiān)管?！安⒈肀O(jiān)管”的監(jiān)管原則已被廣泛接納，各主要經(jīng)濟體在“并表監(jiān)管”的范圍和重點評估層次上各有側(cè)重，但對于資本是否充足[2]的評價均是金融控股公司并表監(jiān)管的核心。

1979年巴塞爾委員會發(fā)布《銀行國際業(yè)務(wù)并表監(jiān)管文件》，提出銀行集團需將“并表監(jiān)管”作為一項基本監(jiān)管原則，并且要求監(jiān)管機構(gòu)不能滿足于對單一機構(gòu)的監(jiān)管而應(yīng)站在全球角度對整體業(yè)務(wù)進行整體把控[3]（謝水園，邱麗萍，2016年）。此后，聯(lián)合論壇[4]于1999年首次發(fā)布了《金融控股集團監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱“規(guī)定”）及其附則《資本充足原則》，提出了金融集團監(jiān)管的基本框架，明確了金融集團并表監(jiān)管的原則。2012年，聯(lián)合論壇發(fā)布新版《金融集團監(jiān)管原則》[5]（以下簡稱“原則”），對金融集團監(jiān)管的基本框架進行了更新?！安⒈肀O(jiān)管”是金融控股公司監(jiān)管框架的基礎(chǔ)，是防止監(jiān)管套利與系統(tǒng)性風(fēng)險沖擊的有效手段。

分業(yè)監(jiān)管體系下，用于應(yīng)對非預(yù)期損失的資本在監(jiān)管指標中處于核心地位。而對于資本充足性的評價作為金融控股公司并表監(jiān)管的核心，也是評估金融控股公司防范風(fēng)險的關(guān)鍵指標，是監(jiān)管機構(gòu)逆周期調(diào)控管理的重要工具。

聯(lián)合論壇認為金融控股集團資本規(guī)劃需識別和計量所有具有潛在資本需求的重大風(fēng)險，無論是表內(nèi)還是表外業(yè)務(wù)風(fēng)險，亦或集團內(nèi)未受監(jiān)管實體的業(yè)務(wù)和風(fēng)險敞口，都應(yīng)予以考慮。集團層面監(jiān)管機構(gòu)的職責是專注于集團層面的監(jiān)管并促進相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)之間的合作，關(guān)注金融集團的特有審慎性風(fēng)險，重點從集團總體層面對金融控股公司做出要求。

美聯(lián)儲（FRS）對金融控股公司的母公司采取資本并表方法，同時根據(jù)并表后總資產(chǎn)規(guī)模大小來確定不同的資本約束范圍限制：對于并表后總資產(chǎn)規(guī)模小于1.5億美元的金融控股公司，一般情況下從銀行類子公司層面進行資本充足性評估，僅僅受基于銀行監(jiān)管的約束；并表后總資產(chǎn)規(guī)模大于1.5億美元的金融控股公司，要求從集團層面進行資本充足性評估[6]。（陳小榮，尹繼志，2013）

日本采用的是“統(tǒng)一監(jiān)管”模式，即金融控股公司及其金融子公司的監(jiān)管機構(gòu)均為金融廳，監(jiān)管當局同時就子公司和集團整體兩個層級資本充足性進行監(jiān)管。

我國主要監(jiān)管機構(gòu)均已在分業(yè)監(jiān)管的框架下逐步推進并表監(jiān)管。原銀監(jiān)會曾于2015年發(fā)布《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》，明確商業(yè)銀行應(yīng)當對整個銀行集團實施并表管理，同時計算并表和未并表的資本充足率。同時，在會計并表準則要求基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管目標，充分考慮重大風(fēng)險因素，按照風(fēng)險并表的思路拓展了資本并表和風(fēng)險并表范圍。根據(jù)《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第17號：保險集團》相關(guān)規(guī)定，保險集團償付能力監(jiān)管包含對單一法人公司和保險集團層面的償付能力或資本充足水平監(jiān)管，且“保險控股型集團應(yīng)當采用合并報表法評估”。2016年6月，證監(jiān)會修訂了《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》，要求證券公司建立全面風(fēng)險管理體系，并提出“推動并表監(jiān)管安排”。2020年，證監(jiān)會決定將6家證券公司納入首批并表監(jiān)管試點范圍，逐步允許其試行更為靈活的風(fēng)控指標體系，并逐步過渡至直接基于合并報表實施風(fēng)控指標監(jiān)管。

從并表的范圍來看，由于監(jiān)管目標和會計目標的差異，監(jiān)管機構(gòu)會在會計并表的基礎(chǔ)上，充分考慮重大風(fēng)險因素，按照風(fēng)險并表的思路拓展資本并表和風(fēng)險并表的范圍，如聯(lián)合論壇認為需“識別和計量所有具有潛在資本需求的重大風(fēng)險，無論是表內(nèi)還是表外業(yè)務(wù)風(fēng)險”，如歐盟就金融控股公司視具體情況確定了三種并表范圍。我國原銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》中也明確提出了會計并表、資本并表和風(fēng)險并表的三種并表范圍，具體如下表所示。

金融控股公司存在因雙重或多重杠桿效應(yīng)、債務(wù)資金注入資本等資本套利操作導(dǎo)致集團整體面臨資本不足的風(fēng)險；聯(lián)合論壇針對金融控股集團資本監(jiān)管提出了具體監(jiān)管要求，并推薦了三種主要的金融控股集團的資本充足性計量方式。

在傳統(tǒng)分業(yè)監(jiān)管模式下，監(jiān)管機構(gòu)只能對監(jiān)管范圍內(nèi)的金融企業(yè)實施監(jiān)管，但金融控股公司（主要是非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司）游離于監(jiān)管之外，無法保證其整體滿足資本充足性要求。同時，部分金融控股公司采用復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、通過未受監(jiān)管實體以負債資金以股本形式注入子公司、“明股實債”等監(jiān)管套利手段，導(dǎo)致金融控股公司的資本真實水平并不充足，從集團總體看不足以抵御風(fēng)險。針對金融控股公司資本監(jiān)管，聯(lián)合論壇梳理了金融控股公司常存在的問題，并通過《原則》對金融集團資本監(jiān)管提出了以下監(jiān)管要求[7]：

原則16 監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求金融控股集團的資本充足率評估考慮集團范圍的風(fēng)險，包括集團內(nèi)未受監(jiān)管的附屬機構(gòu)的風(fēng)險。評估應(yīng)妥善處理第三方參與者及少數(shù)股東的權(quán)益。

金融控股集團風(fēng)險應(yīng)是整個金融控股集團所承擔的風(fēng)險，包括未受監(jiān)管實體，如特殊目的實體及其他表外實體、控股及中間控股公司。在集團范圍資本評估中，未受監(jiān)管實體的處理方式包括代理資本或資本扣減。當集團內(nèi)風(fēng)險由受監(jiān)管實體轉(zhuǎn)移至未受監(jiān)管實體時，受監(jiān)管實體的監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對未受監(jiān)管實體的資產(chǎn)數(shù)量和質(zhì)量進行審查。同時，復(fù)雜的集團架構(gòu)可能會導(dǎo)致風(fēng)險在各附屬機構(gòu)之間傳染，從而增加集團整體的風(fēng)險水平。

原則17監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求金融控股集團資本充足性評估和計量考慮雙重或多重杠桿效應(yīng)。

雙重杠桿或多重杠桿主要是指同一資本同時在兩個或兩個以上的附屬機構(gòu)作為風(fēng)險緩沖時（包括通過未受監(jiān)管的中間控股公司入股從事金融業(yè)務(wù)的子公司或附屬機構(gòu)情形），金融控股集團及其附屬機構(gòu)可以獲取因資本雙重計算而帶來的監(jiān)管資本套利。比如，當金融控股集團未在各層面完全實現(xiàn)并表監(jiān)管，金融控股公司及其附屬機構(gòu)相互持有監(jiān)管資本，且發(fā)行人被允許將該資本計入資產(chǎn)負債表時。金融控股集團可能通過復(fù)雜的所有權(quán)結(jié)構(gòu)安排來掩蓋集團內(nèi)資本的雙重或多重杠桿效應(yīng)。

原則18監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求資本充足性評估和計量技術(shù)能夠解決過度杠桿和母公司發(fā)債注資子公司的問題。

當金融控股集團母公司發(fā)行債務(wù)（或其他在附屬機構(gòu)中不被認為是監(jiān)管資本的工具）并將資金以股權(quán)或其他監(jiān)管資本形式注入附屬機構(gòu)時，或者當母公司發(fā)行某一等級資本工具并以更高質(zhì)量資本工具的形式注資附屬機構(gòu)時，可能引發(fā)過度杠桿的問題，即附屬機構(gòu)的實際杠桿可能大于單獨計算的杠桿。

基于部分金融控股公司存在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜、資本重復(fù)計算、負債資金放大資本充足率等監(jiān)管套利情況，為了更為科學(xué)、合理的判斷金融控股公司資本充足情況，聯(lián)合論壇在《資本充足原則》中提出了三種主要的資本充足性的衡量方法（詳見下表），其后各主要經(jīng)濟體均在參考聯(lián)合論壇相關(guān)基礎(chǔ)上就其金融集團資本充足性計量做出了相應(yīng)規(guī)定。

從聯(lián)合論壇推薦的三種主要方法來看，基于合并報表計算的審慎評估法準確性最高，可以有效的消除雙重和多重杠桿效應(yīng)，有效消除內(nèi)部交易對整體資本充足率測算的影響，但其結(jié)果高度依賴于合并報表的準確性，并且對于各主體間資本自由調(diào)劑的假設(shè)不符合目前實際情況，可能忽視相關(guān)主體具體風(fēng)險；以風(fēng)險為基礎(chǔ)的加總法思路主要是從集團所有實體的實際資本中扣除相互持股導(dǎo)致的資本重復(fù)計算問題，相對簡單，但精確度不高，聯(lián)合論壇建議在內(nèi)部交叉持股結(jié)構(gòu)復(fù)雜的情況下，可以采用加總母公司和“識別集團外部資本”的替代方法，其中推薦認可的集團外部資本主要包括：非控股股東的權(quán)益投資、第三方交易產(chǎn)生的留存收益、符合要求的資本補充債務(wù)工具；以風(fēng)險為基礎(chǔ)的扣除法主要基于母公司報表，并假設(shè)母公司按照持股比例調(diào)劑/承擔子公司的資本盈余/不足，且未區(qū)別考慮主要股東對資本的補足義務(wù)，未考慮子公司資本盈余的自由調(diào)劑情況，整體準確性不高。

基于就聯(lián)合論壇對于金融控股公司資本監(jiān)管和資本計量的學(xué)習(xí)，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合當前金融監(jiān)管環(huán)境，就實踐中對于金融控股公司資本充足性判斷的相關(guān)建議和思考：

1、明確并表范圍，建立系統(tǒng)的資本并表監(jiān)管規(guī)則，集團層面統(tǒng)一資本認定標準。基于監(jiān)管目標和會計目標的不同，金融機構(gòu)監(jiān)管并表范圍和會計并表范圍均有一定差異。金融控股公司監(jiān)管考察并表范圍需要基于重大風(fēng)險因素，在會計并表的基礎(chǔ)上，就并表范圍、披露內(nèi)容進行拓展和明確，合理反映、體現(xiàn)表外業(yè)務(wù)或特殊目的實體的相關(guān)風(fēng)險。在目前分業(yè)監(jiān)管體制下，各金融業(yè)態(tài)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管指標體系并不相同，如對銀行的監(jiān)管以資本充足率為核心，對證券公司的監(jiān)管以凈資本和流動性為核心，對保險公司的監(jiān)管以償付能力為核心，且各體系對資本的確認標準不盡相同。對于金融控股公司集團層面的資本充足性監(jiān)管，需要在目前的分業(yè)監(jiān)管模式下兼顧監(jiān)管成本，在集團層面統(tǒng)一資本的認定標準，建立系統(tǒng)的并表監(jiān)管規(guī)則，針對金融控股公司特性加大信息披露要求。

2、審慎判斷未受監(jiān)管實體的資本要求；審慎判斷資本自由調(diào)劑程度，分情況考慮資本不足和資本盈余并表。在分業(yè)監(jiān)管為主的監(jiān)管體系下，在合并報表層面可參考聯(lián)合論壇意見按不同業(yè)態(tài)分為銀行、證券、保險和未受監(jiān)管實體板塊予以列示。對于未受監(jiān)管實體板塊可采用聯(lián)合論壇的代理資本法，給予相關(guān)業(yè)務(wù)一定的資本要求權(quán)重，并判斷其實際資本和最低資本要求對其自身和金融控股公司整體資本充足的影響；同時，考慮分業(yè)監(jiān)管下監(jiān)管機構(gòu)要求金融機構(gòu)主要股東提供資本補足承諾，且金融機構(gòu)的資本調(diào)劑受到一定限制，故在考慮非全資子公司的資本不足時，應(yīng)當按照不足全額考慮金融控股公司補足義務(wù)；在考慮非全資子公司的資本盈余時，審慎判斷資本自由調(diào)劑程度考慮可調(diào)度盈余。

3、目前評級實踐中的關(guān)注重點。按照《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》要求，在實踐中，考慮到規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等重要性因素，大部分業(yè)務(wù)涉及兩項及以上金融和類金融業(yè)務(wù)的“金融控股公司”未來也不會納入金融控股公司準入監(jiān)管。針對此類企業(yè)，在評級實踐過程中，對于金融控股集團資本充足與否的判斷重點關(guān)注以下幾點：厘清集團風(fēng)險輪廓，結(jié)合風(fēng)險因素拓寬考察范圍。在已有分業(yè)監(jiān)管體系下，評級過程重點關(guān)注未納入分業(yè)監(jiān)管的類金融業(yè)務(wù)實際風(fēng)險情況，使用“代理資本法”計算“類金融”業(yè)務(wù)主體法定資本要求；考察集團范圍內(nèi)相關(guān)主體表外業(yè)務(wù)風(fēng)險情況，并具體評估相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險往集團表內(nèi)風(fēng)險傳導(dǎo)和資本消耗可能，在計量法定資本要求時予以加總；考察、評價資本真實性，評級實踐中會重點考量金融控股集團相關(guān)主體的資本真實性，重點關(guān)注是否存在上一層級或其他少數(shù)股東以非監(jiān)管資本工具的債務(wù)資金注資等過度杠桿問題，是否存在“明股實債”等情況影響其資本真實水平，并在評估實際資本時予以扣減。評估資本真實性時，還需要結(jié)合相關(guān)主體的業(yè)務(wù)資產(chǎn)、投資資產(chǎn)質(zhì)量及減值計提水平進行綜合評估，并根據(jù)評估結(jié)果調(diào)整其實際資本；通過比較集團整體法定資本要求和實際資本審慎判斷資本充足性，考慮到目前合并會計報表并未按照金融業(yè)態(tài)分類披露及可能存在風(fēng)險并表范圍拓展問題，在判斷金融控股公司整體資本充足性時，重點參考聯(lián)合論壇推薦的“以風(fēng)險為基礎(chǔ)的加總法”計量。由于分業(yè)監(jiān)管體系下主要金融機構(gòu)的資本調(diào)劑受到一定限制，同時，主要金融機構(gòu)的主要股東均對其有資本補足義務(wù)，實踐中通過比較“母公司實際資本+未受監(jiān)管子公司的實際資本-交叉持股的資本重復(fù)計算”和“未受監(jiān)管實體代理資本+表外業(yè)務(wù)資本消耗+分業(yè)監(jiān)管體系內(nèi)子公司資本不足”的大小來簡單判斷集團整體資本是否滿足要求。