看不見(jiàn)的腳 作者：Invisiblejio
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2月26日，正月15日元宵節(jié)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》證監(jiān)會(huì)令第180號(hào)正式發(fā)布。自新《證券法》發(fā)布實(shí)施近一年、自2020年8月7日就征求意見(jiàn)稿向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)近7個(gè)月，《管理辦法》終于正式落地。
在《管理辦法》2020年8月7日向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，我們就原稿與征求意見(jiàn)稿做了詳細(xì)對(duì)比梳理。征求意見(jiàn)稿主要修訂內(nèi)容包括：公司債券注冊(cè)程序及相關(guān)規(guī)定；優(yōu)化公司債券注冊(cè)條件；增加向普通投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件；強(qiáng)化承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)責(zé)任；明確證券服務(wù)機(jī)構(gòu)責(zé)任；強(qiáng)化發(fā)行人信息披露第一責(zé)任和權(quán)利制約；不再要求必須在發(fā)行環(huán)節(jié)評(píng)級(jí)；改善中介機(jī)構(gòu)弱勢(shì)地位等。
2月26日發(fā)布的正式稿，在基本保留征求意見(jiàn)稿相關(guān)修改內(nèi)容的基礎(chǔ)上，增加了幾處重大變化。
一是嚴(yán)厲打擊發(fā)行人逃廢債。
在第五條增加第二款“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權(quán)益?！?/p>
法律責(zé)任增加一條“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法第五條第二款的規(guī)定，嚴(yán)重害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法限制其市場(chǎng)融資等活動(dòng)，并將其有關(guān)信息納入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。”
二是發(fā)行人儲(chǔ)架發(fā)行可在兩年內(nèi)自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)。
第二十五條調(diào)整為“公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次注冊(cè)，分期發(fā)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定自作出之日起兩年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)。”不再要求“自中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余金額應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢?！?/p>
三是刪除非公開(kāi)發(fā)行債券的評(píng)級(jí)規(guī)定。
刪除征求意見(jiàn)稿第三十六條“非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露?！?/p>
四是進(jìn)一步厘清主承銷(xiāo)商的責(zé)任邊界。
在第四十一條中“主承銷(xiāo)商對(duì)公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的重要內(nèi)容存在合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)履行審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合主承銷(xiāo)商的相關(guān)核查工作?！边M(jìn)一步明確要求主承銷(xiāo)商在存在合理懷疑的情況下應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，調(diào)整原來(lái)的一律對(duì)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的主要內(nèi)容進(jìn)行核查的表述。
五是完善受托管理人的權(quán)利。
在第五十九條，公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定履行下列職責(zé)內(nèi)容中增加了“代表債券持有人申請(qǐng)?zhí)幹玫仲|(zhì)押物”的內(nèi)容。
六是刪除行政監(jiān)管措施類(lèi)型。
在第六十八條可以采取的行政監(jiān)管措施中刪除了“認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件、限制公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)活動(dòng)”三類(lèi)。
話(huà)不多說(shuō)，請(qǐng)看原稿、征求意見(jiàn)稿和發(fā)布稿對(duì)比。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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