陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
房地產(chǎn)股權(quán)收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段，股權(quán)收購是項系統(tǒng)而復(fù)雜的工程
一方面對專業(yè)要求較高，不僅對財務(wù)、稅務(wù)等專業(yè)要求較高，而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結(jié)構(gòu)、對價支付節(jié)奏等都至關(guān)重要
核心一點，在于風控
01
股權(quán)收購的主要流程
雖然股權(quán)收購的流程相對標準化及流程化，但是仍需要視轉(zhuǎn)讓方的合作訴求、項目同難點等相應(yīng)對收購要素進行調(diào)整
核心地，股權(quán)收購主要分為以下七個步驟：
1、 簽署意向書或框架協(xié)議
2、 盡職調(diào)查，包括法律盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)、工程盡調(diào)等
3、 簽署正式合作協(xié)議
4、 共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
5、 股權(quán)完成工商層面變更，章證照等物料完成共管
6、 釋放股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（需根據(jù)盡調(diào)情況，視風控措施預(yù)留尾款）
7、 釋放尾款
在這一過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方的訴求點不同，轉(zhuǎn)讓方更加的關(guān)注收款，而受讓方更多的關(guān)注股權(quán)過戶，以及風險可控的前提下獲取核心資產(chǎn)
因此，站在收購方的角度，過程中需要相應(yīng)地注意核心的風控要點：
（1）如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)較大的風險或是存在不實情況，收購方可靈活退出
（2）在共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款階段，可根據(jù)股權(quán)過戶比例，共管相應(yīng)款項，一般共管在收購方的賬戶中，此階段要求同步共管目標公司
（3）股權(quán)過戶階段，需要以工商變更為準
（4）對價款一般需要分筆支付，最后一筆尾款需要作為或有負債或轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)的擔保
02
收并購流程中的關(guān)注點
關(guān)注點一、對價
首先需要了解對價的計算邏輯：
股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價
而流動凈資產(chǎn)是指雙方認可的調(diào)整后的凈資產(chǎn)總額（不包含土地）減去負債總額
主要可以參考以下公式：
關(guān)注點二、溢價
首先需要了解溢價的定義，所謂溢價是指只能通過項目公司的凈利潤才能夠消化的對價款，也成為股權(quán)溢價
溢價的邏輯在于在算帳后，收購方可分享給對方的利潤
舉個例子幫助大家理解
A公司于2011年摘得一宗商住地塊（原始土地成本10000萬元）
B公司擬股權(quán)收購該項目，評估基準日，目標公司銀行存款2000萬元
其中負債情況主要是銀行借款6000萬、股東借款2000萬元，注冊資本金4000萬元，已完成實繳
因市場上行，現(xiàn)該地塊評估價為30000萬元
那么項目溢價、股權(quán)對價、總對價應(yīng)該如何計算
（1）項目溢價=土地評估價-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元
（2）股權(quán)對價=凈資產(chǎn)+溢價=（總資產(chǎn)-總負債）+溢價=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000萬元
（3）總對價=股權(quán)對價+債權(quán)對價=24000+2000=26000萬元
無論對于對價的計算還是溢價的支付，均需要在風控邏輯和交易結(jié)構(gòu)下進行
需要注意的是交易對價并不是土地取得的原始成本，而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進行測算
綜上，對于股權(quán)并購而言，組建一支包含各類專業(yè)的團隊是收并購成功的第一步
一定的商業(yè)、財務(wù)、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑
而對于收并購的核心風控和條款也是基于合作模式和雙方訴求！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“陌爺?shù)禺a(chǎn)圈”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
原標題： 股權(quán)收購的主要流程及注意要點
