P2P終局帶給金交行業(yè)的啟示

2020年11月27日，銀保監(jiān)會工作人員接受采訪時表示，“互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)大幅壓降，全國實(shí)際運(yùn)營的P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)由高峰期5000家逐漸壓降，到2020年11月中旬完全歸零。

P2P行業(yè)從2007年出現(xiàn)，到2016年達(dá)到行業(yè)發(fā)展頂峰，再到2020年行業(yè)消亡，只用了短短13年走過了整個生命周期?？芍^是眼見他起高樓，眼見他樓塌了。曾經(jīng)的金融科技創(chuàng)新標(biāo)桿、曾經(jīng)的風(fēng)投追捧風(fēng)口、曾經(jīng)的各地政府座上賓，如今回頭看讓人唏噓不已。

而今天我們回顧P2P行業(yè)的終局，并非重溫往日舊夢，而是從其結(jié)局出發(fā)，去思索、去反思、去剖析相關(guān)行業(yè)的未來。作為深耕地方金交行業(yè)研究的筆者，想站在金交行業(yè)視角，聊一聊P2P行業(yè)終局帶給我們的啟發(fā)。

這種無人管的狀態(tài)，最大程度的激發(fā)了P2P行業(yè)的活力，但也因此讓這個行業(yè)滑向深淵。而地方金交行業(yè)在這點(diǎn)上與P2P行業(yè)存在相似之處。

在清整聯(lián)辦2號文出臺之前，金交行業(yè)雖然有著37、38號文的監(jiān)管，但事實(shí)上各項(xiàng)監(jiān)管任務(wù)落在了地方金融監(jiān)管部門頭上，這就造成了監(jiān)管套利空間的存在。在2018年之前，一度出現(xiàn)一地一政策，一家一規(guī)則的情況。這樣的政策環(huán)境之下，也幫助金交行業(yè)在2018年之前開展了規(guī)模龐大的通道業(yè)務(wù)，其中多家金交場所通道業(yè)務(wù)規(guī)模破千億元，就那段時光來說，真的是躺著賺錢的時候。

但隨著2018年清整聯(lián)辦2號文的出臺，金交行業(yè)進(jìn)入到了強(qiáng)監(jiān)管時代。監(jiān)管的紅利期轉(zhuǎn)瞬既逝，如今的金交行業(yè)面臨著前所未有的監(jiān)管壓力與強(qiáng)度。

所以，沒有永遠(yuǎn)的監(jiān)管飛地，那些在監(jiān)管空白時代留下的痕跡，終究要在強(qiáng)監(jiān)管時代予以清理。猶如茨威格所說“她那時候還太年輕,不知道所有命運(yùn)贈送的禮物,早已在暗中標(biāo)好了價(jià)格?！?/p>

根據(jù)清整聯(lián)辦5號文（易會滿同志在清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第四次會議上的講話）數(shù)據(jù)，截至2019年，,全國金融資產(chǎn)類交易場所的債權(quán)類業(yè)務(wù)存量達(dá)8517億元，涉及約120萬名個人投資者。

雖然不及P2P行業(yè)天量的存量業(yè)務(wù)，但金交行業(yè)存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)仍不容樂觀。尤其需要注意的是，監(jiān)管文件中提到的8000億元存量業(yè)務(wù)中，是否涵蓋全部場外通道業(yè)務(wù)是存疑的。所以，真實(shí)的金交場所存量業(yè)務(wù)只會比8000億多，不會比8000億少。

這里可能會有部分朋友質(zhì)疑，為什么要把通道業(yè)務(wù)也算進(jìn)去。通道業(yè)務(wù)中金交場所明明只是居間人的角色，為什么要讓居間人承擔(dān)責(zé)任。但是類比在P2P行業(yè)，其最初的定位不也是居間方、平臺方的角色嗎，其本質(zhì)上做的也是資金撮合的業(yè)務(wù)，為什么最后讓他們來兌付、來兜底？

這里一方面是產(chǎn)品邏輯的問題，雖然P2P機(jī)構(gòu)強(qiáng)調(diào)自己居間方的角色，但事實(shí)上在很多居間產(chǎn)品中P2P機(jī)構(gòu)深度參與，不但是平臺方，也是產(chǎn)品的管理方，甚至還是事實(shí)上的借貸方，所以單方面強(qiáng)調(diào)居間人是很難站住腳的。所以要做實(shí)居間人地位，要確保自身在居間業(yè)務(wù)開展中合法合規(guī)履行義務(wù)，如實(shí)披露產(chǎn)品真實(shí)情況，未參與產(chǎn)品募集、管理、投資等各個環(huán)節(jié)。

另一方面是監(jiān)管的問題，P2P平臺一旦爆發(fā)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管部門往往會歸責(zé)在P2P機(jī)構(gòu)自身。雖然其中部分P2P機(jī)構(gòu)是做到了居間人的要求，產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)，并非P2P機(jī)構(gòu)原因，但出于維穩(wěn)、快速解決投資者糾紛的需要，P2P機(jī)構(gòu)需要成為惡人那個角色。

因此，筆者在多篇文章中反復(fù)強(qiáng)調(diào)金交場所一定要重視存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并不是全部都是通道業(yè)務(wù)就安全，也不是通過B2B2C架構(gòu)就可以隔離風(fēng)險(xiǎn)了，一旦發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，大量存量產(chǎn)品延期、違約，金交場所面臨的將不僅僅是自主管理產(chǎn)品的責(zé)任，天量的通道業(yè)務(wù)產(chǎn)品很有可能也要背鍋，所以一定要注意這一風(fēng)險(xiǎn)。

在P2P行業(yè)危機(jī)愈演愈烈的2018年，仍有部分P2P機(jī)構(gòu)選擇逆流而上，不但沒有去化解存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，反而大肆并購其他P2P平臺，希望短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)規(guī)模的遞增，也提高通過P2P機(jī)構(gòu)驗(yàn)收工作的概率。但這樣的最后一搏，不但沒有收獲到理想的結(jié)果，反而將自身推向更大的危機(jī)之中。

而在金交行業(yè)中，這樣的情況同樣存在。在各大金交場所紛紛探索轉(zhuǎn)型之路，化解存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之時，出現(xiàn)了一些拿著市級批文，乃至于區(qū)縣級批文的“野雞金交所”打著金交中心、金交所的名義，開展通道業(yè)務(wù)，對各類資產(chǎn)、產(chǎn)品來者不拒，想要趁著強(qiáng)監(jiān)管狀態(tài)下市場空白期，快速搶占市場，來一把最后的瘋狂。

對于這些野雞金交所，筆者想說，有些錢是可以賺的，有些錢是不能賺的，在強(qiáng)監(jiān)管時代下的瘋狂，終究會付出代價(jià)。區(qū)縣級批文也好，市級批文也罷，不代表是一道護(hù)身符。一旦風(fēng)險(xiǎn)大規(guī)模爆發(fā)，獨(dú)善其身只是美好的幻想。

目前階段，金交場所哪些可以做，哪些不能做，在清整聯(lián)辦系列文件中已經(jīng)有明確的解答。從清整聯(lián)辦2號文，到35號文、5號文、36號文，監(jiān)管規(guī)則已經(jīng)非常明確且細(xì)致。如果在2018年之前，還可以以無明確監(jiān)管細(xì)則為由為自身開脫責(zé)任。那么，在2020年的今天，還說自己不知道哪些不能做，是明顯的掩耳盜鈴之舉，將面臨著監(jiān)管嚴(yán)厲的處罰。

同時目前金交行業(yè)的部分創(chuàng)新，如果本質(zhì)上仍是通道業(yè)務(wù)，那么不管如何變化架構(gòu)、模式，都無法解決自身的合規(guī)性。就像是多層嵌套的私募基金產(chǎn)品一樣，不管是嵌套了資管、信托還是委貸、合伙企業(yè)等等，只要底層資產(chǎn)投向是純信貸類資產(chǎn)，就將被視為違規(guī)產(chǎn)品。所以，不管是變化多端的收益權(quán)產(chǎn)品模式，還說B2B2C模式，本質(zhì)上都無法解決產(chǎn)品的合規(guī)性問題。

所以，真正要解決合規(guī)問題，本質(zhì)上要立足清整聯(lián)辦2號文的金交場所經(jīng)營范圍基礎(chǔ)，在合規(guī)框架下展開探索與創(chuàng)新，而不是將一個不合規(guī)的業(yè)務(wù)，努力包裝成合規(guī)的樣子。

啟示四：轉(zhuǎn)型或許是強(qiáng)監(jiān)管時代活下來的唯一辦法

轟轟烈烈的P2P行業(yè)在13年中走到終點(diǎn)，無數(shù)行業(yè)巨頭攜帶著財(cái)富的幻夢，轉(zhuǎn)瞬成空。其中順利轉(zhuǎn)型活下來的寥寥可數(shù)。但不轉(zhuǎn)型，只有死亡這個結(jié)局。而對于金交行業(yè)來說也是這樣，轉(zhuǎn)型既是應(yīng)對監(jiān)管的重要措施，也是保障未來持續(xù)性發(fā)展的重要路徑?？梢哉f，隨著2021年6月底大限將至，如何轉(zhuǎn)型是眾多金交場所需要思考的問題。

就金交所業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方面，時貳閆律師團(tuán)隊(duì)與多家金交場所一同研討、實(shí)踐，就目前情況而言，并沒有行業(yè)內(nèi)通行的轉(zhuǎn)型路徑，各家金交所轉(zhuǎn)型手段不一，主要有以下幾種：

一、主攻不良資產(chǎn)領(lǐng)域。根據(jù)清整聯(lián)辦2號文要求，金融資產(chǎn)類交易場所應(yīng)依法依規(guī)開展金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。其中地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓成為多家金交所業(yè)務(wù)發(fā)力點(diǎn)，但這其中存在幾點(diǎn)問題待解。

首先，原有的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程中，AMC公司在整個鏈條中起到承上啟下的作用，向上承接銀行等金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，向下拆分、處置。那么，這其中如何嵌入金交所是需要思考的問題，以及嵌入金交所在整個交易流程中的價(jià)值是什么？

其次，相比于利潤豐厚的通道業(yè)務(wù)，不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中金交所如何收取服務(wù)費(fèi)用，以及如何提高服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，是困擾諸多金交所問題所在。如上一問題所說，在金交所尚未解決自身在交易環(huán)節(jié)中價(jià)值所在前，其業(yè)務(wù)規(guī)模面臨限制，如何保障穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入成為困擾難題。

最后，金交所不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在缺乏政策大力支持的情況下，其在不良資產(chǎn)市場中影響力較小，在后續(xù)業(yè)務(wù)開拓方面存在巨大瓶頸，甚至部分金交所不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)存在利潤尚不能覆蓋團(tuán)隊(duì)成本，這也是困擾這一業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的原因之一。

二、嘗試扶貧助農(nóng)、中小微企業(yè)融資新模式。在金融領(lǐng)域監(jiān)管政策中，立足核心便是鼓勵金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而不是成為賺取息差的工具。其中扶貧助農(nóng)、中小微企業(yè)融資一直以來是金融監(jiān)管支持的重點(diǎn)領(lǐng)域。所以，部分金交所開始嘗試結(jié)合上述領(lǐng)域設(shè)計(jì)產(chǎn)品。比如偏遠(yuǎn)地區(qū)農(nóng)副產(chǎn)品現(xiàn)貨、期貨交易（類大宗商品交易所模式）、供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品等。

而這其中核心癥結(jié)在于，如果金交所僅僅作為平臺方，其是否有充足的資金方促進(jìn)平臺交易。不管是扶貧助農(nóng)還是中小微企業(yè)，核心要解決是錢的問題。如果資產(chǎn)的掛牌，并不能產(chǎn)生實(shí)際的交易，那么長此以往這個平臺將變成僵尸平臺。

所以，要嘗試上述模式，除了在業(yè)務(wù)架構(gòu)方面做好風(fēng)險(xiǎn)防控外，在資金渠道上需要有充足的資源支撐，尤其是機(jī)構(gòu)資金方，比如銀行、信托、融資租賃公司等。

三、轉(zhuǎn)型標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)（ABS等）輔導(dǎo)服務(wù)。目前也有部分金交所借由股東背景，參與到ABS債券發(fā)行等事項(xiàng)中來，成為標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的服務(wù)商之一。但這一情況，目前仍較為少見，并且受限于股東背景實(shí)力、管理經(jīng)驗(yàn)等方面，尚未取得大規(guī)模應(yīng)用。不過值得關(guān)注的是，因非標(biāo)資產(chǎn)強(qiáng)監(jiān)管等原因，若能借此與標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)達(dá)成合作，轉(zhuǎn)型標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不失為當(dāng)前市場環(huán)境下非常機(jī)智的一步。

當(dāng)然問題同樣存在，一方面是市場體量問題，另一方面也極度考核到金交所自身管理能力。雖然標(biāo)與非標(biāo)僅僅一字之差，但操作模式上差異巨大，所以想快速轉(zhuǎn)型成標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)服務(wù)商并非易事。

因此，轉(zhuǎn)型之路，必然伴隨著曲折與困難，但不選擇轉(zhuǎn)型，只會讓現(xiàn)有的路途越走越窄，最終無路可走。

中國的金融監(jiān)管環(huán)境猶如過山車一般，既可以讓你快速登上巔峰，也可以讓你快速跌落谷底。要想長期性、穩(wěn)定性存活下去，需要始終做好合規(guī)工作，同時要把握好行業(yè)、監(jiān)管的大方向，順勢而為，不要逆勢而行。

如今對于金交行業(yè)來說，在經(jīng)歷了巨大的監(jiān)管壓力，猶如兩年前的P2P行業(yè)站在了發(fā)展的十字路口。向左還是向右，沒有人能猜到最終的結(jié)果。面對未來，有人保持樂觀，有人保持悲觀。但不管如何，我們都要直面它。

最后筆者想說的是，金交行業(yè)與P2P行業(yè)并不相同，單獨(dú)將金交所等同P2P機(jī)構(gòu)是不正確的。作為地方金融資產(chǎn)交易、撮和的重要平臺，金交所的存在是有其價(jià)值所在。宏觀而言，對于中國金融市場，尤其是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展來說，我們也需要一個合規(guī)、健康的金交行業(yè)的存在。

所以，如今的整治也好，強(qiáng)監(jiān)管也罷，本質(zhì)上是希望這個行業(yè)回歸初心，助力區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并不是說要讓行業(yè)徹底消失。

在此，也希望金交行業(yè)經(jīng)歷強(qiáng)監(jiān)管時代后，能夠獲得新的發(fā)展，迎接自己新的黃金時代！