金融審判研究院 作者：初明峰、劉曉勇、劉磊
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓人通過(guò)受讓股權(quán)繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)以及獲得分配等權(quán)利。即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除，股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項(xiàng)權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力，公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配股息和紅利。
案情摘要
1. 2012年1月，因某民間借貸糾紛，法院查封了明達(dá)意航公司持有的撫順銀行15000萬(wàn)股股份。
2. 2012年5月，金信公司、億豐公司分別與明達(dá)意航公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓明達(dá)意航公司持有的撫順銀行8000萬(wàn)、7000萬(wàn)股股份。
3. 2012年6月，遼寧銀保監(jiān)局作出批復(fù)，同意金信公司、億豐公司受讓明達(dá)意航公司持有的上述撫順銀行股權(quán)。
4. 另查明，因案涉股份被查封導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)履行，法院在另案中判決《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除。
5. 現(xiàn)明達(dá)意航公司訴至法院要求：1.判令撫順銀行將案涉股份變更登記至明達(dá)意航公司名下；2.判令撫順銀行及兩公司賠償明達(dá)意航公司股東分紅款。
6. 訴訟過(guò)程中，遼寧銀保監(jiān)局向法院致函，明確說(shuō)明明達(dá)意航公司已不再符合撫順銀行的股東準(zhǔn)入條件。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
明達(dá)意航公司的股東身份恢復(fù)要求、賠償分紅款要求是否應(yīng)于支持？
法院認(rèn)為
億豐公司、金信公司經(jīng)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)行政機(jī)關(guān)審批作為股東記載于撫順銀行股東名冊(cè)之時(shí)，即成為撫順銀行股東，明達(dá)意航公司同時(shí)喪失撫順銀行股東身份。撫順銀行是否在工商行政部門辦理變更登記，不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓人通過(guò)受讓股權(quán)繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)以及獲得分配等權(quán)利。股東基于身份關(guān)系實(shí)施的決策、參與公司管理等行為，涉及其他股東的利益以及與公司交易的不特定第三方的交易關(guān)系，為保護(hù)善意相對(duì)人，維護(hù)社會(huì)交易安全和交易秩序，即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除，股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項(xiàng)權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力，公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配股息和紅利。易言之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除通常僅對(duì)將來(lái)發(fā)生效力，并非溯及既往的導(dǎo)致合同根本消滅。因此，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除前，億豐公司、金信公司的股東身份及基于股東對(duì)公司投資而獲得的分紅收益仍然有效。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，基于該解除不具有溯及既往的效力，明達(dá)意航公司并不能自然恢復(fù)股東資格，而需要通過(guò)重新辦理股權(quán)變更程序才能再次成為撫順銀行的股東。因明達(dá)意航公司不符合成為商業(yè)銀行股東的條件，故明達(dá)意航公司主張其為撫順銀行股東并要求變更登記的請(qǐng)求，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，本院不予支持。
案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，明達(dá)意航公司因不符合商業(yè)銀行股東條件而不能重新取得撫順銀行股東身份，但其在該股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益卻應(yīng)依法予以保護(hù)，明達(dá)意航公司可通過(guò)申請(qǐng)拍賣案涉股份而以其價(jià)款折價(jià)補(bǔ)償。
案例索引
相關(guān)法條
《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》
第二十四條 商業(yè)銀行有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：
（一）變更名稱；
（二）變更注冊(cè)資本；
（三）變更總行或者分支行所在地；
（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；
（五）變更持有資本總額或者股份總額百分之五以上的股東；
（六）修改章程；
（七）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。
更換董事、高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查其任職資格。
《中華人民共和國(guó)民法典》
第五百六十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要請(qǐng)求恢復(fù)原狀、或者采取其他補(bǔ)救措施、，并有權(quán)要請(qǐng)求賠償損失。合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請(qǐng)求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。主合同解除后，擔(dān)保人對(duì)債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保合同另有約定的除外。
實(shí)務(wù)分析
本文主要談及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后的法律后果問(wèn)題，按照傳統(tǒng)的民法理論認(rèn)為，合同解除后對(duì)于已經(jīng)履行的部分首先應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀，對(duì)于不能恢復(fù)原狀的情形，應(yīng)當(dāng)采取其他補(bǔ)救措施。對(duì)于采取恢復(fù)原狀的理解，應(yīng)當(dāng)是雙方互為返還因合同行為而取得的合同利益，且該合同利益所受時(shí)空之影響甚微，以至于可以通過(guò)違約責(zé)任救濟(jì)。對(duì)于標(biāo)的為某種行為或者某種消耗性權(quán)利的合同解除后，因?yàn)楹贤瑯?biāo)的的性質(zhì)特殊，出現(xiàn)不能實(shí)現(xiàn)互為返還的情形，則應(yīng)當(dāng)另辟新徑，采取其他補(bǔ)救措施。本案即為典型的采取其他補(bǔ)救措施的情形。
在本案中，股權(quán)系商業(yè)銀行的股權(quán)，取得商業(yè)銀行的股權(quán)資質(zhì)需要行政許可，當(dāng)未獲得重新批準(zhǔn)時(shí)，其已在客觀上不具備恢復(fù)原狀的可行性，因此明達(dá)意航公司不能重新獲得股東地位，只能將其股權(quán)這一財(cái)產(chǎn)性權(quán)益進(jìn)行變現(xiàn)。
而對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的股東分紅如何分配問(wèn)題，最高院認(rèn)為股東分紅的本質(zhì)是因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配的股息和紅利，股權(quán)分紅本質(zhì)系公司經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利潤(rùn)分配，并非股權(quán)所必然產(chǎn)生的收益，其系股東參與對(duì)公司經(jīng)營(yíng)而產(chǎn)生的，因此股東的決策才是公司利潤(rùn)能夠產(chǎn)生的重大因素。換言之，合同的解除具有滯后性，即在本案合同生效后被解除前，買入方依據(jù)生效合同獲得股東身份，并基于客觀事實(shí)上的股東身份參與決策進(jìn)而獲得收益，其取得解除前的股權(quán)投資分紅并無(wú)不當(dāng)。一孔之見，僅供參考。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 最高院：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的分紅歸受讓人所有！
