作者：毛小柒

來源：濤動(dòng)宏觀（ID:jinrongjianghu123123)

2022年1月29日，央行和外管局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外貸款業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2022〕27號(hào)，自2022年3月1日起實(shí)施，以下稱27號(hào)文）。對(duì)27號(hào)文具體解讀如下：

一、27號(hào)文的推出意味著先前兩份文件被廢止

27號(hào)文的推出，意味著2007年發(fā)布的《關(guān)于政策性銀行為合格境外機(jī)構(gòu)辦理人民幣貸款業(yè)務(wù)和貨幣互換業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)（2007）81號(hào)）和2011年發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外項(xiàng)目人民幣貸款的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)（2011）255號(hào)）這兩份文件被廢止。這里簡要列舉出255號(hào)文的要點(diǎn)，以便更好理解27號(hào)文的不同之處。

（一）255號(hào)文專門針對(duì)境外項(xiàng)目發(fā)放的人民幣貸款進(jìn)行約束，這里的境外項(xiàng)目具體是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)“走出去”過程中開展的各類境外投資和其他合作項(xiàng)目（如境外直接投資、對(duì)外承包工程及出口買方信貸等）。

（二）具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力、具有對(duì)外貸款經(jīng)驗(yàn)的銀行，在接入人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)后，可以開展境外項(xiàng)目人民幣貸款業(yè)務(wù)。

（三）要求境外項(xiàng)目人民幣貸款合同簽約后15個(gè)工作日內(nèi)，向所在地人行分支機(jī)構(gòu)提交貸款合同副本，首次辦理的還應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交相關(guān)規(guī)章制度復(fù)印件。

（四）明確銀行向境外項(xiàng)目提供的人民幣貸款累計(jì)金額不得高于項(xiàng)目貸款合同金額，境外項(xiàng)目人民幣貸款資金不得用作對(duì)境內(nèi)提供貸款、涉及的非居民存款不納入現(xiàn)行外債管理。

可以看出，255號(hào)文僅針對(duì)特定境外項(xiàng)目的境外人民幣貸款，且在資金用途和限額上的規(guī)定均比較窄，并區(qū)分政策性銀行和其它，適用范圍不強(qiáng)。

二、明確境內(nèi)銀行境外貸款業(yè)務(wù)的內(nèi)涵、開展條件（含備案與數(shù)據(jù)報(bào)送要求）

（一）明確了境外貸款業(yè)務(wù)的內(nèi)涵，大幅放寬了參與境外貸款的銀行范圍

1、27號(hào)文明確境外貸款業(yè)務(wù)是指具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力的境內(nèi)銀行在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)直接向境外企業(yè)發(fā)放本外幣貸款或通過向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上（含）本外幣貸款的行為。

也即，27號(hào)文基本上把目前境外貸款的模式全部囊括進(jìn)來，即跨境直貸（直接為境外借款人發(fā)放貸款）和內(nèi)保外貸（又分為非金融企業(yè)擔(dān)保和金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保）兩種模式。

需要說明的是，境外貸款業(yè)務(wù)涉及跨境擔(dān)保的，應(yīng)區(qū)分境內(nèi)、境外債權(quán)人（受益人）分別報(bào)送跨境擔(dān)保相關(guān)信息，且境內(nèi)銀行因擔(dān)保履約產(chǎn)生的對(duì)外債權(quán)應(yīng)納入其境外貸款余額管理。

2、很顯然，27號(hào)明確了只要具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力的境內(nèi)銀行，便可在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)開展境外貸款業(yè)務(wù)，即在自貿(mào)區(qū)內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)或沒有FT賬戶的境內(nèi)銀行也可以開展境外貸款業(yè)務(wù)，也即參與境外貸款的范圍被大幅放寬。

畢竟之前做境外貸款業(yè)務(wù)的銀行以主流銀行（海外和自貿(mào)區(qū)有機(jī)構(gòu)布局）、在自貿(mào)區(qū)內(nèi)有機(jī)構(gòu)的中小銀行（自貿(mào)區(qū)分行的資金按照外來外去的原則進(jìn)行管理）以及一些賬戶類境外貸款（如NRA、FTN和OSA等）為主。

（二）明確開展境外貸款業(yè)務(wù)需要備案

27號(hào)文正式實(shí)施之日起（2022年3月1日起實(shí)施）有3個(gè)月過渡期，且境內(nèi)銀行應(yīng)在過渡期內(nèi)完成備案工作，即境內(nèi)銀行在開展境外貸款業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)充分了解國際化經(jīng)營規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)管理，建立完善的業(yè)務(wù)操作規(guī)程和內(nèi)控制度，報(bào)央行、外管局或其分支機(jī)構(gòu)備案后實(shí)施。提交的備案材料包括但不限于貸款流程管理、專業(yè)人員配備、風(fēng)險(xiǎn)控制制度等；與境外銀行合作開展境外貸款業(yè)務(wù)的，還應(yīng)建立信貸責(zé)任、管理和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。

（三）需要關(guān)注兩個(gè)數(shù)據(jù)報(bào)送要求

1、境內(nèi)銀行除需按要求向央行和外管局報(bào)送境外本外幣貸款、跨境收支、賬戶等信息外，還需于每月初5個(gè)工作日內(nèi)將上月末本銀行境外貸款余額變動(dòng)等統(tǒng)計(jì)信息報(bào)告央行和外管局。

2、開展境外貸款業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)于每年6月30日之前向中國人民銀行、國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)報(bào)告最近一期經(jīng)審計(jì)的資本數(shù)據(jù)、上年度境外貸款業(yè)務(wù)開展情況和本年度計(jì)劃。

（四）境外貸款市場(chǎng)：本幣市場(chǎng)空間有待進(jìn)一步打開（目前僅占16.55%）

截至2021年底，金融機(jī)構(gòu)的本外幣境外貸款余額達(dá)到4.26萬億元人民幣，占全部本外幣貸款的比例只有2.20%，可以看出市場(chǎng)空間實(shí)際上還未完全打開。同時(shí)我們看到，4.26萬億的本外幣境外貸款中，本幣境外貸款余額只有0.70萬億，占比僅有16.55%，也即83.45%的本外幣貸款由外幣貸款構(gòu)成（余額達(dá)到0.56萬億美元），因此相較而言，我們認(rèn)為本幣境外貸款的市場(chǎng)空間需要進(jìn)一步打開。

三、將本外幣境外貸款業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一政策框架，更鼓勵(lì)以本幣發(fā)放境外貸款

考慮到過去本外幣境外貸款政策差異較大、政策分散且限制較多，本次27號(hào)文明確將境外人民幣和外匯貸款業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一政策框架，同時(shí)鼓勵(lì)境內(nèi)銀行以本幣開展境外貸款業(yè)務(wù)。也即27號(hào)文實(shí)際上大幅拓寬了境外本幣貸款的內(nèi)涵：

（一）允許境內(nèi)銀行在經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)對(duì)境外企業(yè)直接開展境外人民幣貸款業(yè)務(wù)，且境外貸款主體不再局限于“走出去”項(xiàng)目

（二）允許境內(nèi)銀行根據(jù)辦理境外貸款需要，向境外銀行融出一年期以上中長期資金，便于境內(nèi)銀行與境外銀行合作開展貸前調(diào)查和貸后管理。

（三）鼓勵(lì)優(yōu)先采取人民幣貸款以及明確境內(nèi)銀行境外貸款還款幣種應(yīng)與貸款幣種保持一致，即致力于推動(dòng)人民幣國際化。

同時(shí)27號(hào)文還規(guī)定，若境外企業(yè)確無人民幣收入償還境內(nèi)銀行境外人民幣貸款，境內(nèi)代理行或境外人民幣清算行與參加行可為境外企業(yè)償還境內(nèi)銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結(jié)算需求辦理人民幣購售業(yè)務(wù)。

境內(nèi)銀行可為境外企業(yè)償還本銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結(jié)算需求提供外匯風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖和外匯結(jié)匯服務(wù)。

四、明確貿(mào)易融資和離岸賬戶發(fā)放的境外貸款不納入境外貸款管理

27號(hào)文同時(shí)還明確有兩類融資不納入境外貸款管理：

（一）境內(nèi)銀行基于真實(shí)跨境貿(mào)易辦理的貿(mào)易融資不納入27號(hào)文規(guī)定管理范疇，以體現(xiàn)對(duì)跨境貿(mào)易結(jié)算的支持。

（二）境內(nèi)銀行通過離岸賬戶發(fā)放的境外貸款，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定辦理，不納入境外貸款余額管理。

此外，27號(hào)文還進(jìn)一步明確了通過分賬核算單元及離岸賬戶辦理境外貸款業(yè)務(wù)的兩個(gè)管理要求，具體如下：

1、明確分賬核算單元發(fā)放的外幣貸款與人民幣貸款管理邏輯保持一致，使用總行下?lián)苋嗣駧刨Y金發(fā)放的貸款須納入境外貸款余額管理。

2、明確通過離岸賬戶發(fā)放的境外貸款遵循外來外用原則，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定辦理，不納入境外貸款余額管理。

五、設(shè)置境外貸款余額上限：對(duì)境外貸款相關(guān)的跨境資金流動(dòng)實(shí)施宏觀審慎管理

在跨境資金流動(dòng)管理上，27號(hào)文設(shè)置了境外貸款余額上限。具體如下，

（一）境內(nèi)銀行應(yīng)確保任一時(shí)點(diǎn)境外貸款余額不超過上限。

（二）27號(hào)文主要通過各行一級(jí)資本凈額（或營運(yùn)資金）、境外貸款杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)來設(shè)置境外貸款余額上限。

除國開行和口行外，大部分銀行的境外貸款余額上限為一級(jí)資本凈額*0.50

（三）對(duì)一級(jí)資本凈額（或營運(yùn)資金）在20億元以下的境內(nèi)銀行，額外給予20億元的初始額度。

（四）為鼓勵(lì)以本幣形式發(fā)放境外貸款，在境外貸款余額的計(jì)算上，可以看出本幣境外貸款余額更為劃算，外幣境外貸款余額還要再加個(gè)匯率風(fēng)險(xiǎn)折算因子，即額外占用0.50倍的額度。

六、明確“三不得”：防止境內(nèi)資金以境外貸款名義繞道回境內(nèi)

（一）在境外貸款的資金用途管理上，明顯更嚴(yán)，規(guī)定更為明確，即原則上應(yīng)用于境外企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的相關(guān)支出。具體看，

1、不得用于證券投資和償還內(nèi)保外貸項(xiàng)下境外債務(wù)；

2、不得用于虛構(gòu)貿(mào)易背景交易或其他形式的投機(jī)套利性交易；

3、不得通過向境內(nèi)融出資金、股權(quán)投資等方式將資金調(diào)回境內(nèi)使用。

其中，境外貸款用于境外投資的，還應(yīng)符合國家有關(guān)境外投資的規(guī)定。加強(qiáng)資金用途管理的主要出發(fā)點(diǎn)是防止境內(nèi)資金以境外貸款名義繞道回到境內(nèi)。為此，27號(hào)文還明確間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上本外幣貸款的，境外銀行等直接債權(quán)人亦應(yīng)受27號(hào)文約束，即避免境外銀行淪為通道。

（二）這里需要關(guān)注“不得用于償還內(nèi)保外貸項(xiàng)下境外債務(wù)”這個(gè)規(guī)定，我們理解這應(yīng)該是為了防止規(guī)避內(nèi)保外貸監(jiān)管要求。

七、加強(qiáng)還款能力審核：強(qiáng)化盡調(diào)與真實(shí)合規(guī)性審核

在加強(qiáng)資金用途管理外，27號(hào)文明確以下兩點(diǎn)：

（一）境內(nèi)銀行應(yīng)加強(qiáng)對(duì)境外貸款業(yè)務(wù)債務(wù)人主體資格、募集用途、預(yù)計(jì)的還款資金來源及相關(guān)交易背景的真實(shí)合規(guī)性審核。

（二）對(duì)是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行盡職調(diào)查，嚴(yán)格審查境外企業(yè)資信，并監(jiān)督境外企業(yè)按照其申明的用途使用貸款資金。

這實(shí)際上和《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2014〕29號(hào)）的規(guī)定比較相似，29號(hào)文明確“擔(dān)保人辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)對(duì)債務(wù)人主體資格、擔(dān)保項(xiàng)下資金用途、預(yù)計(jì)的還款資金來源、擔(dān)保履約的可能性及相關(guān)交易背景進(jìn)行審核，對(duì)是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行盡職調(diào)查，并以適當(dāng)方式監(jiān)督債務(wù)人按照其申明的用途使用擔(dān)保項(xiàng)下資金……擔(dān)保人、債務(wù)人不得在明知或者應(yīng)知擔(dān)保履約義務(wù)確定發(fā)生的情況下簽訂跨境擔(dān)保合同”。

八、大的思路應(yīng)是更鼓勵(lì)境外放款（尤其是本幣）和跨境資本雙向流動(dòng)

事實(shí)上無論是央行和外管局，2021年以來的任務(wù)均是特別強(qiáng)調(diào)跨境資本流動(dòng)的宏觀審慎管理，并將其和推進(jìn)人民幣國際化、嚴(yán)防外部金融風(fēng)險(xiǎn)兩個(gè)目標(biāo)統(tǒng)一起來，我們理解整體方向應(yīng)更鼓勵(lì)境外放款（尤其是本幣），以平衡外債流入。當(dāng)然，這里既有支持企業(yè)走出去、豐富信貸投放品種的需要，也有推動(dòng)人民幣國際化的政治訴求。

九、構(gòu)建了完備的跨境投融資監(jiān)管體系

跨境投融資的關(guān)鍵在于進(jìn)和出兩個(gè)方向，而境外貸款新規(guī)對(duì)構(gòu)建完備的跨境投融資監(jiān)管體系無疑具有重要意義。

（一）在資金進(jìn)來層面，主要通過2017年1月央行發(fā)布的《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)（2017）9號(hào)）來約束，這里的約束對(duì)象既包括銀行，也包括非金融企業(yè)。

（二）在資金出去層面，主要通過2016年11月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號(hào)）、2020年1月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化跨境人民幣政策支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號(hào)）和2021年1月發(fā)布的布《關(guān)于調(diào)整企業(yè)跨境融資宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的通知》（銀發(fā)〔2021〕5號(hào)）等文件來約束。不過這里僅針對(duì)企業(yè)。

（三）27號(hào)文則針對(duì)銀行境外放款提出了具體要求，也即目前資金進(jìn)出兩個(gè)方向上，均已對(duì)企業(yè)與銀行提出了跨境投融資監(jiān)管要求。

當(dāng)然，目前政策層面在跨境融資的相關(guān)參數(shù)設(shè)計(jì)上保持了一致性，如宏觀審慎調(diào)節(jié)系數(shù)和匯率風(fēng)險(xiǎn)折算因子均設(shè)定為1和0.50。

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原標(biāo)題： 境外貸款新規(guī)全解