作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID:jinrongjianghu123123)

2022年1月29日，央行和外管局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外貸款業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2022〕27號，自2022年3月1日起實施，以下稱27號文）。對27號文具體解讀如下：

一、27號文的推出意味著先前兩份文件被廢止

27號文的推出，意味著2007年發(fā)布的《關(guān)于政策性銀行為合格境外機(jī)構(gòu)辦理人民幣貸款業(yè)務(wù)和貨幣互換業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)（2007）81號）和2011年發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外項目人民幣貸款的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)（2011）255號）這兩份文件被廢止。這里簡要列舉出255號文的要點，以便更好理解27號文的不同之處。

（一）255號文專門針對境外項目發(fā)放的人民幣貸款進(jìn)行約束，這里的境外項目具體是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)“走出去”過程中開展的各類境外投資和其他合作項目（如境外直接投資、對外承包工程及出口買方信貸等）。

（二）具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力、具有對外貸款經(jīng)驗的銀行，在接入人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)后，可以開展境外項目人民幣貸款業(yè)務(wù)。

（三）要求境外項目人民幣貸款合同簽約后15個工作日內(nèi)，向所在地人行分支機(jī)構(gòu)提交貸款合同副本，首次辦理的還應(yīng)當(dāng)同時提交相關(guān)規(guī)章制度復(fù)印件。

（四）明確銀行向境外項目提供的人民幣貸款累計金額不得高于項目貸款合同金額，境外項目人民幣貸款資金不得用作對境內(nèi)提供貸款、涉及的非居民存款不納入現(xiàn)行外債管理。

可以看出，255號文僅針對特定境外項目的境外人民幣貸款，且在資金用途和限額上的規(guī)定均比較窄，并區(qū)分政策性銀行和其它，適用范圍不強(qiáng)。

二、明確境內(nèi)銀行境外貸款業(yè)務(wù)的內(nèi)涵、開展條件（含備案與數(shù)據(jù)報送要求）

（一）明確了境外貸款業(yè)務(wù)的內(nèi)涵，大幅放寬了參與境外貸款的銀行范圍

1、27號文明確境外貸款業(yè)務(wù)是指具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力的境內(nèi)銀行在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)直接向境外企業(yè)發(fā)放本外幣貸款或通過向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上（含）本外幣貸款的行為。

也即，27號文基本上把目前境外貸款的模式全部囊括進(jìn)來，即跨境直貸（直接為境外借款人發(fā)放貸款）和內(nèi)保外貸（又分為非金融企業(yè)擔(dān)保和金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保）兩種模式。

需要說明的是，境外貸款業(yè)務(wù)涉及跨境擔(dān)保的，應(yīng)區(qū)分境內(nèi)、境外債權(quán)人（受益人）分別報送跨境擔(dān)保相關(guān)信息，且境內(nèi)銀行因擔(dān)保履約產(chǎn)生的對外債權(quán)應(yīng)納入其境外貸款余額管理。

2、很顯然，27號明確了只要具備國際結(jié)算業(yè)務(wù)能力的境內(nèi)銀行，便可在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)開展境外貸款業(yè)務(wù)，即在自貿(mào)區(qū)內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)或沒有FT賬戶的境內(nèi)銀行也可以開展境外貸款業(yè)務(wù)，也即參與境外貸款的范圍被大幅放寬。

畢竟之前做境外貸款業(yè)務(wù)的銀行以主流銀行（海外和自貿(mào)區(qū)有機(jī)構(gòu)布局）、在自貿(mào)區(qū)內(nèi)有機(jī)構(gòu)的中小銀行（自貿(mào)區(qū)分行的資金按照外來外去的原則進(jìn)行管理）以及一些賬戶類境外貸款（如NRA、FTN和OSA等）為主。

（二）明確開展境外貸款業(yè)務(wù)需要備案

27號文正式實施之日起（2022年3月1日起實施）有3個月過渡期，且境內(nèi)銀行應(yīng)在過渡期內(nèi)完成備案工作，即境內(nèi)銀行在開展境外貸款業(yè)務(wù)時，應(yīng)充分了解國際化經(jīng)營規(guī)則和風(fēng)險管理，建立完善的業(yè)務(wù)操作規(guī)程和內(nèi)控制度，報央行、外管局或其分支機(jī)構(gòu)備案后實施。提交的備案材料包括但不限于貸款流程管理、專業(yè)人員配備、風(fēng)險控制制度等；與境外銀行合作開展境外貸款業(yè)務(wù)的，還應(yīng)建立信貸責(zé)任、管理和風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制。

（三）需要關(guān)注兩個數(shù)據(jù)報送要求

1、境內(nèi)銀行除需按要求向央行和外管局報送境外本外幣貸款、跨境收支、賬戶等信息外，還需于每月初5個工作日內(nèi)將上月末本銀行境外貸款余額變動等統(tǒng)計信息報告央行和外管局。

2、開展境外貸款業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)于每年6月30日之前向中國人民銀行、國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)報告最近一期經(jīng)審計的資本數(shù)據(jù)、上年度境外貸款業(yè)務(wù)開展情況和本年度計劃。

（四）境外貸款市場：本幣市場空間有待進(jìn)一步打開（目前僅占16.55%）

截至2021年底，金融機(jī)構(gòu)的本外幣境外貸款余額達(dá)到4.26萬億元人民幣，占全部本外幣貸款的比例只有2.20%，可以看出市場空間實際上還未完全打開。同時我們看到，4.26萬億的本外幣境外貸款中，本幣境外貸款余額只有0.70萬億，占比僅有16.55%，也即83.45%的本外幣貸款由外幣貸款構(gòu)成（余額達(dá)到0.56萬億美元），因此相較而言，我們認(rèn)為本幣境外貸款的市場空間需要進(jìn)一步打開。

三、將本外幣境外貸款業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一政策框架，更鼓勵以本幣發(fā)放境外貸款

考慮到過去本外幣境外貸款政策差異較大、政策分散且限制較多，本次27號文明確將境外人民幣和外匯貸款業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一政策框架，同時鼓勵境內(nèi)銀行以本幣開展境外貸款業(yè)務(wù)。也即27號文實際上大幅拓寬了境外本幣貸款的內(nèi)涵：

（一）允許境內(nèi)銀行在經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)對境外企業(yè)直接開展境外人民幣貸款業(yè)務(wù)，且境外貸款主體不再局限于“走出去”項目

（二）允許境內(nèi)銀行根據(jù)辦理境外貸款需要，向境外銀行融出一年期以上中長期資金，便于境內(nèi)銀行與境外銀行合作開展貸前調(diào)查和貸后管理。

（三）鼓勵優(yōu)先采取人民幣貸款以及明確境內(nèi)銀行境外貸款還款幣種應(yīng)與貸款幣種保持一致，即致力于推動人民幣國際化。

同時27號文還規(guī)定，若境外企業(yè)確無人民幣收入償還境內(nèi)銀行境外人民幣貸款，境內(nèi)代理行或境外人民幣清算行與參加行可為境外企業(yè)償還境內(nèi)銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結(jié)算需求辦理人民幣購售業(yè)務(wù)。

境內(nèi)銀行可為境外企業(yè)償還本銀行境外人民幣貸款所產(chǎn)生的跨境人民幣結(jié)算需求提供外匯風(fēng)險對沖和外匯結(jié)匯服務(wù)。

四、明確貿(mào)易融資和離岸賬戶發(fā)放的境外貸款不納入境外貸款管理

27號文同時還明確有兩類融資不納入境外貸款管理：

（一）境內(nèi)銀行基于真實跨境貿(mào)易辦理的貿(mào)易融資不納入27號文規(guī)定管理范疇，以體現(xiàn)對跨境貿(mào)易結(jié)算的支持。

（二）境內(nèi)銀行通過離岸賬戶發(fā)放的境外貸款，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定辦理，不納入境外貸款余額管理。

此外，27號文還進(jìn)一步明確了通過分賬核算單元及離岸賬戶辦理境外貸款業(yè)務(wù)的兩個管理要求，具體如下：

1、明確分賬核算單元發(fā)放的外幣貸款與人民幣貸款管理邏輯保持一致，使用總行下?lián)苋嗣駧刨Y金發(fā)放的貸款須納入境外貸款余額管理。

2、明確通過離岸賬戶發(fā)放的境外貸款遵循外來外用原則，按離岸銀行業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定辦理，不納入境外貸款余額管理。

五、設(shè)置境外貸款余額上限：對境外貸款相關(guān)的跨境資金流動實施宏觀審慎管理

在跨境資金流動管理上，27號文設(shè)置了境外貸款余額上限。具體如下，

（一）境內(nèi)銀行應(yīng)確保任一時點境外貸款余額不超過上限。

（二）27號文主要通過各行一級資本凈額（或營運(yùn)資金）、境外貸款杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)來設(shè)置境外貸款余額上限。

除國開行和口行外，大部分銀行的境外貸款余額上限為一級資本凈額*0.50

（三）對一級資本凈額（或營運(yùn)資金）在20億元以下的境內(nèi)銀行，額外給予20億元的初始額度。

（四）為鼓勵以本幣形式發(fā)放境外貸款，在境外貸款余額的計算上，可以看出本幣境外貸款余額更為劃算，外幣境外貸款余額還要再加個匯率風(fēng)險折算因子，即額外占用0.50倍的額度。

六、明確“三不得”：防止境內(nèi)資金以境外貸款名義繞道回境內(nèi)

（一）在境外貸款的資金用途管理上，明顯更嚴(yán)，規(guī)定更為明確，即原則上應(yīng)用于境外企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的相關(guān)支出。具體看，

1、不得用于證券投資和償還內(nèi)保外貸項下境外債務(wù)；

2、不得用于虛構(gòu)貿(mào)易背景交易或其他形式的投機(jī)套利性交易；

3、不得通過向境內(nèi)融出資金、股權(quán)投資等方式將資金調(diào)回境內(nèi)使用。

其中，境外貸款用于境外投資的，還應(yīng)符合國家有關(guān)境外投資的規(guī)定。加強(qiáng)資金用途管理的主要出發(fā)點是防止境內(nèi)資金以境外貸款名義繞道回到境內(nèi)。為此，27號文還明確間接向境外企業(yè)發(fā)放一年期以上本外幣貸款的，境外銀行等直接債權(quán)人亦應(yīng)受27號文約束，即避免境外銀行淪為通道。

（二）這里需要關(guān)注“不得用于償還內(nèi)保外貸項下境外債務(wù)”這個規(guī)定，我們理解這應(yīng)該是為了防止規(guī)避內(nèi)保外貸監(jiān)管要求。

七、加強(qiáng)還款能力審核：強(qiáng)化盡調(diào)與真實合規(guī)性審核

在加強(qiáng)資金用途管理外，27號文明確以下兩點：

（一）境內(nèi)銀行應(yīng)加強(qiáng)對境外貸款業(yè)務(wù)債務(wù)人主體資格、募集用途、預(yù)計的還款資金來源及相關(guān)交易背景的真實合規(guī)性審核。

（二）對是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行盡職調(diào)查，嚴(yán)格審查境外企業(yè)資信，并監(jiān)督境外企業(yè)按照其申明的用途使用貸款資金。

這實際上和《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2014〕29號）的規(guī)定比較相似，29號文明確“擔(dān)保人辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)時，應(yīng)對債務(wù)人主體資格、擔(dān)保項下資金用途、預(yù)計的還款資金來源、擔(dān)保履約的可能性及相關(guān)交易背景進(jìn)行審核，對是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行盡職調(diào)查，并以適當(dāng)方式監(jiān)督債務(wù)人按照其申明的用途使用擔(dān)保項下資金……擔(dān)保人、債務(wù)人不得在明知或者應(yīng)知擔(dān)保履約義務(wù)確定發(fā)生的情況下簽訂跨境擔(dān)保合同”。

八、大的思路應(yīng)是更鼓勵境外放款（尤其是本幣）和跨境資本雙向流動

事實上無論是央行和外管局，2021年以來的任務(wù)均是特別強(qiáng)調(diào)跨境資本流動的宏觀審慎管理，并將其和推進(jìn)人民幣國際化、嚴(yán)防外部金融風(fēng)險兩個目標(biāo)統(tǒng)一起來，我們理解整體方向應(yīng)更鼓勵境外放款（尤其是本幣），以平衡外債流入。當(dāng)然，這里既有支持企業(yè)走出去、豐富信貸投放品種的需要，也有推動人民幣國際化的政治訴求。

九、構(gòu)建了完備的跨境投融資監(jiān)管體系

跨境投融資的關(guān)鍵在于進(jìn)和出兩個方向，而境外貸款新規(guī)對構(gòu)建完備的跨境投融資監(jiān)管體系無疑具有重要意義。

（一）在資金進(jìn)來層面，主要通過2017年1月央行發(fā)布的《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)（2017）9號）來約束，這里的約束對象既包括銀行，也包括非金融企業(yè)。

（二）在資金出去層面，主要通過2016年11月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號）、2020年1月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化跨境人民幣政策支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號）和2021年1月發(fā)布的布《關(guān)于調(diào)整企業(yè)跨境融資宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的通知》（銀發(fā)〔2021〕5號）等文件來約束。不過這里僅針對企業(yè)。

（三）27號文則針對銀行境外放款提出了具體要求，也即目前資金進(jìn)出兩個方向上，均已對企業(yè)與銀行提出了跨境投融資監(jiān)管要求。

當(dāng)然，目前政策層面在跨境融資的相關(guān)參數(shù)設(shè)計上保持了一致性，如宏觀審慎調(diào)節(jié)系數(shù)和匯率風(fēng)險折算因子均設(shè)定為1和0.50。

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原標(biāo)題： 境外貸款新規(guī)全解