優(yōu)酷網(wǎng)（Youku.com，下稱(chēng)“優(yōu)酷”）：優(yōu)酷創(chuàng)立于2006年6月21日，于2010年12月8日在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“YOUKU”。優(yōu)酷是中國(guó)領(lǐng)先的視頻分享網(wǎng)站，也是中國(guó)首個(gè)在美國(guó)上市的視頻網(wǎng)站。一直以來(lái)，優(yōu)酷以“世界都在看”為發(fā)展目標(biāo)，以“快者為王”為產(chǎn)品理念，注重用戶(hù)日益增長(zhǎng)的多元化互動(dòng)需求，不斷完善服務(wù)策略，在短短幾年內(nèi)成為中國(guó)視頻網(wǎng)站的領(lǐng)軍力量。

土豆網(wǎng)(Tudou.com，下稱(chēng)“土豆”)：土豆成立于2005年4月15日，于2011年8月17日在納斯達(dá)克上市，股票代碼為“TUDOU”。土豆是中國(guó)最早和最具影響力的視頻分享網(wǎng)站，其以“每個(gè)人都是生活的導(dǎo)演”為產(chǎn)品理念，讓每一位用戶(hù)通過(guò)土豆平臺(tái)可以輕松發(fā)布、瀏覽、分享和下載自己和他人的視頻作品，極大程度提升了彼時(shí)視頻網(wǎng)站的交互性，也因此使土豆躋身世界最大的視頻分享網(wǎng)站行列。

彼時(shí)國(guó)內(nèi)在線視頻網(wǎng)站數(shù)量并不少，除了優(yōu)酷和土豆這類(lèi)傳統(tǒng)視頻網(wǎng)站外，愛(ài)奇藝、搜狐等新興的網(wǎng)站發(fā)展勢(shì)頭迅猛，且其背靠百度、搜狐等資本巨頭，通過(guò)搜索引擎和門(mén)戶(hù)網(wǎng)站引流使其市場(chǎng)占有份額逐年增大，給優(yōu)酷、土豆帶來(lái)了不小的壓力。對(duì)于優(yōu)酷、土豆而言，單打獨(dú)斗的模式已然不能有效保障其繼續(xù)占有市場(chǎng)領(lǐng)先地位，通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)才是持久發(fā)展的關(guān)鍵。

一方面，合并可以有效降低雙方成本支出。目前視頻網(wǎng)站的主要成本費(fèi)用包括寬帶成本和內(nèi)容成本，寬帶成本即是視頻網(wǎng)站為網(wǎng)站流暢運(yùn)營(yíng)所支出的研發(fā)、采購(gòu)、維修等費(fèi)用，而內(nèi)容成本則主要為影視版權(quán)的采購(gòu)成本。根據(jù)2011年優(yōu)酷和土豆的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，兩家視頻網(wǎng)站寬帶和內(nèi)容成本總占比均超過(guò)凈收入的60%，若雙方進(jìn)行合并，則可通過(guò)共享內(nèi)容資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，降低成本支出。

另一方面，合并有利于提升業(yè)務(wù)收入。視頻網(wǎng)站的主要收入為廣告投放所帶來(lái)的收益，根據(jù)2011年第四季度視頻網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)占有份額數(shù)據(jù)顯示，優(yōu)酷和土豆合并后的市場(chǎng)占比將高達(dá)35.5%，享有行業(yè)主導(dǎo)地位，雙方業(yè)務(wù)領(lǐng)域和用戶(hù)群體的融合，將進(jìn)一步提升品牌知名度、影響力，吸引更多廣告商進(jìn)行投入。

優(yōu)酷與土豆的合并非一時(shí)興起，早在2009年至2011年間，優(yōu)酷和土豆就合并事宜進(jìn)行了多次非正式會(huì)談，但因種種原因暫未能達(dá)成一致意向。2011年11月，土豆聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)為其業(yè)務(wù)發(fā)展出謀劃策，經(jīng)多次評(píng)估和商議，土豆高層明確了與特定競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行合并來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)展的戰(zhàn)略方針。

2012年2月初，優(yōu)酷和土豆就并購(gòu)事宜重新進(jìn)行談判，雙方就換股合并意向基本達(dá)成統(tǒng)一；2月16日，優(yōu)酷及土豆高管就換股合并的具體事宜進(jìn)行溝通，并組織律師團(tuán)隊(duì)起草了備忘錄；2月24日，優(yōu)酷和土豆的管理層在香港舉行了并購(gòu)討論會(huì)，確定雙方以100%股權(quán)交換模式進(jìn)行合并，土豆在外的全部流通股兌換合并公司28.5%的股份。

2012年3月10日，優(yōu)酷和土豆簽署了合并協(xié)議，協(xié)議約定合并公司的名稱(chēng)為“優(yōu)酷土豆股份有限公司”（下稱(chēng)“優(yōu)酷土豆”，代碼YOUKU），雙方換股模式及比例為：土豆已發(fā)行和流通的A、B類(lèi)普通股按1:7.177比例兌換優(yōu)酷A類(lèi)普通股，土豆的美國(guó)存托憑證（Toudou ADS）按1:1.595比例兌換優(yōu)酷美國(guó)存托憑證（Youku ADS）。合并完成后，土豆網(wǎng)在納斯達(dá)克退市，土豆股東及其存托憑證持有人將持有優(yōu)酷土豆28.5%股份（約4550萬(wàn)股），優(yōu)酷股東及其存托憑證持有者將持有優(yōu)酷土豆71.5%的股份（約11350萬(wàn)股）。

2012年3月12日，優(yōu)酷和土豆在美國(guó)股市開(kāi)盤(pán)前發(fā)布聯(lián)合聲明，宣布合并協(xié)議生效；2012年8月20日，優(yōu)酷土豆的合并方案最終獲美國(guó)證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)，宣布著中國(guó)網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的前兩大公司的合并，優(yōu)酷土豆正式誕生。

四、并購(gòu)效果

合并使優(yōu)酷和土豆的競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。不管是視頻內(nèi)容、整體排版還是播出風(fēng)格上，優(yōu)酷和土豆各有特色，因此雙方的用戶(hù)群體存在較大的差異性。合并后，優(yōu)酷和土豆迅速建立了賬戶(hù)互通共享用戶(hù)（即一賬戶(hù)可登陸兩網(wǎng)站），同步開(kāi)放版權(quán)通道，實(shí)現(xiàn)平臺(tái)共享。一方面，豐富的內(nèi)容資源增加了現(xiàn)有用戶(hù)的黏性，雙品牌疊加效應(yīng)吸引大批新用戶(hù)涌入，優(yōu)酷土豆的市場(chǎng)份額持續(xù)上升，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯；另一方面，版權(quán)共享，極大程度降低了優(yōu)酷土豆的內(nèi)容成本，使其留有更充足的資金去把握機(jī)遇、迎接挑戰(zhàn)。

此外，優(yōu)酷和土豆的合并避免了行業(yè)內(nèi)耗，有利于視頻行業(yè)整體服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的提升。優(yōu)酷和土豆作為國(guó)內(nèi)前二的視頻網(wǎng)站，合并前對(duì)方是最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，多年來(lái)爭(zhēng)斗不休，不良競(jìng)爭(zhēng)不僅影響了市場(chǎng)風(fēng)氣，更使得雙方內(nèi)耗嚴(yán)重。合并后，雙方化敵為友，消除隔閡，不但解決內(nèi)耗問(wèn)題，還能通過(guò)資源的優(yōu)化配置，鞏固市場(chǎng)地位；同時(shí)，優(yōu)酷土豆作為領(lǐng)軍企業(yè)，其在發(fā)展過(guò)程中，必將不斷推陳出新以滿(mǎn)足用戶(hù)日益增長(zhǎng)的需求，對(duì)于其他競(jìng)爭(zhēng)者而言，要想趕超優(yōu)酷土豆則至少需向用戶(hù)提供與優(yōu)酷土豆同標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)，在此模式下，整個(gè)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)將因優(yōu)酷土豆而得到提升。

在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，合并方對(duì)價(jià)的支付模式包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、現(xiàn)金+股權(quán)支付等，在優(yōu)酷土豆并購(gòu)案中，雙方采用股權(quán)交易模式，整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)任何現(xiàn)金交易，究其原因系采用現(xiàn)金交易通常會(huì)增大企業(yè)的現(xiàn)金流壓力。因此，在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，如果并購(gòu)方存在現(xiàn)金流狀態(tài)欠佳，可考慮采用股權(quán)支付或者股權(quán)+現(xiàn)金支付的模式來(lái)緩解現(xiàn)金壓力，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的。

企業(yè)唯有不斷提升綜合實(shí)力，增強(qiáng)自身發(fā)展優(yōu)勢(shì)，才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲得一席之地。當(dāng)前，企業(yè)提升的路徑主要以?xún)?nèi)部革新和外部擴(kuò)張兩種模式為主，對(duì)比周期長(zhǎng)、牽涉面廣的內(nèi)部革新，以并購(gòu)為主的外部擴(kuò)張模式更為高效、便捷，近年來(lái)備受企業(yè)青睞。需要注意的是，并購(gòu)活動(dòng)雖有優(yōu)勢(shì)，但若在實(shí)操過(guò)程中沒(méi)有做好路徑規(guī)劃和風(fēng)險(xiǎn)防控工作，則很難實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的，故企業(yè)在并購(gòu)項(xiàng)目中可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)出謀劃策，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，為并購(gòu)交易保駕護(hù)航。