從19號(hào)文的規(guī)定本身來(lái)看，因四項(xiàng)政府非稅收入的征收范圍、對(duì)象、標(biāo)準(zhǔn)、減免、分成、使用、管理等政策繼續(xù)按照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，因此土地出讓金等劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收并未影響土地出讓金原來(lái)的分配和使用格局，但在程序方面卻明顯需要提高透明度，也即降低了地方政府的操作自由度。具體來(lái)說，19號(hào)文主要有如下三點(diǎn)影響：

1. 土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收，與兩年前的社保入稅本質(zhì)上是一樣的，只是征收權(quán)限的移交，稅務(wù)部門在一段時(shí)間內(nèi)不會(huì)實(shí)質(zhì)介入。

2. 土地出讓金征收、管理和使用本質(zhì)上是地方政府的事權(quán)，土地財(cái)政收入征收后（地方部分）全額歸地方政府，稅務(wù)部門征收后地方分得部分還是由地方財(cái)政全額支配，收支兩條線管理本身不會(huì)改變。

3. 從長(zhǎng)期來(lái)看，土地出讓金劃歸稅務(wù)局征收，會(huì)增加中央和地方在土地讓金使用方面的透明度，也即會(huì)減少地方政府的操作自由度。市場(chǎng)各方普遍認(rèn)為，以往地方政府在土地招拍掛方面的出讓金返還、允許開發(fā)商分期或延期繳納土地出讓金等肯定會(huì)受19號(hào)文的影響而有所變化。除此之外，土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收后，拍地企業(yè)想拖延時(shí)間繳納出讓金也會(huì)面臨稅務(wù)部門的監(jiān)管，因此最近城投債的投資中各家機(jī)構(gòu)對(duì)那種經(jīng)常拖欠或延期繳納土地出讓金的城投平臺(tái)基本都拉入了負(fù)面觀察名單里面。

土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收為何會(huì)引起市場(chǎng)的緊張情緒呢？我們以一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的項(xiàng)目為例，地方政府一般以公開選擇合作方的形式確定中標(biāo)主體和一級(jí)開發(fā)的實(shí)施主體，隨后地方政府成立的專門一級(jí)開發(fā)機(jī)構(gòu)（如管委會(huì)等）與一級(jí)開發(fā)企業(yè)展開一級(jí)開發(fā)合作并簽訂《一級(jí)開發(fā)協(xié)議》；土地完成一級(jí)開發(fā)、整理、收儲(chǔ)等工作后進(jìn)入凈地招拍掛階段，負(fù)責(zé)一級(jí)開發(fā)的企業(yè)同時(shí)參與競(jìng)拍，表面上與其他競(jìng)拍企業(yè)無(wú)異，但實(shí)際上一級(jí)開發(fā)企業(yè)可以通過土地出讓金非直接返還（如前期投資款）、凈地招拍掛的溢價(jià)部分分成、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等前期工作介入優(yōu)勢(shì)等提高出價(jià)能力與競(jìng)得概率，由此最終實(shí)現(xiàn)一二級(jí)的聯(lián)動(dòng)。對(duì)于一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的企業(yè)來(lái)說，一般都是地方政府獲取凈地招拍掛的土地出讓金收入后再以合規(guī)的形式返還給一級(jí)開發(fā)企業(yè)，但由于近年來(lái)土地財(cái)政收支兩條線的監(jiān)管要求，直接名義上的土地出讓金返還款形式已經(jīng)很難走通，主要就是因?yàn)榇嬖趪?guó)有資產(chǎn)流失的重大稽核風(fēng)險(xiǎn)。從實(shí)務(wù)的情況來(lái)看，以HXXF、ZTJ等典型一二級(jí)聯(lián)動(dòng)開發(fā)企業(yè)為例，前期投入資金多數(shù)是以前期投資返還款的名義收回，具體比如前期配套建設(shè)、園區(qū)建設(shè)費(fèi)用等，另外對(duì)凈地招拍掛的溢價(jià)分成也是一級(jí)開發(fā)企業(yè)重要的收益來(lái)源。土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收后，上述操作模式將面臨更多的合法或合規(guī)性挑戰(zhàn)，而這也是市場(chǎng)各方充滿憂慮的根源所在。

在地產(chǎn)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)，土地的一級(jí)開發(fā)（指生地做成熟地）與二級(jí)開發(fā)（指凈地的開發(fā)建設(shè)）有著較為明顯的區(qū)別。從事一級(jí)開發(fā)的主體大部分都是地方城投平臺(tái)，雖然不少城市可以讓民營(yíng)企業(yè)參與一級(jí)開發(fā)，并在凈地出讓時(shí)讓一級(jí)開發(fā)企業(yè)參與競(jìng)拍以實(shí)現(xiàn)一二級(jí)聯(lián)動(dòng)（尤其是在廣東、河南、陜西、山西等地，一二級(jí)聯(lián)動(dòng)是市場(chǎng)上比較主流的土地獲取模式，部分地區(qū)甚至只有參與一級(jí)開發(fā)才有機(jī)會(huì)獲得房地產(chǎn)開發(fā)用地）。需要注意的是，目前越來(lái)越多的城市偏向于以類似城市更新等一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的方式進(jìn)行，具體比如開發(fā)商投標(biāo)取得毛地的開發(fā)權(quán)，自行完成拆遷、整理后再與國(guó)土部門簽訂土地出讓合同并完成后續(xù)的開發(fā)建設(shè)。

需注意的是，土地的一級(jí)開發(fā)需與土地儲(chǔ)備的概念進(jìn)行區(qū)分。根據(jù)《土地儲(chǔ)備管理辦法》，當(dāng)前的土地儲(chǔ)備工作主要圍繞土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)展開，具體包括征購(gòu)、儲(chǔ)存和供地三個(gè)環(huán)節(jié)，其中征購(gòu)環(huán)節(jié)是土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)取得土地的過程，具體包括新增用地的征收和存量城市土地的收購(gòu)、置換、回收；儲(chǔ)存環(huán)節(jié)是指土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)將集中起來(lái)的土地（生地或毛地）進(jìn)行開發(fā)，通過拆遷、平整、歸并整理和基礎(chǔ)設(shè)施的配套建設(shè)完成土地的一級(jí)開發(fā)，形成可供出讓和出租的熟地，隨后再由土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)進(jìn)行儲(chǔ)備并等待凈地出讓，在該過程中土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)作為實(shí)施主體一般都是委托指定企業(yè)完成一級(jí)開發(fā)工作（其中即包含城投企業(yè)）；供地環(huán)節(jié)是指土地交易環(huán)節(jié)，也即土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)有計(jì)劃地出讓儲(chǔ)備土地并獲取收入的行為，通常采用的方式為凈地的招標(biāo)、拍賣和掛牌。

一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的土地開發(fā)模式屬于目前開發(fā)商比較常用的拿地方式。從產(chǎn)生背景來(lái)看，主要是一些地方政府缺乏資金，引入開發(fā)商負(fù)責(zé)拆遷和土地整理工作，整理出來(lái)的土地最終由這個(gè)做前期整理的開發(fā)商簽訂《土地出讓合同》后做二級(jí)開發(fā)建設(shè)。目前市面上比較常見的是毛地出讓、毛地招拍掛或毛地招投標(biāo)等形式，具體比如我們?cè)谏綎|煙臺(tái)做的前融項(xiàng)目中，開發(fā)商通過投標(biāo)取得毛地項(xiàng)目，完成一級(jí)整理后再簽訂《土地出讓合同》并繼續(xù)完成二級(jí)開發(fā)建設(shè)，惠州仲愷亦是這種操作。另外深圳的情況比較特殊，開發(fā)商通過前期簽訂拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議等方式取得城市更新項(xiàng)目的實(shí)施主體資格，后面直接以協(xié)議出讓土地的形式取得項(xiàng)目用地。

在一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的項(xiàng)目中，土地出讓金的處理大體上有兩種方式：第一種是國(guó)土或自然資源部門直接以較低（但不低于基準(zhǔn)地價(jià)）的價(jià)格出讓土地，由開發(fā)商自行完成拆遷和土地整理；第二種是國(guó)土或自然資源部門參照凈地招拍掛的價(jià)格成交并繳納土地出讓金后，政府返還一部分土地出讓金給開發(fā)商用于拆遷和土地整理等。土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收的新規(guī)對(duì)土地出讓金返還的模式存在較大的影響，土地出讓金以后能否繼續(xù)返還、返還多少才算合理、返還的時(shí)間和程序等問題會(huì)不會(huì)由稅務(wù)部門施加影響和監(jiān)督，目前仍有待觀察，不過市場(chǎng)各方還是有普遍的擔(dān)心。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，不管是毛地出讓還是凈地出讓，出讓金的到點(diǎn)繳付肯定是拖不得的，延期繳付納入稅務(wù)層面的征管、考核或處罰后，連鎖反應(yīng)絕對(duì)不能小覷，至于以后出讓金是否還能分期繳納、最長(zhǎng)能在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)繳完、是否能返還以及如何返還等都還需要時(shí)間慢慢驗(yàn)證，當(dāng)然大家普遍認(rèn)為19號(hào)文發(fā)布以后地方政府處理上述問題在操作上肯定沒有那么自由。

具體到融資層面，如果開發(fā)商找我們做前融時(shí)涉及土地出讓金的返還作為還款來(lái)源的，則我們對(duì)返還所涉的周期及確定性問題肯定需要進(jìn)行更加謹(jǐn)慎的評(píng)估，不過因?yàn)槲覀兡壳皩?duì)一二級(jí)聯(lián)動(dòng)項(xiàng)目的前融限于強(qiáng)主體做擔(dān)保或兜底的情形（融資成本一般在年化9.5%-13.5%），因此在融資主體的集團(tuán)層面仍比較理想的情況下，出讓金返還受19號(hào)文的影響暫時(shí)還是在風(fēng)險(xiǎn)可控的范圍之內(nèi)。

一般來(lái)說，城投平臺(tái)主要是通過三種方式參與土地開發(fā)業(yè)務(wù)：一是以受托方式參與土地一級(jí)開發(fā)，也即土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)委托城投企業(yè)實(shí)施土地一級(jí)開發(fā)，城投企業(yè)收取一級(jí)開發(fā)費(fèi)用（類似施工單位或代建的角色）；二是政府部門劃撥土地給城投企業(yè)用于基礎(chǔ)設(shè)施或公益性事業(yè)建設(shè)；三是城投企業(yè)參與公開招拍掛取得生地后自行完成一級(jí)開發(fā)，或直接參與招拍掛取得凈地。從影響來(lái)看，19號(hào)文對(duì)城投公司通過“招拍掛”拿地的資金周轉(zhuǎn)會(huì)造成較大沖擊。在以往城投平臺(tái)以招拍掛方式參與土地競(jìng)拍期間，很多地方政府都會(huì)在出讓土地后向城投平臺(tái)返還部分土地出讓金，或允許城投平臺(tái)延期繳納土地出讓金，使城投公司現(xiàn)金流相對(duì)寬裕并足以兌付相應(yīng)的城投債本金利息。而土地出讓金征收劃歸稅務(wù)部門后，城投公司預(yù)計(jì)將很難再享受地方政府給予的上述福利，由此會(huì)導(dǎo)致其資金鏈趨緊。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的調(diào)查，為了規(guī)避部分城投公司現(xiàn)金流趨緊的風(fēng)險(xiǎn)，越來(lái)越多的私募基金、信托等資管機(jī)構(gòu)扎堆涌向了財(cái)政實(shí)力較強(qiáng)、擁有政府財(cái)力支持的城投債，具體比如政府性基金收入占一般公共預(yù)算收入比重偏高的江浙地區(qū)城投債，再比如山東、湖北、陜西、江西等地省級(jí)城投公司所發(fā)行的城投債。在某種程度上，19號(hào)文正催生城投債產(chǎn)生新一輪信用分化。在投資策略的調(diào)整上，一些機(jī)構(gòu)一方面正在對(duì)擬投資的城投債品種開展新一輪盡職調(diào)查，將存在政府返還土地出讓金行為的城投債品種悉數(shù)剔除出投資池；另一方面，針對(duì)已投資的城投債品種，則重點(diǎn)監(jiān)測(cè)以往通過招拍掛參與土地買賣的繳費(fèi)狀況，一旦發(fā)現(xiàn)城投債發(fā)行企業(yè)存在延期繳納行為，則盡快清倉(cāng)避險(xiǎn)。

從邏輯上來(lái)說，土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)與城投平臺(tái)開展土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心是收入或資金來(lái)源的問題，而這個(gè)收入或資金來(lái)源基本上都依賴于土地完成整理后在二級(jí)市場(chǎng)招拍掛的土地出讓金收入。2016年2月，《關(guān)于規(guī)范土地儲(chǔ)備和資金管理等相關(guān)問題的通知》發(fā)布后，城投平臺(tái)和土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)之間的職能劃分開始變得清晰，土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)專門從事土地開發(fā)工作，可以通過發(fā)行政府專項(xiàng)債獲得融資，而城投平臺(tái)則承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等工作，不得以土地儲(chǔ)備的名義獲取融資?；氐饺谫Y的問題上，早期由于城投企業(yè)和土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)間職能不明確，地方政府可以通過資產(chǎn)注入的方式持續(xù)向城投企業(yè)提供土地資源，以擴(kuò)大其融資。但2012年12月四部門出臺(tái)《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》后，政府不能再向城投企業(yè)注入公益性資產(chǎn)或儲(chǔ)備土地，城投企業(yè)必須通過法定的劃撥或出讓的方式獲取土地資源。同時(shí)，由于政策要求經(jīng)營(yíng)性用地只能通過公開市場(chǎng)招拍掛的方式獲取，越來(lái)越多城投企業(yè)拿地的主流方式轉(zhuǎn)變?yōu)楣_市場(chǎng)招拍掛，具體比如城投企業(yè)在購(gòu)入生地后，對(duì)土地進(jìn)行一級(jí)開發(fā)并將其變?yōu)槭斓?，而后再由土地?chǔ)備機(jī)構(gòu)進(jìn)行回收并實(shí)現(xiàn)凈地的招拍掛。

土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收，對(duì)土地一級(jí)開發(fā)影響最大的其實(shí)是稅務(wù)局的“監(jiān)督”性影響以及出讓金分配回到土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)以及城投平臺(tái)的流程和時(shí)間等問題。目前市場(chǎng)各相關(guān)主體比較關(guān)注的是國(guó)家稅務(wù)部門對(duì)地方政府關(guān)于土地儲(chǔ)備、一級(jí)開發(fā)所涉的收支安排是否會(huì)由于稅務(wù)局的征收形成相應(yīng)的被指導(dǎo)或監(jiān)督的效果，由此亦會(huì)對(duì)土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)、城投平臺(tái)融資所涉的還款能力、還款來(lái)源等產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的影響。事實(shí)上，在城投企業(yè)參與土地的一級(jí)開發(fā)需依賴于政府返還土地出讓金或取得出讓金后完成費(fèi)用支付的模式下，城投平臺(tái)長(zhǎng)期而言的資金平衡仍舊得依賴于政府回購(gòu)或土地出讓收益，而土地出讓金劃歸稅務(wù)部門征收后，一旦稅務(wù)部門對(duì)地方政府分配所得的出讓金調(diào)配或使用施加影響，則勢(shì)必會(huì)影響城投平臺(tái)取得出讓金返還或政府支付費(fèi)用的周期并引發(fā)其他的不確定性。因此，19號(hào)文對(duì)一級(jí)土地開發(fā)的影響深度如何，目前市場(chǎng)仍持保守和謹(jǐn)慎觀望態(tài)度。