從19號文的規(guī)定本身來看，因四項政府非稅收入的征收范圍、對象、標(biāo)準(zhǔn)、減免、分成、使用、管理等政策繼續(xù)按照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，因此土地出讓金等劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收并未影響土地出讓金原來的分配和使用格局，但在程序方面卻明顯需要提高透明度，也即降低了地方政府的操作自由度。具體來說，19號文主要有如下三點影響：

1. 土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收，與兩年前的社保入稅本質(zhì)上是一樣的，只是征收權(quán)限的移交，稅務(wù)部門在一段時間內(nèi)不會實質(zhì)介入。

2. 土地出讓金征收、管理和使用本質(zhì)上是地方政府的事權(quán)，土地財政收入征收后（地方部分）全額歸地方政府，稅務(wù)部門征收后地方分得部分還是由地方財政全額支配，收支兩條線管理本身不會改變。

3. 從長期來看，土地出讓金劃歸稅務(wù)局征收，會增加中央和地方在土地讓金使用方面的透明度，也即會減少地方政府的操作自由度。市場各方普遍認(rèn)為，以往地方政府在土地招拍掛方面的出讓金返還、允許開發(fā)商分期或延期繳納土地出讓金等肯定會受19號文的影響而有所變化。除此之外，土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收后，拍地企業(yè)想拖延時間繳納出讓金也會面臨稅務(wù)部門的監(jiān)管，因此最近城投債的投資中各家機構(gòu)對那種經(jīng)常拖欠或延期繳納土地出讓金的城投平臺基本都拉入了負(fù)面觀察名單里面。

土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收為何會引起市場的緊張情緒呢？我們以一二級聯(lián)動的項目為例，地方政府一般以公開選擇合作方的形式確定中標(biāo)主體和一級開發(fā)的實施主體，隨后地方政府成立的專門一級開發(fā)機構(gòu)（如管委會等）與一級開發(fā)企業(yè)展開一級開發(fā)合作并簽訂《一級開發(fā)協(xié)議》；土地完成一級開發(fā)、整理、收儲等工作后進入凈地招拍掛階段，負(fù)責(zé)一級開發(fā)的企業(yè)同時參與競拍，表面上與其他競拍企業(yè)無異，但實際上一級開發(fā)企業(yè)可以通過土地出讓金非直接返還（如前期投資款）、凈地招拍掛的溢價部分分成、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等前期工作介入優(yōu)勢等提高出價能力與競得概率，由此最終實現(xiàn)一二級的聯(lián)動。對于一二級聯(lián)動的企業(yè)來說，一般都是地方政府獲取凈地招拍掛的土地出讓金收入后再以合規(guī)的形式返還給一級開發(fā)企業(yè)，但由于近年來土地財政收支兩條線的監(jiān)管要求，直接名義上的土地出讓金返還款形式已經(jīng)很難走通，主要就是因為存在國有資產(chǎn)流失的重大稽核風(fēng)險。從實務(wù)的情況來看，以HXXF、ZTJ等典型一二級聯(lián)動開發(fā)企業(yè)為例，前期投入資金多數(shù)是以前期投資返還款的名義收回，具體比如前期配套建設(shè)、園區(qū)建設(shè)費用等，另外對凈地招拍掛的溢價分成也是一級開發(fā)企業(yè)重要的收益來源。土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收后，上述操作模式將面臨更多的合法或合規(guī)性挑戰(zhàn)，而這也是市場各方充滿憂慮的根源所在。

在地產(chǎn)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)，土地的一級開發(fā)（指生地做成熟地）與二級開發(fā)（指凈地的開發(fā)建設(shè)）有著較為明顯的區(qū)別。從事一級開發(fā)的主體大部分都是地方城投平臺，雖然不少城市可以讓民營企業(yè)參與一級開發(fā)，并在凈地出讓時讓一級開發(fā)企業(yè)參與競拍以實現(xiàn)一二級聯(lián)動（尤其是在廣東、河南、陜西、山西等地，一二級聯(lián)動是市場上比較主流的土地獲取模式，部分地區(qū)甚至只有參與一級開發(fā)才有機會獲得房地產(chǎn)開發(fā)用地）。需要注意的是，目前越來越多的城市偏向于以類似城市更新等一二級聯(lián)動的方式進行，具體比如開發(fā)商投標(biāo)取得毛地的開發(fā)權(quán)，自行完成拆遷、整理后再與國土部門簽訂土地出讓合同并完成后續(xù)的開發(fā)建設(shè)。

需注意的是，土地的一級開發(fā)需與土地儲備的概念進行區(qū)分。根據(jù)《土地儲備管理辦法》，當(dāng)前的土地儲備工作主要圍繞土地儲備機構(gòu)展開，具體包括征購、儲存和供地三個環(huán)節(jié)，其中征購環(huán)節(jié)是土地儲備機構(gòu)取得土地的過程，具體包括新增用地的征收和存量城市土地的收購、置換、回收；儲存環(huán)節(jié)是指土地儲備機構(gòu)將集中起來的土地（生地或毛地）進行開發(fā)，通過拆遷、平整、歸并整理和基礎(chǔ)設(shè)施的配套建設(shè)完成土地的一級開發(fā)，形成可供出讓和出租的熟地，隨后再由土地儲備機構(gòu)進行儲備并等待凈地出讓，在該過程中土地儲備機構(gòu)作為實施主體一般都是委托指定企業(yè)完成一級開發(fā)工作（其中即包含城投企業(yè)）；供地環(huán)節(jié)是指土地交易環(huán)節(jié)，也即土地儲備機構(gòu)有計劃地出讓儲備土地并獲取收入的行為，通常采用的方式為凈地的招標(biāo)、拍賣和掛牌。

一二級聯(lián)動的土地開發(fā)模式屬于目前開發(fā)商比較常用的拿地方式。從產(chǎn)生背景來看，主要是一些地方政府缺乏資金，引入開發(fā)商負(fù)責(zé)拆遷和土地整理工作，整理出來的土地最終由這個做前期整理的開發(fā)商簽訂《土地出讓合同》后做二級開發(fā)建設(shè)。目前市面上比較常見的是毛地出讓、毛地招拍掛或毛地招投標(biāo)等形式，具體比如我們在山東煙臺做的前融項目中，開發(fā)商通過投標(biāo)取得毛地項目，完成一級整理后再簽訂《土地出讓合同》并繼續(xù)完成二級開發(fā)建設(shè)，惠州仲愷亦是這種操作。另外深圳的情況比較特殊，開發(fā)商通過前期簽訂拆遷安置補償協(xié)議等方式取得城市更新項目的實施主體資格，后面直接以協(xié)議出讓土地的形式取得項目用地。

在一二級聯(lián)動的項目中，土地出讓金的處理大體上有兩種方式：第一種是國土或自然資源部門直接以較低（但不低于基準(zhǔn)地價）的價格出讓土地，由開發(fā)商自行完成拆遷和土地整理；第二種是國土或自然資源部門參照凈地招拍掛的價格成交并繳納土地出讓金后，政府返還一部分土地出讓金給開發(fā)商用于拆遷和土地整理等。土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收的新規(guī)對土地出讓金返還的模式存在較大的影響，土地出讓金以后能否繼續(xù)返還、返還多少才算合理、返還的時間和程序等問題會不會由稅務(wù)部門施加影響和監(jiān)督，目前仍有待觀察，不過市場各方還是有普遍的擔(dān)心。舉個簡單的例子，不管是毛地出讓還是凈地出讓，出讓金的到點繳付肯定是拖不得的，延期繳付納入稅務(wù)層面的征管、考核或處罰后，連鎖反應(yīng)絕對不能小覷，至于以后出讓金是否還能分期繳納、最長能在多長時間內(nèi)繳完、是否能返還以及如何返還等都還需要時間慢慢驗證，當(dāng)然大家普遍認(rèn)為19號文發(fā)布以后地方政府處理上述問題在操作上肯定沒有那么自由。

具體到融資層面，如果開發(fā)商找我們做前融時涉及土地出讓金的返還作為還款來源的，則我們對返還所涉的周期及確定性問題肯定需要進行更加謹(jǐn)慎的評估，不過因為我們目前對一二級聯(lián)動項目的前融限于強主體做擔(dān)保或兜底的情形（融資成本一般在年化9.5%-13.5%），因此在融資主體的集團層面仍比較理想的情況下，出讓金返還受19號文的影響暫時還是在風(fēng)險可控的范圍之內(nèi)。

一般來說，城投平臺主要是通過三種方式參與土地開發(fā)業(yè)務(wù)：一是以受托方式參與土地一級開發(fā)，也即土地儲備機構(gòu)委托城投企業(yè)實施土地一級開發(fā)，城投企業(yè)收取一級開發(fā)費用（類似施工單位或代建的角色）；二是政府部門劃撥土地給城投企業(yè)用于基礎(chǔ)設(shè)施或公益性事業(yè)建設(shè)；三是城投企業(yè)參與公開招拍掛取得生地后自行完成一級開發(fā)，或直接參與招拍掛取得凈地。從影響來看，19號文對城投公司通過“招拍掛”拿地的資金周轉(zhuǎn)會造成較大沖擊。在以往城投平臺以招拍掛方式參與土地競拍期間，很多地方政府都會在出讓土地后向城投平臺返還部分土地出讓金，或允許城投平臺延期繳納土地出讓金，使城投公司現(xiàn)金流相對寬裕并足以兌付相應(yīng)的城投債本金利息。而土地出讓金征收劃歸稅務(wù)部門后，城投公司預(yù)計將很難再享受地方政府給予的上述福利，由此會導(dǎo)致其資金鏈趨緊。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道的調(diào)查，為了規(guī)避部分城投公司現(xiàn)金流趨緊的風(fēng)險，越來越多的私募基金、信托等資管機構(gòu)扎堆涌向了財政實力較強、擁有政府財力支持的城投債，具體比如政府性基金收入占一般公共預(yù)算收入比重偏高的江浙地區(qū)城投債，再比如山東、湖北、陜西、江西等地省級城投公司所發(fā)行的城投債。在某種程度上，19號文正催生城投債產(chǎn)生新一輪信用分化。在投資策略的調(diào)整上，一些機構(gòu)一方面正在對擬投資的城投債品種開展新一輪盡職調(diào)查，將存在政府返還土地出讓金行為的城投債品種悉數(shù)剔除出投資池；另一方面，針對已投資的城投債品種，則重點監(jiān)測以往通過招拍掛參與土地買賣的繳費狀況，一旦發(fā)現(xiàn)城投債發(fā)行企業(yè)存在延期繳納行為，則盡快清倉避險。

從邏輯上來說，土地儲備機構(gòu)與城投平臺開展土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)的核心是收入或資金來源的問題，而這個收入或資金來源基本上都依賴于土地完成整理后在二級市場招拍掛的土地出讓金收入。2016年2月，《關(guān)于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關(guān)問題的通知》發(fā)布后，城投平臺和土地儲備機構(gòu)之間的職能劃分開始變得清晰，土地儲備機構(gòu)專門從事土地開發(fā)工作，可以通過發(fā)行政府專項債獲得融資，而城投平臺則承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等工作，不得以土地儲備的名義獲取融資?；氐饺谫Y的問題上，早期由于城投企業(yè)和土地儲備機構(gòu)間職能不明確，地方政府可以通過資產(chǎn)注入的方式持續(xù)向城投企業(yè)提供土地資源，以擴大其融資。但2012年12月四部門出臺《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》后，政府不能再向城投企業(yè)注入公益性資產(chǎn)或儲備土地，城投企業(yè)必須通過法定的劃撥或出讓的方式獲取土地資源。同時，由于政策要求經(jīng)營性用地只能通過公開市場招拍掛的方式獲取，越來越多城投企業(yè)拿地的主流方式轉(zhuǎn)變?yōu)楣_市場招拍掛，具體比如城投企業(yè)在購入生地后，對土地進行一級開發(fā)并將其變?yōu)槭斓?，而后再由土地儲備機構(gòu)進行回收并實現(xiàn)凈地的招拍掛。

土地出讓金劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收，對土地一級開發(fā)影響最大的其實是稅務(wù)局的“監(jiān)督”性影響以及出讓金分配回到土地儲備機構(gòu)以及城投平臺的流程和時間等問題。目前市場各相關(guān)主體比較關(guān)注的是國家稅務(wù)部門對地方政府關(guān)于土地儲備、一級開發(fā)所涉的收支安排是否會由于稅務(wù)局的征收形成相應(yīng)的被指導(dǎo)或監(jiān)督的效果，由此亦會對土地儲備機構(gòu)、城投平臺融資所涉的還款能力、還款來源等產(chǎn)生實質(zhì)的影響。事實上，在城投企業(yè)參與土地的一級開發(fā)需依賴于政府返還土地出讓金或取得出讓金后完成費用支付的模式下，城投平臺長期而言的資金平衡仍舊得依賴于政府回購或土地出讓收益，而土地出讓金劃歸稅務(wù)部門征收后，一旦稅務(wù)部門對地方政府分配所得的出讓金調(diào)配或使用施加影響，則勢必會影響城投平臺取得出讓金返還或政府支付費用的周期并引發(fā)其他的不確定性。因此，19號文對一級土地開發(fā)的影響深度如何，目前市場仍持保守和謹(jǐn)慎觀望態(tài)度。