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裁判要旨
在股東資格確認(rèn)糾紛中，存在著大量有限公司的隱名股東要求公司確認(rèn)其股東身份的情形，即隱名股東的顯名化問題。《公司法司法解釋三》第二十四條為處理此類型的糾紛提供了依據(jù)，隱名股東與顯名股東之間的股東資格認(rèn)定系公司的內(nèi)部關(guān)系，不涉及公司的債權(quán)人等外部關(guān)系，隱名股東如要求確認(rèn)其股東資格應(yīng)當(dāng)具備實(shí)質(zhì)要件。
審理法院
北京市第三中級人民法院
爭議焦點(diǎn)
未簽訂股權(quán)代持協(xié)議情況下，隱名股東資格如何認(rèn)定？
基本案情
1996年，馮某1與馮某2申請?jiān)O(shè)立某乳業(yè)公司，后將注冊資本變更為1.2億元，馮某1出資11963萬元，持有99.69%的股權(quán)；馮某2出資36.32萬元，持有0.31%的股權(quán)。
2004年6月22日，馮某1與劉某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，馮某1將其擁有的某乳業(yè)公司9600萬股權(quán)，占總股本的80%，無償轉(zhuǎn)讓給劉某。同日，馮某1將其持有的某乳業(yè)公司2362.8萬股權(quán)，占總股本的 19.69%，無償轉(zhuǎn)讓給王某；馮某 2 將其持有的某乳業(yè)公司 37.2 萬股權(quán)，占總股本的 0.31%，無償轉(zhuǎn)讓給王某。
2004 年6月23日，某乳業(yè)公司申請變更登記，將法定代表人由馮某1變更為劉某；將股東由馮某1、馮某2變更為劉某、王某；變更后劉某出資9600萬元，占注冊資本的80%，王某出資2400萬元，占注冊資本的20%。
經(jīng)詢，馮某1與劉某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，劉某即在某乳業(yè)公司工作，馮某1稱劉某為公司保潔員，劉某稱其在公司辦公室工作。關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后的情況，馮某1主張其是某乳業(yè)公司的實(shí)際控制人，并出示了公司的公章，稱劉某受讓股權(quán)后未參與公司經(jīng)營管理，未行使股東權(quán)利。劉某稱：馮某1仍在公司擔(dān)任經(jīng)理直到2008年離開中國境內(nèi)；劉某行使了股東權(quán)利，召開了股東會，但無法找到公司相關(guān)文件；其當(dāng)股東后，某乳業(yè)公司的公章在公司，2009年4月劉某重新刻制了公章，原公章作廢。王某作證稱：其代馮某1持有20%股份，其與劉某同時(shí)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，認(rèn)為劉某系代持股份。在2014年的另案中，某乳業(yè)公司向法院提交《民事答辯狀》載明：“某乳業(yè)公司股東、法人代表雖然變更為劉某，但是公司經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)仍然由原老板馮某1實(shí)際控制。劉某既沒有向馮某1支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒有取得昆侖公司經(jīng)營權(quán)、支配權(quán)及財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，只是名義上的股東、董事長、法人代表?！瘪T某1提出訴訟請求：判令劉某所持某乳業(yè)公司80%的股權(quán)歸馮某1所有。
法院觀點(diǎn)：
北京市第三中級人民法院認(rèn)為，股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。確認(rèn)股東資格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思表示來予以認(rèn)定。本案中，馮某1主張劉某代其持有某乳業(yè)公司股權(quán)，請求判令劉某所持某乳業(yè)公司80%的股權(quán)歸其所有。
首先，從股權(quán)取得方式來看，馮某1系某乳業(yè)公司設(shè)立時(shí)的股東，原持有公司99.69%的股權(quán)，馮某1系將將其持有的某乳業(yè)公司80%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給劉某。
其次，從馮某1和劉某在某乳業(yè)公司的履職情況來看，馮某1與劉某2004年6月簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，馮某1系公司法定代表人、董事長，劉某系公司普通工作人員；上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》簽訂后，馮某1仍負(fù)責(zé)某乳業(yè)公司的經(jīng)營管理，并持有某乳業(yè)公司公章，劉某亦認(rèn)可馮某1擔(dān)任某乳業(yè)公司經(jīng)理直到其2008年離開中國境內(nèi)。劉某主張其受讓某乳業(yè)公司股權(quán)后，行使了股東權(quán)利，召開了股東會，但未提供任何證據(jù)予以證明，故不予采信。
再次，從某乳業(yè)公司在另案的答辯來看，劉某認(rèn)可答辯狀的真實(shí)性以及答辯狀上某乳業(yè)公司的公章為其本人所蓋，上述另案答辯內(nèi)容系某乳業(yè)公司和劉某的真實(shí)意思表示，屬于其對己方不利事實(shí)的承認(rèn)，法院予以確認(rèn)。
綜上，馮某1提交的證據(jù)能夠證明其與劉某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)存在股權(quán)代持的合意，且馮某1在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍實(shí)際控制某乳業(yè)公司，馮某1系某乳業(yè)公司的實(shí)際股東，故馮某1請求判令劉某所持某乳業(yè)公司80%的股權(quán)歸其所有，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。
裁判結(jié)果
確認(rèn)劉某名下的某乳業(yè)公司80%的股權(quán)（占注冊資本9600萬元）歸馮某1所有。
律師提示：
隱名股東與顯名股東之間的股東資格認(rèn)定系公司的內(nèi)部關(guān)系，隱名股東如要求確認(rèn)其股東資格應(yīng)當(dāng)具備實(shí)質(zhì)要件。在未簽訂股權(quán)代持協(xié)議的情況下，應(yīng)當(dāng)通過在案證據(jù)，綜合考量隱名股東與顯名股東之間是否存在股權(quán)代持的合意、隱名股東是否實(shí)際行使了股東權(quán)利、公司及公司的其他股東對此是否知情等因素，對隱名股東是否具備股東資格作出認(rèn)定。
結(jié)合上述案例，建議在實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為前，先行簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并支付合理對價(jià)，如出現(xiàn)無償轉(zhuǎn)讓的情形，則需要作出合理解釋，并證明其他股東對于股權(quán)代持關(guān)系知悉等。
以上案例來源于：《北京市第三中級人民法院公司類糾紛審判白皮書（2013-2020）》
相關(guān)法條：
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）
第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
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原標(biāo)題： 未簽訂股權(quán)代持協(xié)議，隱名股東資格如何認(rèn)定？
