作者：面包財(cái)經(jīng)

來源：面包財(cái)經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

一年多前，格力電器收購(gòu)珠海銀隆受阻，現(xiàn)在格力集團(tuán)卻準(zhǔn)備通過收購(gòu)向新能源汽車領(lǐng)域進(jìn)軍。

2018年5月15日，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525.SH）披露《關(guān)于收到格力集團(tuán)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要的提示性公告》。根據(jù)公告，格力集團(tuán)擬通過部分要約方式取得其20%的股份，要約價(jià)格19.8元/股，相比于長(zhǎng)園集團(tuán)停牌前價(jià)格溢價(jià)14.06%，以要約價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)所需資金總額約52.46億元。

公開信息顯示，長(zhǎng)園集團(tuán)主要業(yè)務(wù)包括電動(dòng)汽車相關(guān)材料及其他功能材料、智能工廠裝備及智能電網(wǎng)設(shè)備，2017年，這三塊業(yè)務(wù)在營(yíng)收中的占比分別約27%、33%及39%。

根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，目前長(zhǎng)園集團(tuán)暫無控股股東和實(shí)際控制人，公司第一大股東深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動(dòng)人持股24.30%，第二大股東深圳市沃爾核材股份有限公司及一致行動(dòng)人持股16.05%。若此次要約收購(gòu)?fù)瓿?，格力集團(tuán)持股將與前兩大股東較為接近。

該項(xiàng)收購(gòu)亦引來上交所關(guān)注，并問詢了關(guān)于格力集團(tuán)此次要約收購(gòu)目的、收購(gòu)資金來源以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題。

此次收購(gòu)最終結(jié)果如何，尚未可知。不過，可以先看一看格力要收購(gòu)的這家公司——長(zhǎng)園集團(tuán)，成色究竟如何？

 布局電動(dòng)汽車4年：60億車輪并購(gòu)，54億商譽(yù)懸頂 

根據(jù)公開資料，長(zhǎng)園集團(tuán)成立于1986年，原本是一家電網(wǎng)設(shè)備以及新材料生產(chǎn)商，于2002年12月在A股上市。曾經(jīng)是李嘉誠(chéng)旗下長(zhǎng)和投資的控股子公司，但長(zhǎng)和投資在2014年前后逐步出售股權(quán)，退出長(zhǎng)園集團(tuán)。

2014年，對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)來說是一個(gè)重要的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。隨著長(zhǎng)和投資的退出，公司的發(fā)展方向也有所改變。在繼續(xù)原有的業(yè)務(wù)外，公司開始通過收購(gòu)兼并方式布局電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

2014年，公司圍繞電動(dòng)汽車相關(guān)材料方面，相繼投資深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（星源材質(zhì)，300568.SZ，2016年12月上市）、收購(gòu)江蘇華盛精化工股份有限公司80%股權(quán)、增資獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)。

此后，又在2015年、2016年及2017年分別收購(gòu)了珠海運(yùn)泰利、湖南中鋰等多家相關(guān)公司。根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，這4年間，長(zhǎng)園集團(tuán)在并購(gòu)上投入金額超過60億。以下為根據(jù)公開信息整理的主要收購(gòu)情況：

但是，持續(xù)溢價(jià)收購(gòu)之后，公司賬面上積累了大額的商譽(yù)。截止2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，占到同期凈資產(chǎn)（歸母所有者權(quán)益）的72.07%，相比于2013年底的3.84億元，擴(kuò)大了50.92億元。

通過收購(gòu)并表，公司規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。2014年至2017年，公司營(yíng)收由33.49億元增加至74.33億元，增加了1.22倍；歸母凈利潤(rùn)由3.66億元增加至11.36億元，增加了2.1倍。

不過，利潤(rùn)增速明顯高于營(yíng)收增速，這主要因公司2017年分步收購(gòu)股權(quán)、處置股權(quán)等產(chǎn)生了約5億的非經(jīng)常性收益。

翻查財(cái)報(bào)，我們發(fā)現(xiàn)這與幾年前的一起股權(quán)交易有關(guān)，涉及到的正是目前陷入債務(wù)漩渦的熱門新能源公司——沃特瑪（堅(jiān)瑞沃能）。

 沃特瑪往事：股價(jià)暴跌之前，精準(zhǔn)減持，獲利2.26億 

長(zhǎng)園集團(tuán)全資子公司拉薩市長(zhǎng)園盈佳投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)園盈佳”）2014年12月通過增資1億元獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)（2015年其他股東增資后持股變?yōu)?0.1%）。

2016年，長(zhǎng)園集團(tuán)將上述股權(quán)以約5.05億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司堅(jiān)瑞沃能（300116.SZ），并獲得其約5852.26萬股股份（占堅(jiān)瑞沃能總股本的4.81%）作為對(duì)價(jià)。

2017年9月，長(zhǎng)園集團(tuán)所持堅(jiān)瑞沃能股權(quán)解禁，隨即開始減持模式。公開數(shù)據(jù)顯示：2017年10月17日至2017年12月31日期間，其累計(jì)減持堅(jiān)瑞沃能2918.87萬股股份，占堅(jiān)瑞沃能總股本的1.20%，減持實(shí)現(xiàn)投資收益約2.26億元。該項(xiàng)收益是促成長(zhǎng)園集團(tuán)2017年利潤(rùn)大幅增加的原因之一。

但是，由于多位股東持續(xù)減持，加之營(yíng)收真實(shí)性遭受媒體質(zhì)疑，堅(jiān)瑞沃能股價(jià)在2017年9月之后持續(xù)下滑，三個(gè)月蒸發(fā)百億市值之后，于2017年12月18日因重大資產(chǎn)重組開始停牌。

面包財(cái)經(jīng)也曾在2018年1月發(fā)表了《新能源概念留不住大股東的心：堅(jiān)瑞沃能解禁慘案，百億市值蒸發(fā)，巨額擔(dān)保壓頂》一文，對(duì)堅(jiān)瑞沃能解禁、百億市值蒸發(fā)、巨額擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)等做了剖析，提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

沒想到，面包財(cái)經(jīng)當(dāng)時(shí)的這篇質(zhì)疑性文章竟然“一語成讖”。文章發(fā)布幾個(gè)月之后，沃特瑪被爆出資金鏈有問題，深陷債務(wù)漩渦。同時(shí)，由于凈利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期，堅(jiān)瑞沃能對(duì)其計(jì)提全額商譽(yù)減值約46億，導(dǎo)致堅(jiān)瑞沃能全年虧損36.84億元。

停牌3個(gè)多月之后，堅(jiān)瑞沃能于2018年4月2日復(fù)牌，因沃特瑪資金鏈問題暴露，其股價(jià)在復(fù)牌之后的一個(gè)月內(nèi)腰斬，市值蒸發(fā)超90億。不少老鐵讀者翻出當(dāng)時(shí)面包財(cái)經(jīng)的預(yù)警質(zhì)疑文章，驚呼：幸虧當(dāng)時(shí)看到了這篇文章，及早抽身，沒有踩中大雷。

這已經(jīng)是題外話了。說回長(zhǎng)園集團(tuán)的話題。

由于以沃特瑪股權(quán)置換上市公司堅(jiān)瑞沃能股權(quán)，2016年，長(zhǎng)園集團(tuán)將按1億成本計(jì)量的沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)為按公允價(jià)值計(jì)量的堅(jiān)瑞沃能股權(quán)，以報(bào)告期末最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)作為公允價(jià)值予以計(jì)量，并將相關(guān)公允價(jià)值變動(dòng)損益計(jì)入其他綜合收益。

也就是說，這些股權(quán)在出售或者發(fā)生減值之前，公允價(jià)值（股價(jià)）的變化并不影響利潤(rùn)，但會(huì)通過其他綜合收益這一科目直接影響股東權(quán)益。

盡管，出售部分股權(quán)獲得了收益，但由于所持股權(quán)股價(jià)下滑，長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)投資賬面價(jià)值大幅縮水（主要為堅(jiān)瑞沃能及星源材質(zhì)），這直接減少2017年所有者權(quán)益約5.5億。以下為公司2017年年報(bào)中披露的以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)截圖：

若是相關(guān)上市公司股價(jià)繼續(xù)下跌，長(zhǎng)園集團(tuán)所持股權(quán)賬面價(jià)值下降，很有可能進(jìn)一步減少公司所有者權(quán)益。

公開信息顯示：截至2018年4月9日，長(zhǎng)園集團(tuán)全資子公司長(zhǎng)園盈佳還持有堅(jiān)瑞沃能2.62%股權(quán)。以堅(jiān)瑞沃能股價(jià)跌幅計(jì)算，長(zhǎng)園集團(tuán)剩下的這2.62%股權(quán)今年以來價(jià)值蒸發(fā)超過2億。

當(dāng)然，由于提早開始減持，長(zhǎng)園集團(tuán)對(duì)于沃特瑪?shù)耐顿Y，并不算失敗，從收益率的角度來看，甚至可以說是相當(dāng)成功。但過程也確實(shí)相當(dāng)驚險(xiǎn)，實(shí)在要?dú)w功于運(yùn)氣好。

但長(zhǎng)園集團(tuán)其他的一些并購(gòu)就沒有這種好運(yùn)氣了。

 并購(gòu)公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)減值來襲 

說回到商譽(yù)。

2017年底，長(zhǎng)園集團(tuán)賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，在凈資產(chǎn)中的占比超過70%，是同期歸母凈利潤(rùn)的4.82倍。按2017年底商譽(yù)余額排名，長(zhǎng)園集團(tuán)能在大A股3500多家上市公司中進(jìn)入前40名。

熟悉財(cái)務(wù)的人應(yīng)該知道，一旦并購(gòu)公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，計(jì)提大額商譽(yù)減值，會(huì)成為利潤(rùn)的大殺器。尤其是，已經(jīng)發(fā)生商譽(yù)減值的公司需要格外注意。

而2017年因并購(gòu)公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，長(zhǎng)園集團(tuán)對(duì)長(zhǎng)園和鷹、北京國(guó)電科源、武漢萬盛華3家公司計(jì)提了商譽(yù)減值合計(jì)約8508.97萬元。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理的這幾家公司股權(quán)收購(gòu)及商譽(yù)相關(guān)情況：

其中，武漢萬盛華雖然計(jì)提的數(shù)額不大，但卻是全額計(jì)提，而商譽(yù)減值數(shù)額最大的為長(zhǎng)園和鷹。

2016年7月，長(zhǎng)園集團(tuán)以約18.8億的價(jià)格收購(gòu)長(zhǎng)園和鷹80%的股權(quán)，合并產(chǎn)生商譽(yù)約16.02億元。但其在并表后的第二年就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象，2017年上市公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值約6583.78萬元。

以下為根據(jù)公開信息整理的長(zhǎng)園和鷹業(yè)績(jī)完成情況：

多家并購(gòu)公司因業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期已經(jīng)出現(xiàn)商譽(yù)減值，如果未來這些公司的凈利潤(rùn)繼續(xù)不達(dá)預(yù)期，是否會(huì)出現(xiàn)新的商譽(yù)減值？其他并購(gòu)公司又是否會(huì)發(fā)生商譽(yù)減值？長(zhǎng)園集團(tuán)扛得住未來每年的商譽(yù)減值測(cè)試嗎？

做一個(gè)簡(jiǎn)單的計(jì)算：格力集團(tuán)擬以50多億的價(jià)格收購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)20%的股權(quán)，長(zhǎng)園集團(tuán)100%股權(quán)估值約260億。而截止2018年3月31日，長(zhǎng)園集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)82.37億元，其中的66%為商譽(yù)。

長(zhǎng)園集團(tuán)究竟價(jià)值幾何？巨額商譽(yù)未來是否會(huì)繼續(xù)發(fā)生商譽(yù)減值？溢價(jià)收購(gòu)是否真物有所值？

 PS：格力電器突然不分紅與格力集團(tuán)資金來源之謎 

雖然，此次并購(gòu)的金額比較大，但對(duì)于家大業(yè)大的格力集團(tuán)來說，估計(jì)也不是太大的問題。根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，本次要約收購(gòu)所需資金將來源于格力集團(tuán)自有及自籌資金，不直接或者間接來源于上市公司或者其關(guān)聯(lián)方。

不過，上交所還是在問詢函中追問了此次要約收購(gòu)的資金來源，要求：“披露公司（格力集團(tuán)）目前持有現(xiàn)金情況,后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決；如是,請(qǐng)具體說明融資方式和最終出資方；后續(xù)是否有將上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排；未來12個(gè)月是否有相關(guān)減持計(jì)劃?！?/p>

格力集團(tuán)和格力電器最近都不缺乏上頭條的機(jī)會(huì)。

此前，格力電器2017年年報(bào)突然宣布不分紅，引起了市場(chǎng)的熱議。這是其自2006年以來首次出現(xiàn)不分紅現(xiàn)象，受此影響，格力電器股價(jià)一度觸及跌停，收跌8.97%。

一向以高分紅著稱的格力電器突然不分紅，還引致了交易所下發(fā)《關(guān)注函》。

這次，格力集團(tuán)要大金額現(xiàn)金要約收購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)股份，同樣也收到了交易所對(duì)資金來源的問詢。

2016年的年報(bào)中，格力電器宣布分紅約108.28億元，以當(dāng)時(shí)的持股計(jì)算，格力集團(tuán)獲得分紅約19.73億元。

格力電器為什么突然不分紅？格力集團(tuán)收購(gòu)的資金是否有著落？

格力的故事，從來都不簡(jiǎn)單。（YYL/GCH/JW）

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 長(zhǎng)園集團(tuán)巨額并購(gòu)屢踩雷格力集團(tuán)52億要約收購(gòu)究竟買了什么？