西政財(cái)富 作者：西政財(cái)富
來源：西政財(cái)富
筆者按：
近一個(gè)月以來，大量外資嘗試入境開展地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)，其中香港區(qū)域的資金因眾所周知的原因出現(xiàn)排隊(duì)等候入境的態(tài)勢。根據(jù)目前我們財(cái)富中心與外資機(jī)構(gòu)合作的經(jīng)驗(yàn)，外資機(jī)構(gòu)為了避免資金出入境及相關(guān)稅費(fèi)問題，在地產(chǎn)融資方面通常會(huì)優(yōu)先選擇境外上市房企或者有境外持股主體的開發(fā)商作為交易對手，并整體傾向于在境外放款和收取利息，由開發(fā)商在境外取得融資款后自行解決資金入境問題。盡管如此，很多大陸房企也都偏好境內(nèi)放款和支付利息的方式（即便境內(nèi)付息的成本比境外付息的成本高出年化3%左右）。在當(dāng)前國內(nèi)市場流動(dòng)性充足的情況下，境內(nèi)融資成本普遍下降，因此外資機(jī)構(gòu)若在融資授信規(guī)模、成本及操作上無明顯優(yōu)勢，則開發(fā)商會(huì)優(yōu)先考慮境內(nèi)的其他資金。
目前跟我們財(cái)富中心合作的一些外資機(jī)構(gòu)，在融資操作上五花八門、訴求各異，比如對于開發(fā)商境內(nèi)支付的（固定）收益部分，各交易相關(guān)方可靈活選擇利息款支付、預(yù)分紅、通過旗下稅收優(yōu)惠地載體收款并轉(zhuǎn)化為咨詢費(fèi)或服務(wù)費(fèi)等方式來實(shí)現(xiàn)。以下就外資機(jī)構(gòu)資金入境所涉地產(chǎn)前融方案及涉稅處理進(jìn)行項(xiàng)目介紹和分析。
一、跨境架構(gòu)基本稅費(fèi)情況
二、投資層面（拍地保證金或土地款融資業(yè)務(wù)）
對于外資機(jī)構(gòu)而言，稅費(fèi)的產(chǎn)生主要有兩方面：
1. 項(xiàng)目公司、拍地平臺(tái)公司或開發(fā)商其他關(guān)聯(lián)主體按月或按季度支付固定收益（若未進(jìn)行籌劃，對于固定收益/利息部分，則通常按照3%或6%的稅率繳納增值稅，同時(shí)作為企業(yè)收入，需按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)然往上再分紅時(shí)根據(jù)“居民企業(yè)之間分紅免稅原則”則無需繳納企業(yè)所得稅，具體可見表格一）；
2. 外資資金股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出時(shí)（即D轉(zhuǎn)讓拍地平臺(tái)公司股權(quán)退出），若溢價(jià)轉(zhuǎn)讓則存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得對應(yīng)的企業(yè)所得稅等稅費(fèi)問題。
（一）固定收益部分——利息
目前對于固定收益部分的處理主要有三種方式：
1. 開具利息發(fā)票及借款利息支出稅前扣除
在D公司——拍地平臺(tái)公司——項(xiàng)目公司的架構(gòu)中，資金以小額股本加大額股東借款的形式逐級注入，D公司收取拍地平臺(tái)公司支付的利息后，對其開具利息發(fā)票，利息作為收入需繳納增值稅及附加、企業(yè)所得稅。
拍地平臺(tái)公司收取項(xiàng)目公司支付的利息后，拍地平臺(tái)公司向其開具利息發(fā)票，不過可通過在稅收優(yōu)惠地設(shè)立載體作為第三方，并由項(xiàng)目公司向該載體支付咨詢費(fèi)的方式進(jìn)行籌劃，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司層面的增值稅進(jìn)項(xiàng)扣除、土增稅稅前扣除和所得稅前扣除（具體見第三種方式相關(guān)內(nèi)容）。
對于利息部分需繳納的稅金包括增值稅（小規(guī)模納稅人3%，一般納稅人6%）與企業(yè)所得稅（25%）。
注意關(guān)聯(lián)方借款所涉的企業(yè)所得稅稅前扣除的比例限額問題，根據(jù)財(cái)稅[2008]121號(hào)文及《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個(gè)限制，即“債資比”非金融企業(yè)為2：1的限制以及同期金融機(jī)構(gòu)貸款利率限制。另外，項(xiàng)目公司對拍地平臺(tái)公司支付的利息可在項(xiàng)目公司層面實(shí)現(xiàn)稅前扣除（所得稅稅前扣除按關(guān)聯(lián)方借款的扣除限額處理，土增稅稅前扣除按非金融機(jī)構(gòu)提供貸款情形視具體情況處理）。
2. 預(yù)分紅方式收取固定收益
由于D公司對拍地平臺(tái)公司以及拍地平臺(tái)公司對項(xiàng)目公司在形式上均以股東形式存在，在資金注入過程中采取股本加資本公積或者全部以股本形式注入資金的情況下，可通過預(yù)分紅的方式向股東支付固定收益（實(shí)際并不當(dāng)做利息作開票處理）。對于外資機(jī)構(gòu)而言，收取自己的本金和收益即可，因此在操作層面，預(yù)分紅先由開發(fā)商處理為股東和項(xiàng)目公司之間的掛賬，但在融資到期的時(shí)候以分紅的名義做沖銷處理，進(jìn)行會(huì)計(jì)科目的調(diào)整，所支付的融資成本最終沉淀在項(xiàng)目公司層面。
3. 通過稅收優(yōu)惠地載體或虧損企業(yè)收取固定收益，利息支出轉(zhuǎn)為咨詢服務(wù)費(fèi)
開發(fā)商支付的固定收益部分轉(zhuǎn)化為咨詢、服務(wù)費(fèi)，由外資機(jī)構(gòu)在稅收優(yōu)惠地設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)收取，結(jié)合商業(yè)合理性構(gòu)建稅收優(yōu)惠載體與項(xiàng)目公司的服務(wù)關(guān)系，并向項(xiàng)目公司開具相關(guān)咨詢服務(wù)費(fèi)發(fā)票。稅收優(yōu)惠地載體按照綜合稅率7.5%繳納增值稅及附加稅、個(gè)稅、印花稅等稅費(fèi)。最終解決利息部分的稅務(wù)籌劃問題。
（二）股權(quán)退出——本金部分
根據(jù)我們目前的操作，在股權(quán)退出層面，通常會(huì)有如下兩種操作模式：
1. 境外轉(zhuǎn)讓退出：如果對單一開發(fā)商或單一項(xiàng)目，外資在資金入境時(shí)可先在境外架設(shè)SPV（即構(gòu)建外資資金——境外SPV——境內(nèi)WFOE等入境架構(gòu)）。在退出時(shí)，選擇轉(zhuǎn)讓所持有的境外SPV的股權(quán)方式退出，并適用境外的稅收政策。但是該模式僅適用于單體項(xiàng)目，無法用盡境內(nèi)已搭建的架構(gòu)。
2. 境內(nèi)轉(zhuǎn)讓退出：選擇在境內(nèi)平價(jià)轉(zhuǎn)讓所持有的拍地平臺(tái)公司股權(quán)的方式退出。即D公司轉(zhuǎn)讓所持有的拍地平臺(tái)公司的股權(quán)，間接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司的股權(quán)。
注：若直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，由于項(xiàng)目公司名下已有土地/資產(chǎn)，通常會(huì)涉及到需按照凈資產(chǎn)評估價(jià)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)問題，因此通常會(huì)通過轉(zhuǎn)讓SPV股權(quán)（即本架構(gòu)中的拍地平臺(tái)公司）的方式來操作，避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)產(chǎn)生的企業(yè)所得稅問題。
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原標(biāo)題： 外資機(jī)構(gòu)境內(nèi)地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的架構(gòu)設(shè)計(jì)與涉稅籌劃
