并購(gòu)方：攜程網(wǎng)（CTRIP），1999年創(chuàng)立于上海，是中國(guó)較早誕生的一家在線旅游企業(yè)。2003年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，股票代碼“CTRP”，是中國(guó)第一家上市的在線旅游企業(yè)。憑借自身盈利能力和業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，攜程上市當(dāng)天便打破了納斯達(dá)克三年以來(lái)的漲幅記錄。攜程的服務(wù)涵蓋了酒店住宿、機(jī)票預(yù)定、私人向?qū)?、度假定制、美食訂餐等領(lǐng)域，一站式的聯(lián)動(dòng)使“攜程在手、說(shuō)走就走”的廣告語(yǔ)成為現(xiàn)實(shí)，也使攜程牢牢占據(jù)國(guó)內(nèi)同行業(yè)的龍頭地位。

被并購(gòu)方：去哪兒網(wǎng)(QUNAR)，2005年創(chuàng)立于北京，2013年在納斯達(dá)克上市，股票代碼為“QUNR”。去哪兒是我國(guó)第一個(gè)實(shí)現(xiàn)了旅游業(yè)務(wù)垂直搜索的公司，其將不同商家的產(chǎn)品價(jià)格整合至自己的旅游信息數(shù)據(jù)庫(kù)中，方便消費(fèi)者對(duì)比、選擇，后續(xù)發(fā)展中去哪兒開(kāi)創(chuàng)了酒店點(diǎn)評(píng)功能，人性化的設(shè)計(jì)進(jìn)一步增加了客戶粘性，使去哪兒一舉躋身在線旅游業(yè)三甲之列。2011年，去哪兒獲得互聯(lián)網(wǎng)大佬百度的青睞，投資3.06億元美金后百度成為去哪兒最大的股東，截止到2015年3月底，百度持有去哪兒51.4%的股權(quán)，掌握約68.7%的投票表決權(quán)。

雖然攜程和去哪兒均在市場(chǎng)上占有優(yōu)勢(shì)地位，但兩方一直都在通過(guò)各種補(bǔ)貼、降級(jí)的方式進(jìn)行營(yíng)銷(xiāo)，利用“價(jià)格戰(zhàn)”來(lái)爭(zhēng)取更多的客戶和業(yè)務(wù)，然而這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)不僅使市場(chǎng)陷入惡性競(jìng)爭(zhēng)，也讓雙方遭受了不同程度的“內(nèi)傷”。在攜程、去哪兒火拼之際，飛豬、途牛、馬蜂窩等企業(yè)火力全開(kāi)，加速與資本平臺(tái)的合作進(jìn)程，一步步蠶食市場(chǎng)。內(nèi)憂外患之際，實(shí)施并購(gòu)是攜程應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)最為高效的手段。

一方面，并購(gòu)實(shí)施有助于增加用戶規(guī)模，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)質(zhì)量和豐富的市場(chǎng)資源，攜程積累了大量固定用戶群體，而去哪兒依靠著先進(jìn)的垂直搜索技術(shù)，也培養(yǎng)了一批穩(wěn)定的客戶資源，并購(gòu)的實(shí)施意味著用戶群體的共享，攜程用戶規(guī)模也因此得到擴(kuò)大。此外，根據(jù)2015年在線旅游業(yè)年報(bào)顯示，攜程和去哪兒在國(guó)內(nèi)在線旅游市場(chǎng)總交易額的合計(jì)占比超過(guò)了68%，對(duì)于攜程而言，實(shí)施并購(gòu)可快速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)一步加強(qiáng)其在行業(yè)內(nèi)的龍頭地位。

另一方面，并購(gòu)活動(dòng)有助于降低競(jìng)爭(zhēng)消耗，提高營(yíng)業(yè)收入。持久的“價(jià)格戰(zhàn)”不斷增加兩企業(yè)資金、人力和物力成本，企業(yè)利潤(rùn)直線下降，若能實(shí)施并購(gòu)，則雙方可化敵為友，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，減少內(nèi)耗；此外，攜程用戶規(guī)模的擴(kuò)大，使其在與航空、酒店商家的傭金議價(jià)上具有更多話語(yǔ)權(quán)，進(jìn)一步增加其傭金比例，同時(shí)在廣告收入方面，基于兩品牌高知名度和深影響力，將吸引更多廣告商進(jìn)行投入。

早在2014年，坊間便屢屢傳出攜程擬收購(gòu)去哪兒的消息，但因雙方在控制權(quán)問(wèn)題分歧極大，最終不歡而散。之后，雙方關(guān)系一度進(jìn)入冰點(diǎn)，甚至通過(guò)互傳丑聞的方式丑化對(duì)家，例如，攜程曾經(jīng)曝光去哪兒網(wǎng)的旅游產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，去哪兒網(wǎng)為了報(bào)復(fù)攜程也舉報(bào)攜程在申報(bào)過(guò)程中存在種種違法違規(guī)操作，這種不良競(jìng)爭(zhēng)方式導(dǎo)致兩家企業(yè)之間的矛盾更加激化，引發(fā)了“價(jià)格戰(zhàn)”。

2015年5月，攜程正式向去哪兒發(fā)出收購(gòu)要約，但雙方再次因控制權(quán)問(wèn)題擱置合作。隨后，攜程花費(fèi)4億元美金收購(gòu)了藝龍37.6%的股份，這一舉措被去哪兒視為“挑釁”行為，導(dǎo)致其直接以書(shū)面方式拒絕了攜程的收購(gòu)要約。雖然去哪兒態(tài)度堅(jiān)決，但絲毫不影響攜程的并購(gòu)步伐，一招暗渡陳倉(cāng)，攜程與去哪兒的股東百度搭上了線。

2015年10月26日，攜程正式宣布與百度進(jìn)行股權(quán)置換。在換股之前，百度共持有去哪兒的A類(lèi)普通股178,702,519股和B類(lèi)普通股11,450,000股，雙方確定以攜程向百度定向增發(fā)的11,488,381股普通股置換上述去哪兒股權(quán)。股權(quán)置換之后，攜程占去哪兒總股份的45%，成為去哪兒的第一大股東，昔日的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最終變成了盟友。

并購(gòu)交易中，交易對(duì)價(jià)的支付包括現(xiàn)金、股權(quán)、現(xiàn)金+股權(quán)支付等多種模式，通常若并購(gòu)方現(xiàn)金流狀態(tài)欠佳，則多會(huì)考慮股權(quán)支付或者股權(quán)+現(xiàn)金支付的模式來(lái)緩解現(xiàn)金壓力，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的。需注意的是，股權(quán)支付雖能解決資金流問(wèn)題，但也同時(shí)意味著股權(quán)的稀釋。在本次并購(gòu)中，攜程現(xiàn)金流狀態(tài)較佳，使用資金支付并不存在較大障礙，但其最終還是選擇稀釋股權(quán)進(jìn)行置換，系何原因？

對(duì)攜程而言，采用股權(quán)支付可以降低資金壓力實(shí)現(xiàn)其并購(gòu)目的，但更為重要的股權(quán)置換可以引進(jìn)百度這樣優(yōu)質(zhì)的戰(zhàn)略投資者作為其“靠山”。不難看出，并購(gòu)?fù)瓿珊?，攜程、去哪兒、百度三家實(shí)則形成了利益關(guān)聯(lián)體，對(duì)于攜程而言，對(duì)下其可與去哪兒在成本、技術(shù)、管理、用戶等方面實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；對(duì)上其可依靠百度強(qiáng)大的搜索引擎和資金資源，不斷獲取新鮮血液，保持企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。對(duì)百度而言，與攜程合作是其擴(kuò)寬在線旅游業(yè)務(wù)領(lǐng)域、同時(shí)制衡阿里巴巴、騰訊在旅游業(yè)發(fā)展的重要措施，此外去哪兒的股權(quán)雖然發(fā)生變更，但百度依舊可以通過(guò)攜程對(duì)去哪兒進(jìn)行間接控制，這樣“左出右進(jìn)”的游戲，百度也樂(lè)在其中。