作者：任莊主

來源：濤動(dòng)宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

雖然短期內(nèi)限于轉(zhuǎn)型階段的不同，理財(cái)產(chǎn)品與公募基金在銷售端、發(fā)行端與投資端存在明顯差異，但理財(cái)產(chǎn)品向公募基金轉(zhuǎn)型的中長(zhǎng)期方向則是無疑的。

一、資管產(chǎn)品銷售端迎來變革

除存貸款產(chǎn)品以及保險(xiǎn)產(chǎn)品外，資管產(chǎn)品的銷售端亦是近期政策層面的重要關(guān)注點(diǎn)（包括理財(cái)產(chǎn)品和公募基金，詳見互聯(lián)網(wǎng)存款正式被終結(jié)，金融產(chǎn)品銷售端格局將重塑），表明資管產(chǎn)品的銷售端正迎來大變革。

（一）2021年5月27日，銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布2021年第4號(hào)令《理財(cái)公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（2020年12月25日發(fā)布征求意見稿），對(duì)理財(cái)公司的理財(cái)產(chǎn)品銷售端進(jìn)行了規(guī)范。

請(qǐng)注意這里針對(duì)的是理財(cái)公司的理財(cái)產(chǎn)品銷售，因?yàn)?011年8月28日銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理辦法》（2011年第5號(hào)令）已經(jīng)對(duì)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售進(jìn)行了規(guī)范。

不過這里不再對(duì)銀行理財(cái)?shù)匿N售端進(jìn)行討論，主要有兩方面原因：

1、銀行理財(cái)無論是短期還是中長(zhǎng)期，均無法通過非銀行機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售。

2、中長(zhǎng)期來看，由于銀行理財(cái)無法真正脫離于銀行，無法真正打破剛兌，因此銀行理財(cái)將逐漸趨于萎縮態(tài)勢(shì)，后續(xù)理財(cái)業(yè)務(wù)將主要由理財(cái)公司承接并開展，未設(shè)立理財(cái)公司的銀行在未來大概率將無法開展理財(cái)業(yè)務(wù)（僅能銷售），亦只能通過銷售等方式開展財(cái)富管理業(yè)務(wù)。

（二）2020年8月28日，證監(jiān)會(huì)便發(fā)布了《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（第175號(hào)令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)2020年第59號(hào)公告），對(duì)公募基金銷售端亦進(jìn)行了規(guī)范。

特別是，2021年5月13日，中基協(xié)歷史上首次公布了銷售機(jī)構(gòu)公募基金銷售保有規(guī)模的前100大榜單（詳見基金代銷江湖的拼殺）。表明政策層面對(duì)資管產(chǎn)品銷售端的變革是非常重視的。

和征求意見稿相比，《理財(cái)公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（2020年6月27日施行、理財(cái)公司和銷售機(jī)構(gòu)有6個(gè)月的過渡期用以整改）在參照銀行理財(cái)銷售相關(guān)規(guī)則的基礎(chǔ)上，更為完善，要點(diǎn)如下：

（一）明確理財(cái)公司包括合資理財(cái)公司（已成立四家）

將文件的名稱由《商業(yè)銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》修改為《理財(cái)公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》，即明確理財(cái)公司不僅包括銀行理財(cái)子公司（已成立22家），還包括合資理財(cái)公司。

截止目前，已有4家合資理財(cái)子公司獲批，分別為匯華理財(cái)、貝萊德建信理財(cái)、施羅德交銀理財(cái)、工銀理財(cái)與高盛資產(chǎn)合資成立的理財(cái)公司。其中，

1、匯華理財(cái)于2019年12月20日獲批籌建于上海（銀保監(jiān)復(fù)（2019）1157號(hào)）、2020年9月24日獲批開業(yè)（銀保監(jiān)復(fù)（2020）683號(hào)），注冊(cè)資本為10億元，東方匯理資產(chǎn)管理和中銀理財(cái)分別持股55%和45%。

2、貝萊德建信理財(cái)2020年8月11日獲批籌建于上海（銀保監(jiān)復(fù)（2020）509號(hào)）、2021年5月10日獲批開業(yè)（銀保監(jiān)復(fù)（2021）344號(hào)），注冊(cè)資本10億元，貝萊德金融管理、建信理財(cái)和富登管理私人分別持股50.10%、40%和9.90%。

3、施羅德交銀理財(cái)于2021年2月19日于上海（銀保監(jiān)復(fù)（2021）137號(hào)）獲批籌建，施羅德投資管理與交銀理財(cái)分別持股51%和49%。

4、2021年5月25日，工行發(fā)布公告稱其全資子公司，工銀理財(cái)與高盛資產(chǎn)管理分別出資49%與51%在上海設(shè)立合資理財(cái)公司，并獲銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)同意。

（二）明確銷售機(jī)構(gòu)仍不包括非銀金融機(jī)構(gòu)，但留有空間

正式稿仍將銷售機(jī)構(gòu)局限于理財(cái)公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，從這點(diǎn)看，理財(cái)產(chǎn)品銷售相較于公募基金仍偏嚴(yán)。

1、明確銷售機(jī)構(gòu)包括理財(cái)公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。

2、銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)。

3、未經(jīng)許可，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得代理銷售理財(cái)產(chǎn)品（該規(guī)定和資管新規(guī)、理財(cái)新規(guī)等規(guī)定整體保持一致）。

不過答記者問亦提出適時(shí)將理財(cái)產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)范圍擴(kuò)展至其他金融機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于留下了口子。我們預(yù)計(jì)待理財(cái)行業(yè)轉(zhuǎn)型成熟后，券商、三方銷售機(jī)構(gòu)等亦會(huì)被納入銷售機(jī)構(gòu)范疇，以保持與公募基金一致，但這也僅限于理財(cái)公司的理財(cái)產(chǎn)品銷售，而非銀行理財(cái)。

（三）對(duì)理財(cái)公司與銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范

1、理財(cái)公司不得因其他機(jī)構(gòu)代理銷售而免除自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任、應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司理財(cái)產(chǎn)品的全部宣傳推介材料內(nèi)容承擔(dān)管理責(zé)任、應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品評(píng)級(jí)。

2、理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)代理銷售機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動(dòng)情況至少每年開展一次規(guī)范性評(píng)估。并且要對(duì)銷售機(jī)構(gòu)實(shí)行專門的名單制管理，同時(shí)代理銷售機(jī)構(gòu)的名單應(yīng)當(dāng)至少由理財(cái)公司高級(jí)管理層批準(zhǔn)并定期評(píng)估。

3、理財(cái)產(chǎn)品銷售結(jié)算資金屬于理財(cái)產(chǎn)品投資者，禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用理財(cái)產(chǎn)品銷售結(jié)算資金。

4、理財(cái)產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)不得以理財(cái)名義或使用“理財(cái)”字樣開展其他金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動(dòng)。

5、理財(cái)公司與銷售機(jī)構(gòu)在銷售合作協(xié)議簽訂10個(gè)工作日內(nèi)，理財(cái)公司與銷售機(jī)構(gòu)均應(yīng)通過官方渠道予以公告（中止合作應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行公告），并于每年度結(jié)束后2個(gè)月后向銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告。

（四）理財(cái)銷售需要注意的六個(gè)重要禁止事項(xiàng)

正式稿明確應(yīng)向投資者充分披露信息和揭示風(fēng)險(xiǎn)，防止變相宣傳預(yù)期收益率，促進(jìn)凈值化轉(zhuǎn)型，致力于打破剛兌預(yù)期，并提出了18個(gè)禁止事項(xiàng)，其中重要的六個(gè)禁止事項(xiàng)如下：

1、不得直接或變相宣傳、承諾保本保收益。

2、不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和投資者的合法權(quán)益。

3、禁止使用未說明選擇原因、測(cè)算依據(jù)或計(jì)算方法的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)。

4、禁止單獨(dú)或突出使用絕對(duì)數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)。

5、禁止在理財(cái)產(chǎn)品銷售過程中強(qiáng)制捆綁、搭售其他服務(wù)或產(chǎn)品.

6、禁止提供抽獎(jiǎng)、回扣、饋贈(zèng)實(shí)物、代金權(quán)益及金融產(chǎn)品等銷售理財(cái)產(chǎn)品。

（五）特別提及向非機(jī)構(gòu)投資銷售理財(cái)產(chǎn)品的四個(gè)注意事項(xiàng)

1、通過營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)向非機(jī)構(gòu)投資者銷售理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)實(shí)施銷售專區(qū)管理，并對(duì)每只理財(cái)產(chǎn)品銷售過程進(jìn)行雙錄。

2、除非與非機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)面書面約定，評(píng)級(jí)為四級(jí)以上理財(cái)產(chǎn)品銷售的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行。

3、通過電子渠道向非機(jī)構(gòu)投資者銷售理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)完整客觀記錄重點(diǎn)銷售環(huán)節(jié)，且應(yīng)當(dāng)征得投資者同意，否則不得向其銷售理財(cái)產(chǎn)品。

4、理財(cái)產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)非機(jī)構(gòu)投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行評(píng)估。

（六）對(duì)銷售人員的兩個(gè)重點(diǎn)要求

1、具有高中以上文化程度、從事金融工作1年以上。

2、每個(gè)銷售人員每年接受本機(jī)構(gòu)組織或認(rèn)可的培訓(xùn)時(shí)間不得少于20小時(shí)。

三、公募基金銷售端：各類資管產(chǎn)品領(lǐng)域中，政策層面最寬松、約束最小

公募基金的銷售端主要受《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)第175號(hào)令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)2020年第59號(hào)公告）約束。

（一）和其它資管產(chǎn)品相比，目前公募基金的銷售端應(yīng)是最為寬松的。主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

1、允許并支持基金管理人和基金銷售機(jī)構(gòu)規(guī)范利用互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)拓展客戶。

2、基金銷售機(jī)構(gòu)的范圍較寬。即商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司、保險(xiǎn)代理公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)等均可以向住所地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)基金銷售業(yè)務(wù)資格。

（二）當(dāng)然和理財(cái)產(chǎn)品銷售端相比，也有一些共同點(diǎn)：

1、銷售等相關(guān)機(jī)構(gòu)不得將基金銷售結(jié)算資金（屬于投資人）歸入其自有財(cái)產(chǎn)，且任何單位或個(gè)人不得挪用基金銷售結(jié)算資金。

2、未經(jīng)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)注冊(cè)，任何單位或個(gè)人不得從事基金銷售業(yè)務(wù)。

3、基金銷售機(jī)構(gòu)可以從事私募基金銷售業(yè)務(wù)，但應(yīng)當(dāng)以非公開方式向合格投資者銷售，不得通過公眾傳播媒體、互聯(lián)網(wǎng)、公開營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等平臺(tái)或手機(jī)短信、微信等渠道公開或變相公開宣傳推介私募基金。

（三）與此同時(shí)，175號(hào)令還對(duì)基金銷售機(jī)構(gòu)提出了更高要求：

1、取得基金從業(yè)資格的人員不少于20人、最近3年沒有受到刑事處罰或重大行政處罰、最近1年沒被采取重大行政監(jiān)管措施等。

2、對(duì)獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)提出了更多的要求：

（1）專業(yè)從事公募基金及私募證券投資基金銷售業(yè)務(wù)，不得從事其他業(yè)務(wù)。

（2）凈資產(chǎn)不低于5000萬元。

（3）對(duì)獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)的股東和控股股東提出了一系列量化要求。

（4）獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人控股和參股獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)的數(shù)量分別不得超過1家和2家（即一控兩參）。

（5）僅限于在住所地所在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

（6）可以運(yùn)用自有資金進(jìn)行金融資產(chǎn)投資，其中投資于現(xiàn)金、銀行存款、國(guó)債、基金等高流動(dòng)性資產(chǎn)的凈值不得低于2000萬元。

（7）不得向關(guān)聯(lián)方提供借款、資金墊付或擔(dān)保等，不得進(jìn)行股權(quán)投資。

當(dāng)然，公募基金的銷售端雖然是最寬松的，但也是最規(guī)范的，畢竟公募基金的發(fā)展階段和理財(cái)產(chǎn)品有明顯差異，而早已打破剛兌的公募基金在銷售端較為寬松也是可以理解的。由于目前理財(cái)產(chǎn)品尚未真正打破剛兌，因此在銷售端給予其相對(duì)更嚴(yán)的規(guī)范是題中之義，而在這一階段，公募基金利用難得的銷售端窗口期顯然也是應(yīng)有之義，且是必要之舉，否則等理財(cái)產(chǎn)品真正規(guī)范后，公募基金的勁敵也就真正的來了，屆時(shí)資管行業(yè)兩大細(xì)分行業(yè)（理財(cái)與基金）的角逐將非常激烈。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 理財(cái)產(chǎn)品與公募基金銷售端全面對(duì)比