2018年8月29日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》明確了資產配置類私募基金管理人登記及相關產品備案的要求。作為開年的頭彩，第一批私募資產配置類基金管理人登記成功。筆者特就已公示的資產配置類管理人的信息作出梳理，與各位私募同行一起分享新年的第一份“喜悅”。

目前中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公示的私募資產配置類基金管理人有3家，分別為中國銀河投資管理有限公司、浙江玉皇山南投資管理有限公司、珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司。其中，中國銀河投資管理有限公司以及浙江玉皇山南投資管理有限公司原為私募證券類基金管理人，系申請變更為私募資產配置類基金管理人；珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司系新申請登記的私募資產配置類基金管理人。經(jīng)公開渠道獲得的前述3家企業(yè)的基本信息分析得知，完成登記的3家企業(yè)均系股東背景優(yōu)越、管理團隊經(jīng)驗豐富、風險控制能力較強的機構，并且其本身或其母公司長期以來以基金中的基金方式投資為主。

（一）中國銀河投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會公示信息

中國銀河投資管理有限公司（以下簡稱“銀河投資”）原為登記于2014年4月1日的私募證券類基金管理人，在完成私募資產配置類管理人登記前已成功備案21支產品。銀河投資前身為中國銀河證券有限責任公司，系國有控股私募投資基金公司，目前為中基協(xié)觀察會員。2005年6月，經(jīng)國務院批準，更名為中國銀河投資管理有限公司。 

2.銀河投資工商登記情況及股權架構

（1）銀河投資工商登記情況

（2）銀河投資股權架構情況

銀河投資系國有控股私募投資基金公司，其股權架構如下：

（二）浙江玉皇山南投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會公示信息

浙江玉皇山南投資管理有限公司（以下簡稱“山南投資”）原為登記于2015年1月7日的私募證券類管理人，在完成私募資產配置類管理人登記前已成功備案3支產品。公司專注于對沖基金領域的投資與合作。

2.山南投資工商登記情況及股權架構

（1）山南投資工商登記情況

（2）山南投資股權架構情況

山南投資股東包括敦和控股有限公司（持股61%）、浙江天堂硅谷長睿股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持股20%，非備案的基金產品）、浙江永安資本管理有限公司（持股19%）。其關聯(lián)方包括天堂硅谷、永安期貨（新三板公司）、敦和資產管理有限公司等。私募資產配置類管理人山南投資的實際控制人為葉慶均。

根據(jù)公開渠道查詢得知，實際控制人葉慶均除間接持有浙江玉皇山南投資管理有限公司外，還實際控制敦和資產管理有限公司，其股權架構如下：

同一實際控制人葉慶均同時控制的敦和資產管理有限公司系登記于2014年3月17日的私募證券類基金管理人，且為中基協(xié)普通會員，已備案79支基金產品，其中基協(xié)登記情況如下：

（三）珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會公示信息

珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“金晟碩業(yè)投資”）系2019年2月1日新設登記的私募資產配置類基金管理人，目前尚無備案成功的產品。其股東深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司系登記于2014年3月25日的私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，系協(xié)會普通會員單位。金晟碩業(yè)投資采取多元化投資策略，投資行業(yè)覆蓋醫(yī)療健康、TMT、金融服務、文化娛樂、先進制造、大消費、現(xiàn)代農業(yè)、清潔技術等。

2.金晟碩業(yè)投資工商登記情況及股權架構

（1）金晟碩業(yè)投資工商登記情況

（2）金晟碩業(yè)投資股權架構

金晟碩業(yè)投資公司的控股股東深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司系登記于2014年3月25日的私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，系協(xié)會普通會員單位。

以下系金晟碩業(yè)投資股東深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司中基協(xié)登記信息，根據(jù)中基協(xié)信息披露，深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司已備案的產品共15支。

根據(jù)《有關私募投資基金“基金類型”和“產品類型”的說明》的規(guī)定，私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式進行證券、股權類跨類別資產配置投資，80%以上的已投基金資產應當投資于已備案的私募基金、公募基金或其他依法設立的資產管理產品。

西政資本公眾號2018年8月30日推文《西政資本：《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》解讀暨私募資產配置基金管理人登記及產品備案分析》一文對私募資產配置基金管理人登記及產品備案的要求進行了簡要分析。

總體而言，根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》（以下簡稱“備案問答（十五）”）的要求，申請或變更為私募資產配置基金管理人需滿足：

（一）受同一控制的關聯(lián)方中存在普通會員機構；或受同一控制的關聯(lián)方中存在滿足登記時間（3年以上）及管理規(guī)模（近3年管理規(guī)模不低于5億元）的觀察會員機構

前者如上文提及的珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司，珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司以及深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司的實際控制人均為李曄，受李曄控制的深圳金晟碩業(yè)資產管理股份有限公司目前系協(xié)會普通會員。

后者如中國銀河投資管理有限公司以及浙江玉皇山南投資管理有限公司。其中，中國銀河投資管理有限公司系登記于2014年4月1日的私募基金管理人（成立年限滿足要求），已成功備案21支產品（管理規(guī)模滿足要求），且為協(xié)會的觀察會員（會員資格滿足要求）。而浙江玉皇山南投資管理有限公司系登記于2015年1月7日的私募基金管理人，其實際控制人葉慶均同時控制的敦和資產管理有限公司，該公司系登記于2014年3月17日的私募證券類基金管理人（成立年限滿足要求），已備案79支基金產品（管理規(guī)模滿足要求），且為中基協(xié)普通會員（會員資格滿足要求）。

備注：私募管理人先成為觀察會員后才能申請成為普通會員。觀察會員申請成為普通會員需滿足一定的年限及管理規(guī)模的要求：（1）自成為觀察會員之日起滿一年；（2）最近一年在協(xié)會備案的基金規(guī)模在二十億元以上，或者備案的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模在三億元以上；（3）不存在違反法律法規(guī)及協(xié)會自律規(guī)則的行為

（二）滿足股權穩(wěn)定性要求

通常在申請私募資產配置類管理人時由簽字律師核查歷來該管理人股權變動情況，并由第一大股東及實際控制人書面承諾“在完成登記后，第一大股東及實際控制人將繼續(xù)持有申請機構股權或實際控制申請機構不少于3年”。

（三）強化對高管經(jīng)歷及經(jīng)驗的審核

就已完成登記的私募資產配置類基金管理人而言，其高管均具備豐富的經(jīng)驗，具體亦可從其官網(wǎng)披露信息中得知一二，在此不予贅述。根據(jù)備案問答（十五）的要求，私募資產配置類管理人高管的升級準入要求如下：

（四）已登記的管理人變更為資產配置類私募管理人的需充分履行信息披露義務并不得影響在管產品

對于該要求的滿足可通過如下幾方面安排滿足：

1.向投資者發(fā)送相關告知說明文件，告知投資人管理人機構類型變更事宜，并由投資人簽署相關回執(zhí)；

2.對于已發(fā)行的私募基金產品，需在“私募基金信息披露備份系統(tǒng)”中通過臨時公告模塊披露管理人機構類型變更的重大事項變更事宜；

3.在申請機構的官網(wǎng)及官微上就管理人機構類型變更事宜予以披露；

4.公司內部做好重大事項變更的股東會決議等表決程序。

其他關于私募資產配置類基金管理人基金產品備案的要求，具體可參見西政資本公眾號2018年8月30日推文《西政資本：《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》解讀暨私募資產配置基金管理人登記及產品備案分析》亦歡迎同業(yè)人士與本團隊探討私募資產配置類管理人登記及產品備案相關事宜。

最后恭祝各位讀者新春大吉，萬事如意！

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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本文由“西政資本”投稿資產界，并經(jīng)資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！

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