就目前的業(yè)務(wù)實操情況而言，外資機(jī)構(gòu)通過FDI實現(xiàn)資金入境后直接投資于房地產(chǎn)企業(yè)或項目在結(jié)匯層面會有一定的難度（具體視各地的監(jiān)管情況而定），但投資于房地產(chǎn)的上游企業(yè)一般都沒有太大的問題。2021年1月1日,《外商投資法實施條例》正式實施，《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2020年版）》（以下簡稱“《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》”）亦明確了對12個行業(yè)中合計33個領(lǐng)域?qū)嵭刑貏e管理措施。在外商投資領(lǐng)域?qū)用妫惩馔顿Y者不得投資《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》中禁止外商投資的領(lǐng)域。同時，《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（2020年版）》亦從全國層面以及各省層面鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了列示。雖然房地產(chǎn)行業(yè)并非外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單的投資領(lǐng)域，但是，受限于目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)“房住不炒”、“三穩(wěn)”的調(diào)控政策總基調(diào)，在銀行結(jié)匯層面，對外資投資境內(nèi)非自用房地產(chǎn)仍舊有諸多限制。

從操作層面來看，目前銀行主要按照外商投資負(fù)面清單進(jìn)行審核，并要求公司根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)[2015]19號）（以下簡稱《通知》）的規(guī)定，出具書面蓋章承諾，即承諾外商投資企業(yè)資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資；不得直接或間接用于發(fā)放人民幣委托貸款（經(jīng)營范圍許可的除外）、償還企業(yè)間借貸（含第三方墊款）以及償還已轉(zhuǎn)貸予第三方的銀行人民幣貸款；除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，不得用于支付購買非自用房地產(chǎn)的相關(guān)費用。

目前通過FDI方式進(jìn)行入境架構(gòu)搭建除了設(shè)立一般的貿(mào)易項下的貿(mào)易類公司外，亦可通過設(shè)立外商投資投資性公司或外商投資投資性合伙企業(yè)的方式進(jìn)行操作。但是，其中設(shè)立外商投資投資性公司方式資金入境，對于外資資金有相關(guān)準(zhǔn)入要求，如有的區(qū)域要求申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于2億美元或要求不低于4億美元；且該投資者在中國境內(nèi)已投資1000萬美元（按照實繳資本來看）等等。其基本架構(gòu)如下：

需注意的是，以通過搭建外商投資投資性合伙企業(yè)方式進(jìn)行資金入境時（見上述右圖），需注意下設(shè)的B公司需能承載結(jié)匯資金金額，比如需具有相應(yīng)的現(xiàn)金流；企業(yè)性質(zhì)可以為非投資性的貿(mào)易/集采/供應(yīng)鏈類的公司或咨詢、科技類等非涉房公司。

QFLP是境外合格投資者投資境內(nèi)股權(quán)市場的重要方式，目前全國各地也都紛紛出臺QFLP相關(guān)政策，但其資格申請不但涉及各地金融監(jiān)管部門的前置審批、工商登記、基金準(zhǔn)入，還需受到外商投資產(chǎn)業(yè)政策以及在額度審批、資本匯入、結(jié)匯投資、利潤匯出以及清算退出等環(huán)節(jié)還需受外匯管理部門的監(jiān)管約束。不過就市場需求而言，很多外資機(jī)構(gòu)都比較傾向于通過QFLP的投資方式實現(xiàn)對境內(nèi)項目的投資，比如目前有很多機(jī)構(gòu)都在嘗試通過該種方式對深圳、廣州、東莞等區(qū)域的城市更新項目進(jìn)行投資，但是其實際落地效果卻有待觀察。

1. 境外投資人與具備QFLP資格的基金管理公司共同成立有限合伙型QFLP基金，因各地紛紛出臺了QFLP的相關(guān)政策，因此QFLP基金管理人的資格的申請需滿足當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)規(guī)則要求，先由各地的金融監(jiān)管部門審批通過，獲取試點資格，再前往中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為基金管理人。

2. QFLP基金的設(shè)立亦需先滿足各地QFLP政策的要求，經(jīng)過各地金融監(jiān)管部門前置審批通過后，再進(jìn)行工商登記，后在QFLP政策要求的時間內(nèi)（通常為6個月內(nèi)）完成中基協(xié)產(chǎn)品備案后方能進(jìn)行資金的投放。

3. QFLP基金在投資范圍上不得投資于外商投資負(fù)面清單中的行業(yè)，不得投資于住宅及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，亦不得投資于二級市場進(jìn)行有價證券的買賣，并遵守各地QFLP政策中的相關(guān)規(guī)定。

1. 資金從托管戶轉(zhuǎn)到標(biāo)的企業(yè)或交易對手賬戶時，需根據(jù)托管銀行要求提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、投資協(xié)議等文件予以審核。

2. QFLP基金分紅或清算后，可將資金購匯出境外，但需注意相關(guān)稅費問題：（1）在基金存續(xù)期間，若以分紅方式實現(xiàn)資金出境的，則獲取的紅利須繳納所得稅10% ；（2）基金到期或提前清算，若清算時基金有增值，則增值部分需繳納所得稅10%。

此外，還需說明的是如果外資機(jī)構(gòu)擬投資境內(nèi)證券期貨市場，則可以考慮根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》及“關(guān)于實施《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》有關(guān)問題的規(guī)定”，在獲得證監(jiān)會向其頒發(fā)經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證后，通過QFII或RQFII進(jìn)行境內(nèi)證券期貨市場的投資。

對于擬參與境內(nèi)不良資產(chǎn)處置（地產(chǎn)項目）投資的外資機(jī)構(gòu)而言，目前亦可通過部分金融資產(chǎn)交易所進(jìn)行AMC或銀行掛牌的不良資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)讓。在該模式中，交易所代境內(nèi)轉(zhuǎn)讓人向外匯局辦理逐筆事前備案，進(jìn)行外債登記；并由交易所開立外債專用賬戶代收交易保證金及對價，代為辦理外匯收付及稅收申報手續(xù)等。其基本架構(gòu)如下：

需注意的是外資僅可通過交易所收購底層系A(chǔ)MC或銀行轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)包；若直接參與破產(chǎn)重整項目的投資則通過交易所操作存在一定的障礙。對此，可考慮通過FDI方式先在境內(nèi)設(shè)立相應(yīng)的投資主體后再進(jìn)行相應(yīng)的投資。