金融審判研究院 作者：初明峰劉磊鄭夢圓
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
公司系控股股東與家庭成員設(shè)立，由控股股東一人實際控制、經(jīng)營，該控股股東在公司已負債務(wù)的情況下將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營和償債能力的其他家庭成員勢必會損害債權(quán)人的利益，該實際控制人不能證明公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶還款責任。
案情摘要
2. 永勤公司訴至法院，要求某某公司支付所拖欠的貨款并要求宋某承擔連帶還款責任。
3. 另查明，在本案訴訟期間，某某公司的法定代表人變更為趙某某，宋某將持有的90%股權(quán)也無償轉(zhuǎn)讓給趙某某。趙某某系宋某丈夫的父親，與另一股東孫某某系夫妻關(guān)系。
爭議焦點
法院認為
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。系對法人人格否認制度的規(guī)定，系為阻止公司獨立法人人格和濫用，保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司的債權(quán)或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。
在本案涉案債務(wù)發(fā)生期間，某某公司登記股東為宋某和孫某某，但宋某系某某公司占股90%的股東及法定代表人，且宋某一直代表某某公司與永勤公司開展涉案業(yè)務(wù)，其中有合同、往來文件加蓋濟南乾鈞機械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往來文件只有宋某本人簽名。本院二審期間，宋某對其將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其丈夫的父親趙某某，并將法定代表人變更為趙某某的原因作出解釋時明確陳述，是因為宋某繼續(xù)擔任股東及法定代表人將可能承擔責任。某某公司系宋某與其家庭成員所設(shè)立，宋某在某某公司已負債務(wù)的情況下以逃避債務(wù)為目的將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營和償債能力的其他家庭成員勢必會損害債權(quán)人的利益。同時結(jié)合孫某某的年齡、與宋某系婆媳關(guān)系及雙方的舉證情況，本院綜合認定某某公司實際由宋某一人控制、經(jīng)營，宋某雖主張孫某某不參與公司管理，但未提交有效證據(jù)證明孫某某作為公司股東投資后的收益或分紅情況。
綜上，宋某并未提交有效證據(jù)證明某某公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，因此，一審法院認定宋某對涉案債務(wù)承擔連帶還款責任并無不當，本院予以維持。
案例索引
相關(guān)法條
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
實務(wù)分析
本文援引案例司法實踐中非常典型，如果本判例司法精神得以普及，很多債權(quán)人對債務(wù)人借用他人名義代持股權(quán)、濫用公司人格獨立制度的操作束手無策的無奈局面將得到很大程度的解決。
本案判例突破兩個問題：1、股東和家庭成員共同組建公司，該家庭成員并沒有實際參與出資、實際經(jīng)營，僅是為了從形式上滿足有限公司兩人上股東要求的，認定該公司實際為一人有限責任公司，此情形下關(guān)于本公司財產(chǎn)是否獨立實際控制人自己財產(chǎn)的舉證責任由該實際控制人承擔。2、股東在公司負債后，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給年時已高、無經(jīng)營能力、無償還能力的人，其逃避股東責任的意圖明顯，不能免除其對公司債務(wù)應承擔的股東責任。筆者推薦本判例，期望得到司法實務(wù)的認可和普及。
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