西政資本 作者：西政資本
來源：西政資本（ID:xizheng_ziben)
筆者按：
2021年 12 月 31 日，央行發(fā)布了《地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）》（以下簡稱“《條例》”），征求意見稿中第九條規(guī)定“本條例所稱地方金融組織，是指依法設(shè)立的小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司以及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院授權(quán)省級人民政府監(jiān)督管理的從事地方金融業(yè)務(wù)的其他機構(gòu)”，第十一條規(guī)定“地方金融組織應(yīng)當堅持服務(wù)本地原則，在地方金融監(jiān)督管理部門批準的區(qū)域范圍內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)，原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務(wù)。地方金融組織跨省開展業(yè)務(wù)的規(guī)則由國務(wù)院或授權(quán)國務(wù)院金融監(jiān)督管理部門制定”。
也就在同一天，央行、工信部、國家網(wǎng)信辦、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局、知識產(chǎn)權(quán)局聯(lián)合發(fā)布了《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《辦法》”），征求意見稿中第三條規(guī)定“本辦法所稱網(wǎng)絡(luò)營銷，是指通過互聯(lián)網(wǎng)平臺對金融產(chǎn)品進行商業(yè)性宣傳推介的活動，包括但不限于展示介紹金融產(chǎn)品相關(guān)信息或金融機構(gòu)業(yè)務(wù)品牌，為消費者購買金融產(chǎn)品提供轉(zhuǎn)接渠道等”，第五條規(guī)定“金融機構(gòu)應(yīng)當在金融管理部門許可的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷。除法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件明確規(guī)定或授權(quán)外，金融機構(gòu)不得委托其他機構(gòu)和個人開展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷”。
不管是地方金融組織被納入強監(jiān)管范圍，還是第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺作為金融產(chǎn)品銷售的主流渠道被納入監(jiān)管，無不意味著全民金融時代的結(jié)束，我們預計2022年也將會有越來越多的金融類機構(gòu)倒下。
一、保理、融資租賃、小貸、地方金交所、地方AMC等機構(gòu)面臨生存考驗
就我們地產(chǎn)投資機構(gòu)而言，體系內(nèi)的保理公司、融資租賃公司、融資擔保公司、小貸公司等主體在融資產(chǎn)品設(shè)計、放款通道、風控措施落實（主要指抵押的辦理）等方面經(jīng)常承擔著無法替代的功能，而地方金交所、地方AMC在地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)中所起的作用更是不容小覷。盡管以往經(jīng)常通過讓外地客戶在我們當?shù)卦O(shè)立子公司等形式解決異地經(jīng)營限制的問題，比如要求開發(fā)商在我們當?shù)卦O(shè)立新公司作為融資主體，或者讓開發(fā)商在我們當?shù)卦O(shè)立公司歸集債權(quán)等等，但后續(xù)《地方金融監(jiān)督管理條例》的實施力度還是非常讓人擔心，尤其是對于客戶群主要在省外的機構(gòu)來說，條例的最終實施很有可能導致這些機構(gòu)無法繼續(xù)開展業(yè)務(wù)，而重新獲客或轉(zhuǎn)型都將面臨更大的難度和風險。于地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)而言，如果小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等嚴格按屬地（省內(nèi)）開展業(yè)務(wù)，那么二三四五線城市的地產(chǎn)項目融資將面臨更大的壓力，因為這些城市的金融體系和金融活力遠不如一線城市，而隨之更多的這類地方性金融機構(gòu)也將面臨業(yè)務(wù)收縮、停業(yè)甚至倒閉的風險。
就切身感受而言，2021年深圳市地方金融監(jiān)管局對我們的保理公司、融資租賃公司的合規(guī)經(jīng)營現(xiàn)場檢查中，我們明顯感受到了檢查和審計的嚴格程度，尤其是對經(jīng)營合規(guī)性與監(jiān)管指標完成度方面的考核要求。不少做融資租賃的同行認為，在本就生存不易的競爭環(huán)境下，如果全面禁止跨省展業(yè)的話，很多租賃公司都得關(guān)門，因為本地業(yè)務(wù)量有限是租賃圈內(nèi)的常見現(xiàn)象，也即多數(shù)融資租賃公司都是全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。因此對于大多數(shù)融資租賃公司來說，如果不能開展省外業(yè)務(wù)，打擊的級別應(yīng)該不只是“重磅”，而是“毀滅性”的了。除了融資租賃業(yè)務(wù)外，保理業(yè)務(wù)也將遇到同樣的問題，我們目前能想到的辦法就是讓交易對手在我們當?shù)卦O(shè)立公司并歸集債權(quán)，但這種操作更適合的是供應(yīng)鏈ABS類的產(chǎn)品，對傳統(tǒng)類債權(quán)債務(wù)所涉保理業(yè)務(wù)還涉及到很多相關(guān)方的支持和配合的問題。總之，我們對未來的保理業(yè)務(wù)還是充滿著擔心。當然，不管是哪類地方金融組織，現(xiàn)在大家比較一致的看法是希望監(jiān)管層能顧及行業(yè)的實際情況，給予我們這些地方金融組織更加公平的發(fā)展機會。
二、房地產(chǎn)融資產(chǎn)品的銷售全面進入高凈值化時代
自2021年以來，十幾家百強房企集中爆雷，更多的中小房企則直接倒閉或破產(chǎn)，不少信托、私募、三方財富以及保理、小貸等機構(gòu)也因融資產(chǎn)品無法兌付或本金收益無法退出而深陷其中，破產(chǎn)、倒閉、跑路的機構(gòu)也不計其數(shù)。從財富端的情況來看，目前投資人對房地產(chǎn)類融資產(chǎn)品表現(xiàn)出了很大的抗性，以往的投資信心何時能恢復還有待市場觀察。需要注意的是，央行等7部門2021年 12 月 31 日聯(lián)合發(fā)布的《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法（征求意見稿）》很可能成為壓倒房地產(chǎn)類金融產(chǎn)品銷售的三方財富機構(gòu)的最后一根稻草，如新規(guī)正式實施，很多三方財富機構(gòu)將徹底退出市場，房地產(chǎn)行業(yè)依靠市場化信息（指網(wǎng)絡(luò)渠道）完成資金募集的時代也將真正進入渠道更窄、受眾更少的高凈值化時代。
就金融產(chǎn)品的銷售而言，互聯(lián)網(wǎng)平臺儼然已經(jīng)成為金融產(chǎn)品銷售的主流渠道，不管是2018年開始集中爆雷的P2P平臺還是私募機構(gòu)，各種亂象的根源基本都與銷售環(huán)節(jié)息息相關(guān)，監(jiān)管層從金融產(chǎn)品營銷這一源頭環(huán)節(jié)加強對金融機構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)的監(jiān)管實際上起到的是“蛇打七寸”的效果。央行等部門發(fā)布的上述《辦法》所約束的第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺范圍極其廣泛，包括涉及金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)銷售的網(wǎng)站、App、小程序、自媒體等互聯(lián)網(wǎng)媒介；而對于網(wǎng)絡(luò)銷售的定義同樣寬泛，包括但不限于展示介紹金融產(chǎn)品相關(guān)信息或金融機構(gòu)業(yè)務(wù)品牌，為消費者購買金融產(chǎn)品提供轉(zhuǎn)接渠道等。《辦法》規(guī)定，除法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件明確規(guī)定或授權(quán)外，金融機構(gòu)不得委托其他機構(gòu)和個人開展金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷。我們認為，此次辦法將互聯(lián)網(wǎng)貸款、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售等領(lǐng)域的監(jiān)管制度進行系統(tǒng)化和統(tǒng)一化之后，可以與新出臺的《征信業(yè)務(wù)管理辦法》共同完成網(wǎng)絡(luò)營銷的監(jiān)管制度拼圖，盡管短期內(nèi)對金融產(chǎn)品（尤其是房地產(chǎn)融資產(chǎn)品）的銷售市場有較大的沖擊，但從長遠來看，金融產(chǎn)品被迫全面進入高凈值化和專業(yè)化時代反而更有利于行業(yè)出清和投資安全。
值得一提的是，針對2021年第二、第三批集中供地的土拍中民營房企無力拿地，地方國企和城投平臺托市拿地的情況，我們將業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)到了地方國企和城投平臺的非標業(yè)務(wù)方向。在我們與信托機構(gòu)合作的“信托計劃+有限合伙”（西政作為合伙企業(yè)GP）的“股加債”產(chǎn)品中，產(chǎn)品的銷售和募集方面并未遇到多大的難度，這一方面是因為交易對手為國央企或相對優(yōu)質(zhì)的城投平臺，投資人對底層資產(chǎn)更有信心；另一方面是高凈值客群對金融產(chǎn)品的投資始終存在剛性需求。我們認為，在“房住不炒”的監(jiān)管導向下，即便是《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法》進入實施階段，隨著房地產(chǎn)和金融行業(yè)的逐步出清，高凈值客群的投資信心回歸也將是遲早的事情。以我們目前的業(yè)務(wù)為例，雖然投資人當前僅對底層交易對手為國央企的業(yè)務(wù)會更加偏好，但一旦房地產(chǎn)進入平穩(wěn)發(fā)展期，投資人對民營房企的偏好肯定將更加明顯（因為收益率高出不少）。
三、投資人的稅收負擔給房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)帶來新的壓力
在央行2021年12月31日放大招的前一天，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號，以下簡稱“41號公告”） ，公告中要求“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”。41號公告的殺傷力絕對不可小覷，我們目前甚至得考慮全國各地稅局明確了執(zhí)行口徑之后，投資人的稅收負擔如何轉(zhuǎn)嫁出去的問題。值得一提的是，自2018年以來，我們做的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)基本都是股權(quán)類的產(chǎn)品，41號文的發(fā)布讓我們有不少的擔心，這段時間我們財富端投資人的擔憂情緒也日漸上升，畢竟這影響的是實實在在的投資人收益。
不少地產(chǎn)投資機構(gòu)的同行認為，今后的稅收監(jiān)管環(huán)境將更加嚴苛，信托、私募等機構(gòu)在產(chǎn)品募集階段應(yīng)有意識地降低投資人對節(jié)稅效果的預期，或者進行更加合規(guī)和理性適度的節(jié)稅安排。從稅收征管的角度來說，對于私募基金等采用合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)方式持有股權(quán)或股票的，機構(gòu)端需考慮就投資人的權(quán)益性投資進行稅務(wù)申報，對于間接持有權(quán)益性投資的合伙企業(yè)或個獨則需進一步了解地方稅務(wù)主管部門的執(zhí)行口徑，并提前做好應(yīng)對方案。
本以為撐過2021年后可以稍微松口氣，沒想到2022年一開年就被潑了幾瓢冷水。
前路艱辛，唯有咬牙堅持、負重前行。
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原標題： 金融類機構(gòu)迎來洗牌潮
