作者：毛小柒

【正文】

一、全面解讀財政部14號文

（一）財政部拿回資管產(chǎn)品核算與估值的話語權(quán)

除標準化債權(quán)類資產(chǎn)的認定、信息披露等方面趨于統(tǒng)一外，資管產(chǎn)品的估值問題同樣很重要（關(guān)于整個大資管行業(yè)的分析可參見【大資管行業(yè)手冊2021年版】重溫資管新規(guī)）。在歷經(jīng)八個月的征求意見后（2019年9月30日），2022年6月2日，財政部發(fā)布《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會（2022）14號，2022年7月1日起施行），規(guī)范了資管產(chǎn)品底層資產(chǎn)的估值準則，要求資管產(chǎn)品作為會計主體，需要沒有例外地嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則。

《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》是《企業(yè)會計準則》的細化規(guī)定，后續(xù)資管產(chǎn)品將更加強調(diào)估值公允、真實計量以及權(quán)責發(fā)生制等基本原則，資管產(chǎn)品的估值再次趨于統(tǒng)一。雖然資管新規(guī)明確“金融機構(gòu)對資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當實行凈值化管理，凈值生成應(yīng)當符合企業(yè)會計準則規(guī)定，及時反映基礎(chǔ)金融資產(chǎn)的收益和風險”，但實踐中金融管理部門仍以相關(guān)補丁與特殊條款、窗口指導(dǎo)等多種形式進行規(guī)范。今年是資管新規(guī)全面實施的第一年，14號文的發(fā)布意味著資管產(chǎn)品的估值和會計核算問題將會面臨著越來越規(guī)范的要求，而財政體系亦算真正從金融管理部門手中全面拿回了資管產(chǎn)品核算與估值的話語權(quán)，中基協(xié)與中銀協(xié)等發(fā)布的估值與核算指引均需要遵循《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》。

（二）適用范圍不低于資管新規(guī)，明確了幾個要點

1、《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》的適用范圍和資管新規(guī)基本相當，即包括但不限于非保本理財產(chǎn)品、資金信托以及券商（含子公司）、基金公司（含子公司）、期貨公司（含子公司）、保險資管機構(gòu)、金融AIC發(fā)行的資管產(chǎn)品等。

2、此外，14號文還明確了以下幾個要點：

（1）單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品為會計主體。啟動側(cè)袋機制的，側(cè)袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體。

（2）資管產(chǎn)品屬于投資性主體的，其持有的對不納入合并財務(wù)報表的子公司以及對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的權(quán)益性投資，應(yīng)當劃分為交易性金融資產(chǎn)。

（3）明確資管產(chǎn)品具有有限壽命本身不影響持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的成立，即不能因為存續(xù)期限的問題而規(guī)避《企業(yè)會計準則》的約束，這意味著資管產(chǎn)品基本被視為法人主體看待（也即所謂的法人產(chǎn)品），沒有例外。

（4）豁免現(xiàn)金流量表編制要求，也即資管產(chǎn)品僅需編制《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》以及《凈資產(chǎn)變動表》三類。

（5）增加“應(yīng)收申購款”、“應(yīng)付贖回款”、“應(yīng)付管理人報酬”、“應(yīng)付托管費”等科目和相關(guān)報表項目。

（6）強調(diào)除交易性金融資產(chǎn)外，其它兩類金融資產(chǎn)應(yīng)當以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)進行減值會計處理。

（三）更加強調(diào)“權(quán)責發(fā)生制”的原則，避免通過時間差影響估值

14號文強調(diào)了“權(quán)責發(fā)生制”的原則，即

1、當期實現(xiàn)的利息等收入和發(fā)生的托管費、銷售服務(wù)費、投資顧問費等費用，無論款項是否收付，均應(yīng)當計入當期損益；

2、收取管理人報酬的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當按照權(quán)責發(fā)生制原則，在管理人提供相關(guān)服務(wù)的期間，將當期發(fā)生的管理人報酬計入當期損益。

這就意味著，產(chǎn)品運作期間內(nèi)產(chǎn)生的相關(guān)費用無論是否進行了實際計提，都需要計入產(chǎn)品的當期損益，避免了通過時間差影響估值的現(xiàn)象。

（四）允許設(shè)置“損益平準金”，以核算非利潤轉(zhuǎn)化而形成的損益平準項目

14號文允許資管產(chǎn)品根據(jù)實際情況自行增設(shè)“損益平準金”等會計科目。這是借鑒了基金的做法。具體看，《中國基金估值標準2017年版》明確了“損益平準金”的概念，即“損益平準金”核算非利潤轉(zhuǎn)化而形成的損益平準項目（如申購、轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)入、贖回、轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)出款中所含的未分配利潤和公允價值變動損益），用于區(qū)別申贖行為產(chǎn)生的權(quán)益平準與資管產(chǎn)品投資行為產(chǎn)生的收益或損失。

實際上，如果沒有“損益平準金”科目，申贖轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的核算處理邏輯、相關(guān)財務(wù)報表的列示項與數(shù)據(jù)統(tǒng)計規(guī)則均需同步調(diào)整。

（五）對資管產(chǎn)品估值的幾個規(guī)定

1、不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術(shù)

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當加強金融資產(chǎn)的估值管理，確保所采用估值技術(shù)和輸入值的適當性以及估值結(jié)果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術(shù)”。也即，14號文明確不再考慮投資模式（如自主投資和委外投資）的差異，避免管理人通過不同投資模式來規(guī)避估值方法。

2、強化了攤余成本法的適用要求

14號文對攤余成本法的適用更為嚴格，即明確劃分為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)，其合同現(xiàn)金流量特征必須與基本借貸安排一致，即相關(guān)金融資產(chǎn)在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息的支付。

之前資管新規(guī)要求滿足以下條件之一方可采用攤余成本法，即（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期；（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術(shù)可靠計量公允價值。

3、對貨基與現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的規(guī)定

針對貨基和現(xiàn)金管理產(chǎn)品，14號文明確以出售為目標的，應(yīng)當將相關(guān)金融資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。此外，采用影子定價和偏離度控制確定金融資產(chǎn)公允價值的，應(yīng)當符合《企業(yè)會計準則第 39 號——公允價值計量》的規(guī)定。

二、銀保監(jiān)會對理財產(chǎn)品估值亦比較關(guān)注

實際上，近年銀保監(jiān)會對理財產(chǎn)品的估值亦比較關(guān)注。

（一）關(guān)注與理財產(chǎn)品估值有關(guān)的罰單

從罰單上看，監(jiān)管部門也開始更關(guān)注理財產(chǎn)品估值。2021年7月與2022年5月，銀保監(jiān)會分別對浦發(fā)銀行與中銀理財開出罰單，理由分別為“凈值型理財產(chǎn)品估值方法使用不準確”和“理財產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規(guī)使用攤余成本法估值”。

這應(yīng)該是直接針對理財產(chǎn)品估值出具處罰，也意味著資管新規(guī)過渡期結(jié)束后，理財產(chǎn)品估值與運作流程需要全方位遵守資管新規(guī)的要求。

（二）2021年8月窗口指導(dǎo)攤余成本法理財產(chǎn)品

2021年8月24日，銀保監(jiān)會召集國有六大行開會，部署攤余成本法理財產(chǎn)品的后續(xù)安排（參見非凈值型產(chǎn)品加速退場，偽凈值型產(chǎn)品面臨清理整頓），明確以下幾點：

1、2022年以后（過渡期結(jié)束），不得再存續(xù)或新發(fā)以攤余成本法計量的定開理財產(chǎn)品，即2018年7月20日的資管新規(guī)補丁文件不再適用。

2、對于理財產(chǎn)品2021年9月1日之后新增的直接和間接投資資產(chǎn)，均應(yīng)優(yōu)先使用市值法進行公允價值計量，暫不允許對除未上市企業(yè)股權(quán)外的資產(chǎn)采用成本法估值。對于已適用成本法估值的理財產(chǎn)品存量資產(chǎn)，應(yīng)于2021年10月底前完成整改。

隨后上述范圍進一步擴展至股份行、地方性銀行。

三、資管產(chǎn)品估值標準的歷史演變：中基協(xié)一直掌握著主導(dǎo)權(quán)和主動權(quán)

（一）整體估值框架

大資管行業(yè)由于細分品類較多，之前很長時間沒有統(tǒng)一的估值標準。資管新規(guī)、理財新規(guī)、中基協(xié)的估值指引以及中銀協(xié)的理財產(chǎn)品會計核算指引和理財產(chǎn)品核算估值指引算是針對資管產(chǎn)品估值最基本的指引性政策文件。具體看，2019年8月5日和8月16日，中銀協(xié)、證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布理財產(chǎn)品與資管產(chǎn)品估值指引的征求意見稿。時隔一年后的2020年7月10日與10月30日，證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開募集證券投資基金側(cè)袋機制指引（試行）》（2020年41號公告）和《證券投資基金側(cè)袋機制操作細則（試行）》，2020年8月20日中銀協(xié)亦發(fā)布了《理財產(chǎn)品會計核算指引（試行）》（征求意見稿）。

（二）資管新規(guī)對資管品估值的規(guī)定

整體來看，一系列政策文件在過渡期內(nèi)允許符合一定的封閉式產(chǎn)品以及現(xiàn)金管理產(chǎn)品采取攤余成本法之外，均鼓勵對資管產(chǎn)品以公允價值（含市價）方法進行估值。這里面可能需要給予關(guān)注的是現(xiàn)金管理類產(chǎn)品和封閉期在半年以上的定開產(chǎn)品。不過需要說明的是，即便是采用攤余成本法計量的貨幣基金，目前政策部門也在進行市值法試點。

2018年5月，中基協(xié)召集基金業(yè)人士召開了兩場關(guān)于市值法貨幣基金的研討會，討論焦點集中在市值法貨幣基金相關(guān)指引、市值法貨幣基金更名為浮動凈值型貨幣基金、是否征收懲罰性贖回費、初始凈值設(shè)定為100元等方面。2018年5-9月，證監(jiān)會接收了16家基金公司的市值法貨基申請材料，截至目前共有華寶、華安、匯添富、中銀、嘉實以及鵬華等6家基金公司發(fā)行了市值法貨幣基金。

（三）中基協(xié)過去一直掌控著資管行業(yè)估值的話語權(quán)

1、證監(jiān)會體系很早就開始對基金估值問題進行關(guān)注，并于2005年成立了貨幣基金影子定價小組、2007年成立了估值小組。起初基金的估值事宜主要由中證協(xié)負責，2012年中基協(xié)成立后逐步承接了這一職能。

2、2012年中基協(xié)成立后，其嘗試解決了多種投資品種的估值方法，在基金估值的問題上可以說動作頻繁。同時中基協(xié)還自2017年開始每年發(fā)布《中國基金估值標準》，以期作為行業(yè)統(tǒng)一標準指引。

整體來看，中基協(xié)目前基本已經(jīng)掌握著資管行業(yè)估值的主動權(quán)，其估值領(lǐng)域基本已囊括了資管產(chǎn)品投資的各類資產(chǎn)。

（四）中基協(xié)與中銀協(xié)關(guān)于資管投資品種估值標準的對比

對銀行理財而言，中基協(xié)的估值指引最初只是參考。資管新規(guī)與理財新規(guī)發(fā)布后，中銀協(xié)也開始深入到銀行理財估值標準的實踐中，分別于2019年8月5日、2020年8月20日發(fā)布了《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品核算估值指引（征求意見稿）》和《理財產(chǎn)品會計核算指引（試行）》（征求意見稿），2020年9月8日還成立了“理財會計與估值”工作組。

1、標準化投資品種的估值方法基本一致

由于中基協(xié)在估值方面具有豐富的經(jīng)驗，因此中銀協(xié)發(fā)布的估值指引基本充分借鑒了中基協(xié)的模式，兩大體系的估值方法上基本保持一致。

（1）對于權(quán)益類證券和固定收益類證券主要以公允價值為主，這里的估值方法要么參照估值日收盤價、最近交易日收盤價、估值技術(shù)或直接使用第三方估值結(jié)果（如中債登和中證登），其中基金主要采取份額凈值或日基金收益等標準。

（2）對于長期停牌股票，均明確了指數(shù)收益法、可比公司法、市場價格模型法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法、市場乘數(shù)法等傳統(tǒng)估值方法。

（3）對于限售股票，均引入了流動性折扣，或引入看跌期權(quán)法。

（4）對非上市股權(quán)，中基協(xié)和中銀協(xié)的估值方法也比較一致，均采用市場法（參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標法）；收益法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法和股利折現(xiàn)法）；成本法（凈資產(chǎn)法）等常用的估值方法。

2、中銀協(xié)對結(jié)構(gòu)性理財有更明確的估值指引

和中基協(xié)估值指引不同的是，中銀協(xié)針對結(jié)構(gòu)性理財還專門明確了估值指引，即采用蒙特卡洛模擬的方法對風險因子進行模擬，在模擬出標的資產(chǎn)未來價值后，根據(jù)合同中收益的分配規(guī)則確定在不同情況下可獲得的收益。重復(fù)以上步驟來生成大量的隨機路徑并計算出每條路徑對應(yīng)可能收入現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，這些現(xiàn)金流折現(xiàn)值的平均值即為該產(chǎn)品在估值日的公允價值。

3、關(guān)于非標債權(quán)資產(chǎn)的估值雖然中基協(xié)未提，但和中銀協(xié)是一致的

雖然中基協(xié)沒有特別提及非標債權(quán)資產(chǎn)的估值，但參照資管新規(guī)，中基協(xié)對非標債權(quán)資產(chǎn)的估值基本是默認的。即三種情況下可使用攤余成本法進行估值。

（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期。

（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也無法采用適當?shù)墓乐导夹g(shù)可靠計量公允價值。

（3）金融機構(gòu)前期以攤余成本計量的金融資產(chǎn)的加權(quán)平均價格與資產(chǎn)管理產(chǎn)品實際兌付時金融資產(chǎn)的價值的偏離度達到5%或以上的產(chǎn)品數(shù)超過所發(fā)行產(chǎn)品總數(shù)的5%，不得再發(fā)行以攤余成本計量金融資產(chǎn)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

四、關(guān)于“側(cè)袋機制”的進一步討論

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側(cè)袋機制的，側(cè)袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體……資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側(cè)袋機制的，應(yīng)當披露扣除側(cè)袋機制影響后的期末凈資產(chǎn)金額及其計算方法，以及側(cè)袋賬戶的有關(guān)情況”。先前中銀協(xié)發(fā)布的估值指引明確了側(cè)袋估值的使用，且主要是針對無法計提減值時的情形。2020年7月10日和10月30日，證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開募集證券投資基金側(cè)袋機制指引（試行）》（2020年8月1日起正式施行）、《證券投資基金側(cè)袋機制操作細則（試行）》，對側(cè)袋機制的運行流程進行了詳細說明。

（一）本質(zhì)內(nèi)涵：一種流動性風險管理工具

1、所謂側(cè)袋機制，實際上是指將資管產(chǎn)品投資組合中的特定資產(chǎn)從原有賬戶分離至一個專門賬戶進行處置清算的機制。其中，啟用側(cè)袋機制后，基金原有賬戶為主袋賬戶，包含特定資產(chǎn)的專門賬戶為側(cè)袋賬戶。

2、這里的特定資產(chǎn)主要是指流動性差（如限售證券或停牌證券等）、變現(xiàn)能力弱（如違約證券等等）的資產(chǎn)，包括但不限于違約債券、限售證券或長期停牌證券、資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)、流動性缺失或無法合理估值的資產(chǎn)等。

3、顯然從特定資產(chǎn)的范圍來看，側(cè)袋機制的運行本質(zhì)上是為了將風險進行有效隔離，避免受限資產(chǎn)被強制變相折價甩賣，并減輕對市場的沖擊。因此側(cè)袋機制本質(zhì)上是一種流動性風險管理工具，即進行風險隔離。

4、這一流動性風險管理工具與證監(jiān)會2017年8月31日發(fā)布的《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規(guī)定》所明確的六大風險管理工具有異曲同工之妙。以上所指六大風險管理工具分別為（1）延期辦理巨額贖回申請；（2）暫停接受贖回申請；（3）延續(xù)支付贖回款項；（4）收取短期贖回費；（5）暫?；鸸乐?；（6）擺動定價等。

（二）側(cè)袋機制的使用范疇界定

1、側(cè)袋機制的使用有比較嚴苛的條件約束，即只有當資管產(chǎn)品持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請時，基金管理人在充分考慮投資組合的流動性、特定資產(chǎn)的估值公允性等因素后，經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致，并咨詢會計師事務(wù)所意見后，才可依據(jù)法律法規(guī)及基金合同約定啟用側(cè)袋機制。

2、當資管產(chǎn)品的投資組合出現(xiàn)風險時，相關(guān)資產(chǎn)存在可參考的活躍市場價格或使用估值技術(shù)確定的公允價值不存在重大不確定性時，基金管理人應(yīng)優(yōu)先調(diào)整估值而非啟用側(cè)袋機制。

3、只有滿足一定條件的特定資產(chǎn)才可以放到側(cè)袋中，其背景在于這些特定資產(chǎn)無法以合理的公允價值變現(xiàn)，很容易對基金組合中的其它資產(chǎn)產(chǎn)生沖擊。

4、就國內(nèi)而言，目前已經(jīng)明確貨幣市場基金（流動性管理要求已經(jīng)很嚴格）、交易型開放指數(shù)基金（必要性不高）原則上不采用側(cè)袋機制。

5、基金管理人不得收取側(cè)袋賬戶的管理費及業(yè)績報酬，因啟用側(cè)袋機制產(chǎn)生的咨詢、審計費用等由基金管理人承擔。

6、若一只基金因持有某特定資產(chǎn)而啟用側(cè)袋機制，該管理人管理的其他基金并不一定因持有同樣的特定資產(chǎn)而啟用側(cè)袋機制。若基金中基金持有的子基金啟用了側(cè)袋機制，該基金中基金并不一定需要同時啟用側(cè)袋機制。

7、投資信用衍生品的基金，基金管理人應(yīng)合并考慮該信用衍生品與其對應(yīng)的固定收益品種，判斷是否屬于特定資產(chǎn)。若合并考慮信用衍生品后，基金管理人判斷仍需啟用側(cè)袋機制的，該信用衍生品應(yīng)與其對應(yīng)的固定收益品種一并納入側(cè)袋賬戶。

8、側(cè)袋機制運行后，主袋賬戶沿用原基金代碼，側(cè)袋賬戶使用獨立的基金代碼。其中，側(cè)袋賬戶份額的名稱應(yīng)以“產(chǎn)品簡稱+側(cè)袋標識S+側(cè)袋賬戶建立日期”格式設(shè)定，同時主袋賬戶份額的名稱增加大寫字母M標識作為后綴。

（三）側(cè)袋機制的實踐

1、側(cè)袋機制源于國外，不過各經(jīng)濟體在動用側(cè)袋機制時存在一定差異。如美國只有對沖基金才能采取主袋和側(cè)袋的模式，英國僅另類投資基金可以采用側(cè)袋機制、意大利僅非零售型基金可以采用側(cè)袋機制，而香港、澳大利亞、法國等經(jīng)濟體則允許所有類型的基金均可采用側(cè)袋機制。

2、就國內(nèi)而言，通過查詢公開信息可知，2011年興業(yè)全球旗下的“興業(yè)全球趨勢1號特定多客戶資產(chǎn)管理計劃”對其持有的限售股票采用了側(cè)袋機制，這算是國內(nèi)第一次嘗試。2016年3月猛瑪資產(chǎn)對其持有的停牌股票啟用了側(cè)袋機制

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原標題： 財政部14號文