開發(fā)商要發(fā)票無非是為了解決兩個問題：一個是融資成本或與融資相關(guān)的成本能否在項目公司列支；二是上述成本能否實現(xiàn)稅前扣除。在明股實債或股加債投資的背景下，我們一般都會將放款架構(gòu)和資金流向設(shè)置為“前融機(jī)構(gòu)（有限合伙企業(yè)）→SPV公司→項目公司”（參見下圖），假設(shè)SPV公司向項目公司提供借款、收取利息且開具利息發(fā)票沒有障礙，則開發(fā)商取得的利息發(fā)票是否可以實現(xiàn)稅前扣除自然就成為了重點。

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）中相關(guān)規(guī)定，增值稅一般納稅人接受貸款服務(wù)進(jìn)項稅額不得從銷項稅額中扣除，同時接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費、手續(xù)費、咨詢費等費用，其進(jìn)項稅額也不得從銷項稅額中抵扣。

在業(yè)務(wù)操作層面，這里包含兩層含義：一層含義是一般納稅人支付貸款利息的進(jìn)項稅額不可以抵扣；另一層含義是息轉(zhuǎn)費性質(zhì)的費用不得抵扣，其核心就是購買貸款服務(wù)一方向銷售貸款服務(wù)一方支付的利息或者利息性質(zhì)費用的進(jìn)項稅不得抵扣。以上述放款架構(gòu)為例，項目公司向前融機(jī)構(gòu)及/或SPV支付的利息以及財顧費、咨詢費、砍頭息等全部無法做增值稅的進(jìn)項抵扣。

需要說明的是，很多業(yè)內(nèi)人士會將支付的貸款利息不得抵扣與收取貸款利息的一方不得開具增值稅專用發(fā)票等同起來，這其實完全是兩碼事。稅法本身并不禁止收取利息一方向支付利息一方開具增值稅專用發(fā)票，只不過基于成本效益等考慮，利息收入方更愿意采取開具普通發(fā)票的方式。另外在開具利息發(fā)票的時候，按我們目前的放款經(jīng)驗，一般是我們機(jī)構(gòu)及/或SPV自主開票，或者直接向稅局申請代開。不過需要特別注意的是，開票的額度經(jīng)常會成為比較大的問題，比如向稅務(wù)局申請代開會存在額度限制問題；又比如自開開票金額較大時可能存在超限量購票的困難。

關(guān)于利息以及其他與貸款相關(guān)費用的增值稅進(jìn)項抵扣問題，具體可參見：

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）——附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》：第二十七條 下列項目的進(jìn)項稅額不得從銷項稅額中抵扣：（六）購進(jìn)的旅客運輸服務(wù)、貸款服務(wù)、餐飲服務(wù)、居民日常服務(wù)和娛樂服務(wù)。

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）——附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》：（四）進(jìn)項稅額3.納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費、手續(xù)費、咨詢費等費用，其進(jìn)項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

在前融業(yè)務(wù)范疇中，因資金機(jī)構(gòu)基本為非持牌金融機(jī)構(gòu)，因此利息發(fā)票基本都是由非持牌金融機(jī)構(gòu)開具，而該類發(fā)票對項目公司土增稅前的利息費用計取來說實際上如同雞肋。

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財法字[1995]6號）第七條規(guī)定：“條例第六條所列的計算增值額的扣除項目，具體為：……（三）開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的費用（以下簡稱房地產(chǎn)開發(fā)費用），是指與房地產(chǎn)開發(fā)項目有關(guān)的銷售費用、管理費用、財務(wù)費用。財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分?jǐn)偛⑻峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產(chǎn)開發(fā)費用，按本條（一）、（二）項規(guī)定計算的金額之和的５％以內(nèi)計算扣除。凡不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分?jǐn)偫⒅С龌虿荒芴峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費用按本條（一）、（二）項規(guī)定計算的金額之和的10％以內(nèi)計算扣除。上述計算扣除的具體比例，由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，在前融機(jī)構(gòu)為非持牌金融機(jī)構(gòu)的放款背景下，開發(fā)商（項目公司）就其支付的貸款利息以及銷售費用、管理費用（三者共同組成房地產(chǎn)開發(fā)費用）在土增稅前扣除時基本是按照取得土地使用權(quán)所支付的金額（主要為土地成本）和房地產(chǎn)開發(fā)成本（主要為建安成本）的10%計算扣除。因此，非持牌金融機(jī)構(gòu)開具的利息發(fā)票在項目公司土增稅前扣除的角度來說似乎已經(jīng)無關(guān)緊要。

受“無資質(zhì)主體放貸兩年10次以上入罪”的新規(guī)影響，目前的前融機(jī)構(gòu)的放款架構(gòu)基本都為明股實債或股加債，由此就引發(fā)出股東借款的操作中子公司（項目公司）向母公司支付的利息能否在企業(yè)所得稅前扣除的問題。

從規(guī)范層面來說，關(guān)于項目公司支付的利息能否進(jìn)入開發(fā)成本，以及能否在項目公司企業(yè)所得稅層面實現(xiàn)稅前扣除的問題，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號文）及《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個限制，即“債資比”非金融企業(yè)為2：1的限制以及同期金融機(jī)構(gòu)貸款利率限制。具體規(guī)定如下：

“企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：金融企業(yè)為5﹕1；其他企業(yè)為2:1?！?/p>

“企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的下列利息支出，準(zhǔn)予扣除：（2）非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分?！?/p>

由上述規(guī)定可知，只有滿足債資比和金融企業(yè)同期同類貸款利率范圍內(nèi)的股東借款利息才可以在項目公司企業(yè)所得稅層面實現(xiàn)扣除。而在明股實債和股加債的放款架構(gòu)背景下，項目公司的注冊資本一般都比較小，注冊資本的兩倍與項目融資授信金額相差巨大，因此股東借款的利息對于項目公司企業(yè)所得稅前的扣除來說似乎意義也不是很大。

根據(jù)上文的分析，我們可以看到，項目公司就股東借款利息的支付所取得的發(fā)票其實在增值稅層面無法實現(xiàn)進(jìn)項抵扣；在土增稅的扣除層面可有可無；在所得稅的層面受限于注冊資本大小及金融機(jī)構(gòu)同期同類的貸款利率。因此，項目公司取得上述利息發(fā)票并不如開發(fā)商所想的那么重要。

在營改增之后我們操作的前融業(yè)務(wù)中，很多開發(fā)商硬是堅持要利息發(fā)票（有時甚至只是為了求得心安），實際上取得發(fā)票后又經(jīng)常無多大功效，因此經(jīng)常讓交易各方啼笑皆非，而最核心的問題還是在于開發(fā)商對上述利息發(fā)票存在認(rèn)識上的誤區(qū)。

還有一個令我們前融機(jī)構(gòu)很頭疼的問題，具體來說就是這個利息發(fā)票怎么開出去的問題。按照我們近期做業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，我們簡要總結(jié)以下兩個操作要點：

（1）企業(yè)可以開具利息發(fā)票，具體需到稅務(wù)局增加征收品目“貸款服務(wù)”，若是經(jīng)常性發(fā)生業(yè)務(wù)則需先到工商部門增加貸款服務(wù)相關(guān)的經(jīng)營范圍，若是偶然性發(fā)生業(yè)務(wù)則直接增加征收品目即可，其中開票內(nèi)容為“貸款服務(wù)-利息”；

（2）開票限額的問題：一方面，對于小規(guī)模納稅人來說，以深圳為例，代開增值稅普通發(fā)票最高30萬，超過30萬需自開；代開增值稅專用發(fā)票最高單張限額100萬，無張數(shù)限制，但超過500萬需轉(zhuǎn)登記為一般納稅人（一般金三系統(tǒng)會自動檢測并提醒稅務(wù)機(jī)關(guān)需要求納稅人做一般納稅人登記），變?yōu)橐话慵{稅人后需自開；而另一方面，對于一般納稅人來說，上述開票問題只能以自開發(fā)票處理，不過自開情況下開票金額較大時可能存在超限量購票的困難。

就我們操作地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的經(jīng)驗而言，在民間借貸利率司法保護(hù)上限（目前為15.4%）的新規(guī)背景下，如以股加債方式放款并由項目公司支付利息，則15.4%部分可考慮仍以利息方式處理，超出部分可以以管理費等名義由第三方收取并參照利息支付節(jié)點按月、季或半年度進(jìn)行支付。

核心要點主要是注意以下兩點：

一是超過15.4%部分一定要由第三方收?。耖g借貸所涉的利息、違約金、其他費用之和不得高于15.4%），確保不會涉及民間借貸層面的違法違規(guī)；

二是15.4%以內(nèi)的利息也盡量跟開發(fā)商溝通通過第三方收取的其他名目的費用（如咨詢等）來處理，由此避開單純的股東借款利息在項目公司層面的扣除障礙問題。