作者:西政資本
來源:西政資本
自中美貿(mào)易戰(zhàn)以來,我國各級政府的外匯儲備壓力有增無減。新冠肺炎疫情在全球肆虐后,我國的出口貿(mào)易等銳減,不少地方政府的外匯儲備壓力進(jìn)一步加大,土地招拍掛時要求開發(fā)商以美元繳納土地競拍保證金或土地款的方式也就應(yīng)運(yùn)而生。
以近期一些找我們?nèi)谫Y的開發(fā)商擬參拍的項目為例,根據(jù)政府設(shè)定的競買條件 “競得人、暫定競得人須以外資(含港、澳、臺)形式全額繳納土地競拍保證金和土地出讓金”、“競得人、暫定競得人須利用資本項下不低于2000萬美元辦理土地競拍手續(xù)和繳納土地出讓金”、“競得人、暫定競得人須在本宗土地出讓公告發(fā)布之日起18日內(nèi)(以外資進(jìn)賬單日期為準(zhǔn))XX市XX區(qū)資本金賬戶新到位外資不低于等額競買保證金的美元或境外資金,并在網(wǎng)上土地拍賣競拍結(jié)束后3個工作日內(nèi)提供外資進(jìn)賬單作為競買人的審核材料”。
用外資(如美元)繳納土地保證金和土地款其實(shí)并不鮮見,比如天津、上海、廈門、青島、濰坊、煙臺、膠州、濟(jì)寧、蘇州、淮安、崇仁、惠州等城市均有不少先例。開發(fā)商對于需要美元繳納保證金和土地款的土拍項目經(jīng)常因無法解決美元的問題而錯失拿地機(jī)會,事實(shí)上有很多外資機(jī)構(gòu)卻很熱衷于為房企解決該類融資需求。為便于說明,筆者根據(jù)我們操作前融業(yè)務(wù)時外資機(jī)構(gòu)配合提供美元融資的操作進(jìn)行詳細(xì)說明,以供同業(yè)人士參考。
一、外資機(jī)構(gòu)如何向房企提供短期美元融資
在近期的土拍中,我們遇到很多需用美元繳納的土地保證金或土地款類的融資需求。跟境內(nèi)直接債權(quán)融資不同,境外機(jī)構(gòu)基本不可能直接向境內(nèi)房企提供債權(quán)融資以支付土地競拍保證金或土地款(外債的操作需要滿足一定的條件),因此在操作上基本只能通過境外機(jī)構(gòu)對境內(nèi)項目公司支付投資款的形式進(jìn)行操作,當(dāng)然在FDI的背景下,由境外股東直接繳納土地保證金亦有一定的操作空間。
(一)以FDI的形式支付投資款到項目公司后繳納土地保證金
對于開發(fā)商來說,在土地招拍掛公告發(fā)布后至繳納土地保證金截止日期之前,如果開發(fā)商沒有境外持股架構(gòu)、沒有境外企業(yè)主體或沒有境外可調(diào)用的現(xiàn)金,則短時間內(nèi)基本不可能找到大額的美金解決競拍保證金的繳納問題(在境內(nèi)不可能短期內(nèi)解決幾千萬或幾億美元的購匯問題)。根據(jù)我們目前的操作經(jīng)驗(yàn),由境外的機(jī)構(gòu)直接以投資款(資本項下)的形式提供保證金類短期融資款是最快捷的方式,開發(fā)商后期完成自己的跨境架構(gòu)搭建或其他資金到位時可直接置換。在具體的操作上,境外機(jī)構(gòu)先通過FDI形式設(shè)立WFOE并向WFOE注入投資款(資本項下的美金),WFOE作為拍地主體(項目公司)以美金繳納土地競拍保證金,后續(xù)土地款如無法接上則可繼續(xù)由外資機(jī)構(gòu)提供支持,直至開發(fā)商自身的跨境架構(gòu)搭建完成或其他資金到位并置換原外資機(jī)構(gòu)的融資款。因上述短期融資的操作全部體現(xiàn)為境外股東對控股的境內(nèi)WFOE的投資款,因此在操作層面需特別注意合規(guī)的問題,比如在完成WFOE的設(shè)立后及資金支付后取得《FDI入賬登記表》,最終由項目公司用接收的美元投資款繳納土地保證金。
需要說明的是,在拍地保證金的繳納周期很短的情況下,上述WFOE架構(gòu)的搭建及境外美元的轉(zhuǎn)入不一定能趕上保證金的繳納時間,這種情況下則可以先由外資機(jī)構(gòu)與開發(fā)商境內(nèi)的拍地主體(或項目公司)簽訂《投資協(xié)議》,按《投資協(xié)議》先行完成《FDI入賬登記表》并注入美金,后期再按上述操作完成置換。
(二)境外機(jī)構(gòu)(母公司)直接繳納土地保證金
在FDI的架構(gòu)背景下,當(dāng)美元來不及完成入境手續(xù)時,根據(jù)我們在天津、廈門等城市的操作經(jīng)驗(yàn),這種情況下可先由境外機(jī)構(gòu)(指WFOE的母公司)完成美元競拍保證金的繳納,要辦理的核心文件是《境外(含港澳臺)匯入外幣保證金專用賬戶外匯托管及結(jié)算協(xié)議(XX地塊)》或《XX土地交易中心外國投資者競買土地使用權(quán)外匯保證金托管及結(jié)算協(xié)議》。在具體的操作流程方面,以大宗的勾地項目為例,主要流程如下:(1)境外機(jī)構(gòu)(母公司)預(yù)申請;(2)土地交易中心預(yù)公告;(3)母公司、土地交易中心、托管銀行簽署三方協(xié)議;(4)母公司購買競拍材料、以美元繳納競買保證金;(5)企業(yè)持核準(zhǔn)件設(shè)立WFOE(項目公司);(6)項目公司與國土部門簽署《土地出讓合同》;(7)項目公司繳納土地出讓金全款;(8)土地交易中心向外管局遞交退還母公司保證金申請(或劃轉(zhuǎn)至項目公司注冊資本金賬戶);(9)外管局出具核準(zhǔn)件;(10)保證金原路退回國外母公司(或劃轉(zhuǎn)至項目公司注冊資本金賬戶)。
二、外資機(jī)構(gòu)之境內(nèi)土地保證金資金池融資業(yè)務(wù)
除了上文提及的短期融資需求以外,越來越多的房企在尋求外資機(jī)構(gòu)的境內(nèi)土地保證金資金池業(yè)務(wù)的合作,以下以我們財富中心經(jīng)辦的外資機(jī)構(gòu)境內(nèi)土地保證金資金池放款業(yè)務(wù)為例,就資金募集和投放過程中的架構(gòu)搭建和業(yè)務(wù)操作難點(diǎn)進(jìn)行詳細(xì)說明。
(一)土地保證金資金池融資業(yè)務(wù)之境內(nèi)放款
1. 融資主體:外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)的WFOE與開發(fā)商(一般都是區(qū)域公司)共同出資設(shè)立一家SPV,WFOE以股加債方式向SPV提供資金(實(shí)際為小股加大債,SPV為借款人)。
2. 擔(dān)保主體:開發(fā)商所屬集團(tuán)(如果是上市集團(tuán)更好,國內(nèi)上市的,集團(tuán)擔(dān)保;國外上市的,國外上市主體擔(dān)保)。
3. 融資金額:按不超過七成配資(一般按照該年度對應(yīng)競拍土地所需要的保證金金額的七成或以下),首次合作的開發(fā)商,資金池總金額一般不超過7億人民幣(即1億美元以下),如果開發(fā)商資質(zhì)更優(yōu),則額度有上調(diào)空間。
4. 放款方式及資金用途:WFOE主要以股東借款形式向SPV注入資金,SPV參與土地競拍并繳納土地保證金,競得土地后由SPV全資持股的項目公司拿地,如未競得則在保證金原路退回SPV后參與其他土地的競拍(即資金池循環(huán)使用)。
5. 融資期限:1+1年。
6. 融資成本:年化利息一般在15%-18%,分境內(nèi)與境外利息不同。
7. 交易流程說明
(1)外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)的WFOE與開發(fā)商(一般都是區(qū)域公司)共同出資設(shè)立一家SPV,其中WFOE持有SPV51%的股權(quán),開發(fā)商區(qū)域公司持有SPV49%的股權(quán),如開發(fā)商有并表等需求,則上述股權(quán)架構(gòu)做相應(yīng)調(diào)整,比如開發(fā)商代持WFOE對SPV的31%的股權(quán)。
(2)WFOE以股加債形式將資金注入SPV,其中SPV的注冊資本一般設(shè)置為較小金額(比如100萬或500萬),其他融資款全部由WFOE以股東借款的形式注入SPV,開發(fā)商所屬集團(tuán)(如有上市,以該上市集團(tuán)擔(dān)保則更好)為借款提供擔(dān)保。
(3)SPV設(shè)立全資控股的項目公司參與土地招拍掛,繳納土地競拍保證金后如競得土地,則由其全資控股的項目公司繼續(xù)取得土地使用權(quán);如未能競拍成功,則保證金原路退回SPV后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納,如此循環(huán)使用。
(4)項目公司拿地后通過土地款前融(一般在操作保證金融資時會同步解決土地款融資)或3-6個月后開發(fā)貸取得資金后歸還SPV支付的土地保證金,SPV在貸款期限內(nèi)繼續(xù)將項目公司退還的資金用于其他拿地項目。
備注:開發(fā)商除土地保證金之外的其他土地款融資可由我們西政一并解決,后期亦通過開發(fā)貸、供應(yīng)鏈等融資產(chǎn)品取得資金后實(shí)現(xiàn)置換。
(5)貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價格回購WFOE持有的SPV股權(quán)。
(二)土地保證金資金池融資業(yè)務(wù)之境外放款
1. 借款人:開發(fā)商與外資機(jī)構(gòu)在境外設(shè)立的離岸SPV。
2. 保證人:開發(fā)商上市主體或發(fā)債主體。
3. 融資金額:按不超過七成配資(即競拍使用金額的七成以下)。
4. 資金用途:離岸SPV取得貸款后注入其持股的境內(nèi)項目公司并用于繳付土地競拍保證金。
5. 融資期限:1+1年。
6. 融資成本:一般年化13%-15%(部分需預(yù)支)。
7. 放款方式:外資機(jī)構(gòu)以股加債形式向離岸SPV 放款。
8. 交易流程說明
(1)開發(fā)商與外資機(jī)構(gòu)共同在境外設(shè)立離岸SPV,其中外資機(jī)構(gòu)持有SPV51%的股權(quán)(可為優(yōu)先股),開發(fā)商持有SPV49%的股權(quán)(可為普通股)。
(2)SPV通過新設(shè)或股權(quán)受讓等方式持有境內(nèi)項目公司100%的股權(quán)。
(3)外資機(jī)構(gòu)向離岸SPV提供一筆貸款,離岸SPV將其持有的境內(nèi)項目公司的股權(quán)質(zhì)押給外資機(jī)構(gòu),同時開發(fā)商為該貸款提供擔(dān)保。
(4)離岸SPV以資本化形式將資金注入境內(nèi)項目公司。
(5)開發(fā)商與外資機(jī)構(gòu)簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》,約定當(dāng)離岸貸款被償還時以名義對價購買外資機(jī)構(gòu)持有的離岸SPV股權(quán)。
(6)貸款到期日前,開發(fā)商通過回購離岸SPV股權(quán)、外資再融資或股息分派等形式完成還款。
注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題: 需要用美元繳納的土地保證金和土地款