金融審判研究院 作者：初明峰、劉曉勇、劉磊
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
雖然僅考慮合同的客觀（基本）目的能夠使得判決基本公平、公正，不至于使當(dāng)事人在權(quán)利義務(wù)方面嚴(yán)重失衡，但當(dāng)事人如將特定主觀目的作為合同條件或成交基礎(chǔ)并明確約定的，則該特定主觀目的被客觀化，如違約方履行過程中無法對(duì)此承諾予以滿足則屬于根本違約，相對(duì)方可以合同目的不能實(shí)現(xiàn)主張解除合同。
案情摘要
1.2014年2月7日，張儉華開發(fā)商取生置業(yè)簽訂《商品房買賣合同》購買房屋，對(duì)房間布局及具體方位的明確要求。
2.2015年7月初，在驗(yàn)房過程中，張儉華發(fā)現(xiàn)開發(fā)商交付房屋的主臥、次臥、衛(wèi)生間與餐廳、客廳等房間布局與雙方合同約定的正好相反，隧向法院提起訴訟要求解除合同。
3.一審法院判決駁回張儉華的解除請(qǐng)求，張儉華上訴，二審法院撤銷一審判決，判定支持其解除合同訴請(qǐng)。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
法院認(rèn)為
一審法院：就一般大眾而言，購買商品房的目的分為居住、投資、孩子就學(xué)等，張儉華對(duì)案涉房屋的質(zhì)量、面積、小區(qū)配套設(shè)施等均未提出異議，顯然，取生置業(yè)實(shí)際交付的房屋并不影響投資、就學(xué)等合同目的。對(duì)于日常居住，房間布局是否合理、朝陽房間的數(shù)量、光照時(shí)間等影響居住質(zhì)量的因素為購房人首要考慮之問題，現(xiàn)本案取生置業(yè)實(shí)際向張儉華、徐海英交付房屋的格局、朝陽房間數(shù)量、陽臺(tái)進(jìn)深等與房型圖、合同附件圖一致，僅存在方向的反差，并不影響張儉華的居住目的，且住宅樓每層兩側(cè)的房屋布局呈軸對(duì)稱方向亦為一般常規(guī)，張儉華、徐海英據(jù)此主張取生置業(yè)構(gòu)成根本違約，缺乏事實(shí)與法律基礎(chǔ)。
二審法院：合同目的包括客觀目的和主觀目的。客觀目的即典型交易目的，當(dāng)事人購房的客觀目的在于取得房屋所有權(quán)并用于居住、孩子入學(xué)、投資等，影響合同客觀目的實(shí)現(xiàn)的因素有房屋位置、面積、樓層、采光、質(zhì)量、小區(qū)配套設(shè)施等，客觀目的可通過社會(huì)大眾的普通認(rèn)知標(biāo)準(zhǔn)予以判斷。主觀目的為某些特定情況下當(dāng)事人的動(dòng)機(jī)和本意。一般而言，《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第一款第四項(xiàng)中的合同目的不包括主觀目的，但當(dāng)事人將特定的主觀目的作為合同的條件或成交的基礎(chǔ)，則該特定的主觀目的客觀化，屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條的規(guī)制范圍。
……
上訴人張儉華、徐海英對(duì)于房屋內(nèi)部左右布局明確約定并作為特定的合同目的，并不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，亦未侵害第三人權(quán)益，屬于當(dāng)事人意思自治的范疇，法律尊重和保護(hù)個(gè)體通過自身價(jià)值判斷自由選擇合適房屋的合法權(quán)利。房屋并非普通商品，購房者對(duì)所購房屋的謹(jǐn)慎選擇符合生活常理。由于被上訴人取生置業(yè)并未交付符合合同約定布局的房屋且無法調(diào)換，致使張儉華、徐海英購買符合購房合同附件中約定布局房屋的合同目的落空，張儉華、徐海英要求解除合同于法有據(jù)，法院予以確認(rèn)。
案例索引
相關(guān)法條
第九十四條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
第五百六十三條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。
實(shí)務(wù)分析
在本文援引案例中，對(duì)于購房者實(shí)際收到的房屋與合同約定不符，開發(fā)商未嚴(yán)格按約定交付房屋存在合同違約行為這一事實(shí)，一、二審法院在認(rèn)識(shí)上并無分歧。但兩級(jí)法院在該違約情形是否屬于根本違約的認(rèn)定上觀點(diǎn)截然相反。一審法院認(rèn)為該違約并未影響購房者的居住、投資或子女就學(xué)的一般購房目的，案涉開發(fā)商雖未嚴(yán)格按照約定交房，在一定程度上影響了購房者的消費(fèi)體驗(yàn)，但單就該違約行為并不屬于合同法規(guī)定的根本違約。二審法院則認(rèn)為：對(duì)合同目的應(yīng)從客觀目的和主觀目的兩個(gè)層面進(jìn)行論述，如果主觀目的被明確列入合同條款，應(yīng)視為特定的主觀目的客觀化，如果違約方違背已經(jīng)客觀化的主觀目的之約定，守約方有權(quán)主張解除合同。其思路新穎，值得借鑒與參考。
一般交易活動(dòng)中，人們從事某一行為皆為實(shí)現(xiàn)某種目的，而由于考量因素過多，行為目的又絕非以某單一標(biāo)準(zhǔn)可以直接進(jìn)行判斷。人們?cè)趯?shí)現(xiàn)客觀（基本）目的的基礎(chǔ)上，往往也附隨更高的主觀期望。按著一般社會(huì)合理第三人的角度，對(duì)于合同的基本目的較為容易判斷，但對(duì)于基本目的之外的其他附加目的則需要借助其行為或合同條款做進(jìn)一步判斷。比如本案中，購房者購買房屋用于居住，這是購房的基本需求，也是合同的基本目的。但購房者在實(shí)現(xiàn)上述根本目的之余，又期望額外實(shí)現(xiàn)其他目的（本案中是指房屋布局需求）并通過條款將其約定于合同之中，雖然我們無法準(zhǔn)確判斷購房者為何如此注重房屋布局，但是我們?nèi)阅芨兄狡湓诖颂庮H為關(guān)注，并將其作為選購案涉房屋的前提條件，因此我們應(yīng)當(dāng)尊重其內(nèi)心本意，并嚴(yán)格恪守誠(chéng)實(shí)信用原則。
筆者認(rèn)為，僅考慮合同的基本目的雖然能夠使得判決基本公平、公正，不至于使得當(dāng)事人在權(quán)利義務(wù)方面嚴(yán)重失衡，但鑒于我國(guó)當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式下，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行已告別“短缺經(jīng)濟(jì)”,跨入“買方市場(chǎng)”的現(xiàn)實(shí)，實(shí)現(xiàn)合同基本目的只能當(dāng)事人為什么做出交易的一般原因，我們除此基本目的之外應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人交易的主觀目的，甚至應(yīng)當(dāng)考慮和尊重買方為什么選擇和此當(dāng)事人完成交易，而不是選擇和彼當(dāng)事人完成交易的原因。特別是在雙方對(duì)于大眾所認(rèn)知的一般客觀目的之外的主觀目的以條款的方式明確約定的，在司法評(píng)價(jià)中更應(yīng)該予以尊重。不能以合同履行雖有瑕疵但符合大眾一般認(rèn)知為由否定當(dāng)事人對(duì)主觀目的明確追求。
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