作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

【正文】

一、背景：近期多家銀行的異地持牌專營機(jī)構(gòu)紛紛獲批

近期，多家銀行的異地持牌專營機(jī)構(gòu)頻頻獲批，引起市場關(guān)注，并以此認(rèn)為監(jiān)管部門對異地持牌專營機(jī)構(gòu)的態(tài)度有所調(diào)整。例如，2021年4月25日和5月14日興業(yè)銀行和恒豐銀行的私人銀行部均獲批籌建于上海。再比如，2021年3月24日、4月25日、5月25日和6月15日，農(nóng)業(yè)銀行、招商銀行、廣發(fā)銀行與恒豐銀行的資金營運(yùn)（或運(yùn)營）中心亦相繼獲批籌建于上海。不過從批籌對象來看，上述判斷可能還為時過早，“開正門、堵偏門”的政策思路應(yīng)該還沒有發(fā)生變化，畢竟近年來監(jiān)管部門批復(fù)籌建異地持牌專營機(jī)構(gòu)的對象均為全國性銀行或一些特殊地域（如長三角區(qū)域）的地方性銀行（如南京銀行、江蘇銀行、寧波銀行與南京銀行），政策層面上呵護(hù)傾向明顯，是否能夠效仿還有待觀察。

某種程度上來說，雖然專營機(jī)構(gòu)是事業(yè)部與子公司之間的一種過渡形式（不過監(jiān)管層的定義是將事業(yè)部、子公司等均劃歸至廣義的專營機(jī)構(gòu)體系中），但對于很多銀行而言，除政策鼓勵和旨在建立市場化的激勵機(jī)制外，更為重要的目的是為了利用上海、北京等地區(qū)的金融區(qū)位優(yōu)勢。

不過專營機(jī)構(gòu)涉及的問題和細(xì)節(jié)還比較多，即便專營機(jī)構(gòu)所在地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，也無意公開透露過多相關(guān)信息（比如納稅等），以免刺激法人機(jī)構(gòu)所在地的神經(jīng)。

二、基本內(nèi)涵：何為專營機(jī)構(gòu)？

監(jiān)管最初主要基于信貸引導(dǎo)、風(fēng)險隔離、專業(yè)化運(yùn)營等原則推動專營機(jī)構(gòu)設(shè)立，業(yè)界則更多是基于專業(yè)經(jīng)營、集中運(yùn)營、資源整合、區(qū)位優(yōu)勢等原則推進(jìn)。

（一）專營機(jī)構(gòu)是傳統(tǒng)部門制、事業(yè)部制的一種升級，即專業(yè)經(jīng)營、集中運(yùn)營，最早見于2000年工商銀行設(shè)立的票據(jù)專營機(jī)構(gòu)和2003年底興業(yè)銀行的資金運(yùn)營專營機(jī)構(gòu)。

（二）專營機(jī)構(gòu)是指針對某一特定領(lǐng)域業(yè)務(wù)（如私行、資金、票據(jù)、汽車金融、小企業(yè)等）設(shè)立的、有別于傳統(tǒng)分支行并且獨(dú)立面向社會公眾或交易對手開展經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)，其在人力資源管理、業(yè)務(wù)考核、經(jīng)營資源調(diào)配、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制等方面獨(dú)立于母行經(jīng)營部門或當(dāng)?shù)胤种械臋C(jī)構(gòu)，從獨(dú)立性上看應(yīng)該是介于事業(yè)部和子公司之間。

（三）專營機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立經(jīng)營牌照，對于銀行而言，和分行具有對等的地位，需要在工商、稅務(wù)等部門依法辦法登記手續(xù)，同時申領(lǐng)金融許可證。

（四）目前異地持牌專營機(jī)構(gòu)主要集中在北京與上海兩地，且上海銀保監(jiān)局對專營機(jī)構(gòu)尤為重視，幾乎每年均會發(fā)布上海地區(qū)專營機(jī)構(gòu)的相關(guān)信息。

（五）除擁有金融許可證外，專營機(jī)構(gòu)與分支行的區(qū)別還在于，專營機(jī)構(gòu)可以在異地設(shè)立分中心，如在上海設(shè)立的專營機(jī)構(gòu)可以上海以外的地區(qū)設(shè)立分中心。

三、演變歷程：細(xì)說專營機(jī)構(gòu)發(fā)展史

（一）啟蒙階段：專營機(jī)構(gòu)最早可追溯到2000年

1、2000年10月，工商銀行申請在上?；I建票據(jù)專營機(jī)構(gòu)獲得批復(fù)，成為國內(nèi)第一家異地持牌專營機(jī)構(gòu)。隨后農(nóng)行也設(shè)立票據(jù)專營機(jī)構(gòu)。

2、2003年11月，興業(yè)銀行資金運(yùn)營中心獲批成立，這是我國第一家獲得金融許可證的資金業(yè)務(wù)專營機(jī)構(gòu)。

3、2005年，工行、農(nóng)行、中行等分別設(shè)立銀行卡業(yè)務(wù)專營機(jī)構(gòu)。

（二）規(guī)范階段：信用卡、小企業(yè)信貸以及私行等專營機(jī)構(gòu)紛紛設(shè)立

1、2006年1月，原銀監(jiān)會發(fā)布《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》，首次對專營機(jī)構(gòu)的法律地位進(jìn)行界定，明確業(yè)務(wù)專營機(jī)構(gòu)屬于分行級地位，且需要領(lǐng)取金融許可證和營業(yè)執(zhí)照。此后，國內(nèi)一些銀行相繼成立信用卡專營機(jī)構(gòu)。

2、2008年-2012年期間，2008年12月原銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于銀行建立小企業(yè)金融服務(wù)專營機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)意見》，隨后小企業(yè)信貸專營機(jī)構(gòu)迎來設(shè)立高潮，僅一年的時間便有近60家銀行先后設(shè)立小企業(yè)專營機(jī)構(gòu)。

3、2008年3月和2009年10月，工商銀行和農(nóng)業(yè)銀行的私人銀行部（專營機(jī)構(gòu)）紛紛獲批籌建，進(jìn)一步豐富了專營機(jī)構(gòu)的類型。

4、2012年，原銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入銀行業(yè)的實施意見》（27號文），指出應(yīng)按照“四單原則”（單列信貸計劃、單獨(dú)配置人力和財務(wù)資源、單獨(dú)客戶評定與信貸評審、單獨(dú)會計核算）加大專營機(jī)構(gòu)支持力度。

（三）類型不斷豐富：文創(chuàng)金融、綠色金融、科創(chuàng)金融等專營機(jī)構(gòu)不斷涌現(xiàn)

2012年以來，專營機(jī)構(gòu)的類型進(jìn)一步豐富，從之前的資金專營、信用卡專營、小企業(yè)專營擴(kuò)展至私人銀行、文創(chuàng)金融、綠色金融等領(lǐng)域。

1、2013年10月，杭州銀行設(shè)立國內(nèi)首家文創(chuàng)金融專營機(jī)構(gòu)。

2、2014年，銀監(jiān)會發(fā)布《綠色信貸指引》，指出各銀行應(yīng)建立區(qū)域綠色金融專營機(jī)構(gòu)。

3、2014年11月，昆侖銀行國際業(yè)務(wù)結(jié)算中心在北京掛牌開業(yè)。

4、2016年3月，人行和銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加大對新消費(fèi)領(lǐng)域金融支持的指導(dǎo)意見》，鼓勵有條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)圍繞新消費(fèi)領(lǐng)域，設(shè)立特色專營機(jī)構(gòu)，開發(fā)專屬產(chǎn)品，提供專業(yè)性、一站式、綜合化金融服務(wù)。

5、2016年10月，廈門銀監(jiān)局核準(zhǔn)廈門銀行理財中心籌建（2017年2月開業(yè)），業(yè)務(wù)范圍為理財募集、理財銷售、理財資金投資，辦理受托資產(chǎn)管理；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)并經(jīng)其總行授權(quán)的其他業(yè)務(wù)。

6、2016年4月，銀監(jiān)會、科技部、人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加大創(chuàng)新力度 開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，指出試點(diǎn)機(jī)構(gòu)可按照〔2012〕59號文的規(guī)定，設(shè)立服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)的科技金融專營機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)，專司與科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)投資相結(jié)合的信貸投放。除發(fā)放貸款外，科技金融專營機(jī)構(gòu)可以向科創(chuàng)企業(yè)提供包括結(jié)算、財務(wù)顧問、外匯等在內(nèi)的一站式、系統(tǒng)化金融服務(wù)。實際上，北京銀行與建設(shè)銀行于2010年就已在中關(guān)村設(shè)立科技金融專營機(jī)構(gòu)，浦發(fā)銀行也于2013年在上海設(shè)立科技專營機(jī)構(gòu)等。

（四）監(jiān)管高壓：“開正門、堵偏門”的政策思路成為主導(dǎo)

1、2017年后，監(jiān)管環(huán)境開始明顯趨嚴(yán)，監(jiān)管部門整體上貫徹了“開正門、堵偏門”的政策思路，對異地非持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)行清理整頓，同時亦批籌一些合規(guī)的專營機(jī)構(gòu)，此時獲批的專營機(jī)構(gòu)基本上均有兩個條件，一是母行所在地監(jiān)管環(huán)境較為友好，二是擬籌建專營機(jī)構(gòu)所在地有分支機(jī)構(gòu)且運(yùn)營兩年以上。

2、所謂異地非持牌機(jī)構(gòu)，主要指部分銀行在異地設(shè)立部門、部門分部、業(yè)務(wù)中心、辦事處、代表處、客戶中心、經(jīng)營團(tuán)隊等的機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)基本不受母行及所在地監(jiān)管部門的管轄，其背景主要為無法設(shè)立異地分支機(jī)構(gòu)的地方性銀行突破監(jiān)管，以采取駐點(diǎn)模式進(jìn)行跨區(qū)域運(yùn)營。整體上看，非持牌經(jīng)營實體很容易利用監(jiān)管空隙，造成不公平的市場競爭環(huán)境以及誘發(fā)風(fēng)險事件，特別是異地駐點(diǎn)團(tuán)隊往往合規(guī)意識淡薄、內(nèi)控失效和一些中介的教唆等，使得風(fēng)險事件頻發(fā)。

3、除異地非持牌機(jī)構(gòu)外，對異地持牌機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也比較受關(guān)注。例如，2017年4月26日，北京銀監(jiān)局、上海銀監(jiān)局共同簽署《京滬專營機(jī)構(gòu)監(jiān)管合作備忘錄》，便計劃在四個方面加強(qiáng)合作：（1）促進(jìn)非現(xiàn)場監(jiān)管信息共享，暢通渠道共享兩地專營機(jī)構(gòu)經(jīng)營數(shù)據(jù)、監(jiān)管報告等非現(xiàn)場監(jiān)管資料和監(jiān)管政策及措施；（2）探索強(qiáng)化現(xiàn)場檢查互動，互派監(jiān)管業(yè)務(wù)骨干人員參加檢查、核查工作；（3）開展重點(diǎn)課題聯(lián)合調(diào)研，就專營機(jī)構(gòu)發(fā)展的熱點(diǎn)、難點(diǎn)和重點(diǎn)問題，聯(lián)合開展專題調(diào)查研究；（4）適時聯(lián)合出臺區(qū)域性監(jiān)管政策，必要時統(tǒng)一京滬兩地專營機(jī)構(gòu)監(jiān)管尺度，推動行業(yè)審慎穩(wěn)健發(fā)展。

4、對異地非持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)行高壓規(guī)范和清理整頓的同時，異地持牌專營機(jī)構(gòu)的步伐并沒有提出。其中，2018年1月25日，南京銀行持牌的專營機(jī)構(gòu)資金運(yùn)營中心在上海正式開業(yè)，這是銀監(jiān)會4號文之后第一家開業(yè)的異地持牌機(jī)構(gòu)，隨后江蘇銀行、寧波銀行、杭州銀行等紛紛在上海獲批設(shè)立資金專營機(jī)構(gòu)。

以南京銀行為例，其資金專營機(jī)構(gòu)的牌照獲取用時將近兩年，2002年，南京銀行成立資金業(yè)務(wù)獨(dú)立專營機(jī)構(gòu)——資金營運(yùn)中心。2016年，南京銀行金融市場部整體搬遷至上海，更名為資金運(yùn)營中心，并于2017年5月獲批獨(dú)立持牌。

5、截至目前已有25家銀行的資金專營機(jī)構(gòu)獲得獨(dú)立持牌資格。事實上自興業(yè)銀行于2003年底成立資金業(yè)務(wù)專營機(jī)構(gòu)之后，時隔十年，平安銀行與寧波通商銀行才分別于2014年相繼獲批成立資金專營機(jī)構(gòu)，隨后2016年青島農(nóng)商行獲得金融市場中心專營機(jī)構(gòu)持牌資格，浙江泰隆商業(yè)銀行、廣東南粵銀行、廣東華興銀行、北京銀行、盛京銀行、廈門銀行和廣東順德農(nóng)商行等也相繼成立資金專營機(jī)構(gòu)。2017年以來，共有15家資金專營機(jī)構(gòu)相繼獲批（2017年2家、2018年6家、2019年3家、2021年4家）。

除資金專營機(jī)構(gòu)外，同業(yè)業(yè)務(wù)專營機(jī)制也于2014年逐步被銀監(jiān)會給予明確。特別是2016年2月銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于做好2016年農(nóng)村金融服務(wù)工作的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)（2016）26號）明確提出優(yōu)質(zhì)農(nóng)商行設(shè)立同業(yè)業(yè)務(wù)中心等專營機(jī)構(gòu)，并探索組建理財、信用卡等業(yè)務(wù)條線子公司等。

（一）根據(jù)上海銀保監(jiān)局披露的信息，截至2020年底，在滬持牌專營機(jī)構(gòu)共有32家，2017-2020年期間專營機(jī)構(gòu)數(shù)量非?？?，如2016年的專營機(jī)構(gòu)數(shù)量為21家。這32家專營機(jī)構(gòu)主要分為五大類，信用卡類專營機(jī)構(gòu)12家、資金交易類專營機(jī)構(gòu)11家，私人銀行類、票據(jù)類和中小企業(yè)服務(wù)類專營機(jī)構(gòu)各3家。

（二）截至2020年底，在滬專營機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)合計達(dá)到6.50萬億（同比增11.41%），表外業(yè)務(wù)規(guī)模超過20萬億。其中，

1、信用卡類專營機(jī)構(gòu)貸款總額為3.37萬億元、全年交易量達(dá)到17.04萬億，分別占全國信用卡市場的47.50%和46.89%。

2、私人銀行類專營機(jī)構(gòu)管理客戶資產(chǎn)達(dá)到4.80萬億，占全國私人銀行管理資產(chǎn)的比例接近40%。

興業(yè)銀行和平安銀行的資金營運(yùn)中心分別成立于2013年與2015年（均在上海），兩家銀行的信用卡中心則分別成立于上海與深圳，具體一定參考價值。

（一）興業(yè)銀行資金專營機(jī)構(gòu)的精細(xì)化程度更高

1、興業(yè)銀行資金營運(yùn)中心的資產(chǎn)規(guī)模高于上海分行，截至2020年底為10205.99億元，員工數(shù)為116人，2020年總資產(chǎn)增幅高達(dá)33.87%。在整個興業(yè)銀行系統(tǒng)內(nèi)，興業(yè)銀行資金營運(yùn)中心規(guī)模占比為13.27%、員工數(shù)占比為0.21%。

2、平安銀行資金營運(yùn)中心在2016年增幅也非常迅速，增加750億元以上，但近年來波瀾不驚。截至2020年底，平安銀行資金專營機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模和員工數(shù)分別為1225.40億元和82人，在平安銀行系統(tǒng)中分別占比為3.19%和0.25%

（二）信用卡中心近年增速非常明顯，但難以掩蓋人均效用的不足

1、截至2020年底，興業(yè)銀行與平安銀行的信用卡中心資產(chǎn)規(guī)模分別為3969.57億元和5165.55億元，但擁有的員工數(shù)目分別為969人和2752人，可見平安銀行在信用卡上投入資源較多。

2、不過近年來，兩家銀行在信用卡業(yè)務(wù)上的投入力度均比較大，也從另一方面顯示兩家銀行近期在零售業(yè)務(wù)，特別是在信用卡業(yè)務(wù)上的發(fā)力。

六、簡要結(jié)論

除信用卡專營機(jī)構(gòu)外，各家銀行對異地持牌專營機(jī)構(gòu)的關(guān)注點(diǎn)主要在資金專營機(jī)構(gòu)和私人銀行專營機(jī)構(gòu)兩類，特別是近期這一傾向尤為明顯。我們理解，這和國家層面著力將上海打造成國際金融中心以及上海本地政府和金融管理部門給予特別重視的結(jié)果，資金專營機(jī)構(gòu)最能體系國際金融中心的定位，而私人銀行專營機(jī)構(gòu)也和上海地區(qū)最新的政策導(dǎo)向密切相關(guān)（如2021年5月14日上海發(fā)布的《關(guān)于加快推進(jìn)上海全球資產(chǎn)管理中心建設(shè)的若干意見》）。

因此政策層面看，如此密集的專營機(jī)構(gòu)申設(shè)被批且均設(shè)立在上海，一定是有著特殊的政策呵護(hù)意思在里面，起碼在上海有分支機(jī)構(gòu)的銀行申請在上海設(shè)立異地持牌專營機(jī)構(gòu)應(yīng)是能夠獲得策鼓勵的（沒有分行的銀行在上海申設(shè)專營機(jī)構(gòu)的可能性基本為0、否則便有變相突破異地設(shè)立機(jī)構(gòu)的嫌疑），但能不能真正放開還取決于準(zhǔn)出地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的態(tài)度，起碼目前所獲批籌的銀行均為全國性銀行。

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原標(biāo)題： 異地持牌——再議專營機(jī)構(gòu)