法釋〔2021〕20號

　　最高人民法院

　　關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定

　?。?021年11月15日最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，自2022年1月1日起施行）

　　為了正確處理人民法院強制執(zhí)行股權(quán)中的有關(guān)問題，維護當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規(guī)定，結(jié)合執(zhí)行工作實際，制定本規(guī)定。

　　第一條  本規(guī)定所稱股權(quán)，包括有限責(zé)任公司股權(quán)、股份有限公司股份，但是在依法設(shè)立的證券交易所上市交易以及在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的股份有限公司股份除外。

　　第二條  被執(zhí)行人是公司股東的，人民法院可以強制執(zhí)行其在公司持有的股權(quán)，不得直接執(zhí)行公司的財產(chǎn)。

　　第三條  依照民事訴訟法第二百二十四條的規(guī)定以被執(zhí)行股權(quán)所在地確定管轄法院的，股權(quán)所在地是指股權(quán)所在公司的住所地。

　　第四條  人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：

　　（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊等資料；

　　（二）公司登記機關(guān)的登記、備案信息；

　?。ㄈ﹪移髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息。

　　案外人基于實體權(quán)利對被凍結(jié)股權(quán)提出排除執(zhí)行異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第二百二十七條的規(guī)定進行審查。

　　第五條  人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人的股權(quán)，以其價額足以清償生效法律文書確定的債權(quán)額及執(zhí)行費用為限，不得明顯超標的額凍結(jié)。股權(quán)價額無法確定的，可以根據(jù)申請執(zhí)行人申請凍結(jié)的比例或者數(shù)量進行凍結(jié)。

　　被執(zhí)行人認為凍結(jié)明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規(guī)定提出書面異議，并附證明股權(quán)等查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)價額的證據(jù)材料。人民法院審查后裁定異議成立的，應(yīng)當(dāng)自裁定生效之日起七日內(nèi)解除對明顯超標的額部分的凍結(jié)。

　　第六條  人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)送達裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，要求其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。股權(quán)凍結(jié)自在公示系統(tǒng)公示時發(fā)生法律效力。多個人民法院凍結(jié)同一股權(quán)的，以在公示系統(tǒng)先辦理公示的為在先凍結(jié)。

　　依照前款規(guī)定凍結(jié)被執(zhí)行人股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時向被執(zhí)行人、申請執(zhí)行人送達裁定書，并將股權(quán)凍結(jié)情況書面通知股權(quán)所在公司。

　　第七條  被執(zhí)行人就被凍結(jié)股權(quán)所作的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。

　　第八條  人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人股權(quán)的，可以向股權(quán)所在公司送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求其在實施增資、減資、合并、分立等對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關(guān)情況。人民法院收到報告后，應(yīng)當(dāng)及時通知申請執(zhí)行人，但是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的除外。

　　股權(quán)所在公司未向人民法院報告即實施前款規(guī)定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規(guī)定處理。

　　股權(quán)所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)、對外提供擔(dān)保等行為導(dǎo)致被凍結(jié)股權(quán)價值嚴重貶損，影響申請執(zhí)行人債權(quán)實現(xiàn)的，申請執(zhí)行人可以依法提起訴訟。

　　第九條  人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人基于股權(quán)享有的股息、紅利等收益，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)所在公司送達裁定書，并要求其在該收益到期時通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書面通知股權(quán)所在公司向申請執(zhí)行人或者人民法院履行。

　　股息、紅利等收益被凍結(jié)后，股權(quán)所在公司擅自向被執(zhí)行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權(quán)所在公司支付該收益。

　　第十條  被執(zhí)行人申請自行變價被凍結(jié)股權(quán)，經(jīng)申請執(zhí)行人及其他已知執(zhí)行債權(quán)人同意或者變價款足以清償執(zhí)行債務(wù)的，人民法院可以準許，但是應(yīng)當(dāng)在能夠控制變價款的情況下監(jiān)督其在指定期限內(nèi)完成，最長不超過三個月。

　　第十一條  拍賣被執(zhí)行人的股權(quán)，人民法院應(yīng)當(dāng)依照《最高人民法院關(guān)于人民法院確定財產(chǎn)處置參考價若干問題的規(guī)定》規(guī)定的程序確定股權(quán)處置參考價，并參照參考價確定起拍價。

　　確定參考價需要相關(guān)材料的，人民法院可以向公司登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)等部門調(diào)取，也可以責(zé)令被執(zhí)行人、股權(quán)所在公司以及控制相關(guān)材料的其他主體提供；拒不提供的，可以強制提取，并可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規(guī)定處理。

　　為確定股權(quán)處置參考價，經(jīng)當(dāng)事人書面申請，人民法院可以委托審計機構(gòu)對股權(quán)所在公司進行審計。

　　第十二條  委托評估被執(zhí)行人的股權(quán)，評估機構(gòu)因缺少評估所需完整材料無法進行評估或者認為影響評估結(jié)果，被執(zhí)行人未能提供且人民法院無法調(diào)取補充材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知評估機構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有材料進行評估，并告知當(dāng)事人因缺乏材料可能產(chǎn)生的不利后果。

　　評估機構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有材料無法出具評估報告的，經(jīng)申請執(zhí)行人書面申請，人民法院可以根據(jù)具體情況以適當(dāng)高于執(zhí)行費用的金額確定起拍價，但是股權(quán)所在公司經(jīng)營嚴重異常，股權(quán)明顯沒有價值的除外。

　　依照前款規(guī)定確定的起拍價拍賣的，競買人應(yīng)當(dāng)預(yù)交的保證金數(shù)額由人民法院根據(jù)實際情況酌定。

　　第十三條  人民法院拍賣被執(zhí)行人的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)采取網(wǎng)絡(luò)司法拍賣方式。

　　依據(jù)處置參考價并結(jié)合具體情況計算，拍賣被凍結(jié)股權(quán)所得價款可能明顯高于債權(quán)額及執(zhí)行費用的，人民法院應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)部分的股權(quán)進行拍賣。對相應(yīng)部分的股權(quán)拍賣嚴重減損被凍結(jié)股權(quán)價值的，經(jīng)被執(zhí)行人書面申請，也可以對超出部分的被凍結(jié)股權(quán)一并拍賣。

　　第十四條  被執(zhí)行人、利害關(guān)系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣股權(quán)的，人民法院不予支持：

　?。ㄒ唬┍粓?zhí)行人未依法履行或者未依法全面履行出資義務(wù)；

　?。ǘ┍粓?zhí)行人認繳的出資未屆履行期限；

　　（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等對該股權(quán)自行轉(zhuǎn)讓有限制；

　?。ㄋ模┕菊鲁獭⒐蓶|協(xié)議等對該股權(quán)自行轉(zhuǎn)讓有限制。

　　人民法院對具有前款第一、二項情形的股權(quán)進行拍賣時，應(yīng)當(dāng)在拍賣公告中載明被執(zhí)行人認繳出資額、實繳出資額、出資期限等信息。股權(quán)處置后，相關(guān)主體依照有關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。

　　第十五條  股權(quán)變更應(yīng)當(dāng)由相關(guān)部門批準的，人民法院應(yīng)當(dāng)在拍賣公告中載明法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定的競買人應(yīng)當(dāng)具備的資格或者條件。必要時，人民法院可以就競買資格或者條件征詢相關(guān)部門意見。

　　拍賣成交后，人民法院應(yīng)當(dāng)通知買受人持成交確認書向相關(guān)部門申請辦理股權(quán)變更批準手續(xù)。買受人取得批準手續(xù)的，人民法院作出拍賣成交裁定書；買受人未在合理期限內(nèi)取得批準手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)重新對股權(quán)進行拍賣。重新拍賣的，原買受人不得參加競買。

　　買受人明知不符合競買資格或者條件依然參加競買，且在成交后未能在合理期限內(nèi)取得相關(guān)部門股權(quán)變更批準手續(xù)的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣產(chǎn)生的費用損失、彌補重新拍賣價款低于原拍賣價款差價的，人民法院可以裁定原買受人補交；拒不補交的，強制執(zhí)行。

　　第十六條  生效法律文書確定被執(zhí)行人交付股權(quán)，因股權(quán)所在公司在生效法律文書作出后增資或者減資導(dǎo)致被執(zhí)行人實際持股比例降低或者升高的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列情形分別處理：

　?。ㄒ唬┥Х晌臅呀?jīng)明確交付股權(quán)的出資額的，按照該出資額交付股權(quán)；

　　（二）生效法律文書僅明確交付一定比例的股權(quán)的，按照生效法律文書作出時該比例所對應(yīng)出資額占當(dāng)前公司注冊資本總額的比例交付股權(quán)。

　　第十七條  在審理股東資格確認糾紛案件中，當(dāng)事人提出要求公司簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持；當(dāng)事人未提出前述訴訟請求的，可以根據(jù)案件具體情況向其釋明。

　　生效法律文書僅確認股權(quán)屬于當(dāng)事人所有，當(dāng)事人可以持該生效法律文書自行向股權(quán)所在公司、公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更手續(xù)；向人民法院申請強制執(zhí)行的，不予受理。

　　第十八條  人民法院對被執(zhí)行人在其他營利法人享有的投資權(quán)益強制執(zhí)行的，參照適用本規(guī)定。

　　第十九條  本規(guī)定自2022年1月1日起施行。

施行前本院公布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。

附件：主要文書參考樣式

　　×××人民法院

　　協(xié)助執(zhí)行通知書

　　（××××）……執(zhí)……號       

×××市場監(jiān)督管理局：

　　根據(jù)本院（××××）……執(zhí)……號執(zhí)行裁定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第六條的規(guī)定，請協(xié)助執(zhí)行下列事項：

　　一、對下列情況進行公示：凍結(jié)被執(zhí)行人×××（證件種類、號碼：……）持有×××……（股權(quán)或股份的數(shù)額），凍結(jié)期限自××××年××月××日起至××××年××月××日止；

　　二、凍結(jié)期間，未經(jīng)本院許可，在你局職權(quán)范圍內(nèi)，不得為被凍結(jié)股權(quán)或股份辦理      等有礙執(zhí)行的事項（根據(jù)不同的公司類型、凍結(jié)需求，載明具體的協(xié)助執(zhí)行事項）。

　　××××年××月××日   

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　　經(jīng)辦人員：×××

　　聯(lián)系電話：……

　　×××人民法院

　　協(xié)助執(zhí)行通知書

　?。ɑ貓?zhí)）

×××人民法院：

　　你院（××××）……執(zhí)……號執(zhí)行裁定書、（××××）……執(zhí)……號協(xié)助執(zhí)行通知書收悉，我局處理結(jié)果如下：

　　已于××××年××月××日在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將你院凍結(jié)股權(quán)或股份的情況進行公示，并將在我局職權(quán)范圍內(nèi)按照你院要求履行相關(guān)協(xié)助執(zhí)行義務(wù)。

　　××××年××月××日    

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　　經(jīng)辦人員：×××

　　聯(lián)系電話：……

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