時貳閆 作者：閆威
來源：時貳閆（yantweilfth）
從2010年第一家地方金融資產(chǎn)交易場所——天津金融資產(chǎn)交易所成立到現(xiàn)在，金交行業(yè)已經(jīng)走過了近十年歷程，目前全國地方金融資產(chǎn)交易場所數(shù)量已達(dá)70余家。金交行業(yè)的業(yè)務(wù)體量快速增長，業(yè)務(wù)范圍也從最初的地方國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，一步步拓展到權(quán)益類資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)、會員業(yè)務(wù)等等。
但在經(jīng)歷快速生長期之后，金交領(lǐng)域正面臨著發(fā)展的轉(zhuǎn)折點。從2018年11月清整聯(lián)辦2號文發(fā)布，到2019年1月《關(guān)于三年攻堅期間地方交易場所清理整頓有關(guān)問題的通知》（清整聯(lián)辦35號文）落地，標(biāo)志著金交領(lǐng)域正式進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時代。與此同時，金交領(lǐng)域過往存在的不合規(guī)、不專業(yè)操作所引發(fā)的問題在逐步凸顯，行業(yè)潛在風(fēng)險激增，尤其是2020年9月清整聯(lián)辦14號文的陸續(xù)落地，一場關(guān)于金交行業(yè)的風(fēng)暴，即將到來。
基于這樣的現(xiàn)狀，本文將全面、深度剖析當(dāng)前地方金交場所面臨的潛在風(fēng)險及應(yīng)對思路。
一、地方金交場所潛在風(fēng)險誘因解讀
結(jié)合金交場所自身性質(zhì)及業(yè)務(wù)模式，導(dǎo)致其風(fēng)險激增主要有以下四方面原因：
第一，監(jiān)管空白導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展缺乏規(guī)范
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（38號文），地方金融資產(chǎn)交易場所由證監(jiān)會聯(lián)席會議進(jìn)行監(jiān)管，但由于證監(jiān)會聯(lián)席會議缺乏足夠的監(jiān)管力量，因此，地方金交場所實際監(jiān)管方為各地方金融辦。這一監(jiān)管現(xiàn)狀，導(dǎo)致了金交領(lǐng)域，存在著多龍治水的問題。同時，由于缺乏統(tǒng)一、協(xié)調(diào)的監(jiān)管體系，導(dǎo)致各地金交場所監(jiān)管思路不一，造成了金交領(lǐng)域“一地多特色”的監(jiān)管問題。而這樣的監(jiān)管現(xiàn)狀，導(dǎo)致金交場所在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中存在監(jiān)管空白。這種過于寬松的監(jiān)管環(huán)境，一方面造就了金交行業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模的激增，另一方面，也為金交行業(yè)風(fēng)險爆發(fā)埋下了伏筆。
第二，突破交易平臺性質(zhì)的自主管理業(yè)務(wù)引發(fā)的風(fēng)險
從金交場所本質(zhì)上看，其屬于地方金融資產(chǎn)交易平臺，這其中關(guān)鍵詞是“平臺”兩個字，也就意味著金交場所既不是交易平臺中的買家，也不是交易平臺中的賣家，甚至不是交易平臺的第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，其定位是整個平臺的管理方。但在后續(xù)金交場所業(yè)務(wù)發(fā)展中，部分金交場所出現(xiàn)了下場參與競爭的情況，即其既作為交易平臺的管理方，又作為備案產(chǎn)品的承銷商、管理人。這種既做裁判員又做運動員的情況，不但打破了交易平臺的公平性，而且大大增加了交易平臺自身的風(fēng)險。
對于金交場所來說，一旦其作為產(chǎn)品的管理人或承銷商角色，意味著其需要對產(chǎn)品運營管理情況負(fù)責(zé)，需要履行管理人的職責(zé)。那么，對金交場所將產(chǎn)生兩方面法律風(fēng)險。一方面是，作為管理機(jī)構(gòu)，一旦不履行管理職責(zé)或履行職責(zé)不到位，產(chǎn)品投資者可要求作為管理機(jī)構(gòu)的金交場所承擔(dān)違約責(zé)任或損害賠償責(zé)任。另一方面，從金交場所自身定位來看，其是否具有管理金融產(chǎn)品的經(jīng)營范圍，是否有發(fā)行、募集金融產(chǎn)品的權(quán)限。若與其工商經(jīng)營范圍相沖突，則其自主管理、募集產(chǎn)品的行為將受到相應(yīng)監(jiān)管部門的處罰。
第三，失控的通道業(yè)務(wù)引發(fā)的風(fēng)險
金交行業(yè)發(fā)展過程中，通道業(yè)務(wù)扮演著非常重要的角色。從與銀行合作的通道業(yè)務(wù)開始，一步步延伸到P2P行業(yè)、私募基金、三方財富公司、資管公司等等。其中與P2P行業(yè)的合作，已經(jīng)因為《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗收工作的通知》（29號文）的出臺被叫停，但其過往與P2P行業(yè)所合作的線上導(dǎo)流業(yè)務(wù)、線上轉(zhuǎn)線下業(yè)務(wù)，為后續(xù)金交場所運營管理埋下了巨大的風(fēng)險。同時，在2018年清整聯(lián)辦2號文出臺前，金交場所通道業(yè)務(wù)一直處于快速增長階段，多地金交場所通道業(yè)務(wù)規(guī)模破千億元。在耀眼數(shù)據(jù)的背后，是各地金交場所通道業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)低，資產(chǎn)備案過于寬松的問題。
如此大規(guī)模的通道業(yè)務(wù)，為金交場所自身安全性埋下巨大隱患。一方面，大批量資產(chǎn)、項目的涌入，導(dǎo)致金交場所自身審核力量不足。同時由于過往審核標(biāo)準(zhǔn)較低，主要為書面形式審核，缺乏對備案資產(chǎn)、項目的實質(zhì)審核，導(dǎo)致部分高風(fēng)險項目通過備案，這一類項目成為金交場所中的一顆隱雷。另一方面，一些存在期限拆分、滾動發(fā)行的備案產(chǎn)品，在金交場所備案收緊后，將面臨產(chǎn)品資金鏈緊張問題，可能導(dǎo)致產(chǎn)品發(fā)生延期甚至是違約問題。同時，過往由于金交場所監(jiān)管寬松，部分備案產(chǎn)品利用金交場所自身實力做信用背書，大肆宣傳金交場所股東背景情況，導(dǎo)致投資者認(rèn)為金交場所對備案產(chǎn)品有承諾或擔(dān)保行為，一旦發(fā)生風(fēng)險，投資者矛頭將指向金交場所。
第四，金交領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管加速行業(yè)風(fēng)險凸顯進(jìn)程
金交領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管讓過往金交場所存在的不合規(guī)問題暴露出來，尤其是通過監(jiān)管活動的密集開展，監(jiān)管部門對金交場所有了更加深入的認(rèn)識。
同時清整聯(lián)辦35號文中，明確了證監(jiān)會聯(lián)席會議的地位，由其牽頭主導(dǎo)地方金交場所整頓工作，改變過往監(jiān)管空白的問題。金交領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管時代的到來，加速了金交行業(yè)的整頓工作，也讓潛藏的風(fēng)險逐步凸顯出來。而今年14號文的陸續(xù)落地，將進(jìn)一步加快金交領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管進(jìn)程。
綜上，金交場所潛在風(fēng)險誘因，既有自身管理不規(guī)范、不專業(yè)的問題，又有外部監(jiān)管環(huán)境變化的原因，但最為核心的原因是，過往監(jiān)管空白時期，金交場所在追求業(yè)務(wù)規(guī)?？焖偬嵘耐瑫r，忽視了自身風(fēng)險預(yù)防工作，導(dǎo)致風(fēng)險逐漸累積，最終造成如今現(xiàn)狀。
二、地方金交場所各類業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點解析
（一）資產(chǎn)支持收益權(quán)業(yè)務(wù)
資產(chǎn)支持收益權(quán)業(yè)務(wù)模式是指以底層資產(chǎn)所形成的收益權(quán)為標(biāo)的，進(jìn)行產(chǎn)品的備案及掛牌。這里的底層資產(chǎn)主要有不良資產(chǎn)收益權(quán)、應(yīng)收賬款收益權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、商票收益權(quán)等。
該模式架構(gòu)圖如下：
圖1:應(yīng)收賬款收益權(quán)產(chǎn)品架構(gòu)圖
圖2:股權(quán)收益權(quán)產(chǎn)品架構(gòu)圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點主要有三個方面：
第一，底層資產(chǎn)真實性問題
以房地產(chǎn)公司應(yīng)收賬款收益權(quán)產(chǎn)品為例，其是以房開公司項目工程款作為底層應(yīng)收賬款，在金交場所進(jìn)行備案。這一底層應(yīng)收賬款是否真實，直接關(guān)系到于金交場所備案產(chǎn)品的安全性，也與金交場所自身穩(wěn)定性息息相關(guān)。
第二，風(fēng)控措施的有效性真實性問題
風(fēng)控措施是否真實、是否有效，與金交場所備案產(chǎn)品安全性有著密切關(guān)系。同時，金交場所進(jìn)行申請備案產(chǎn)品或資產(chǎn)審核時，要求申請機(jī)構(gòu)提供相關(guān)風(fēng)控措施證明材料。若存在材料虛假或隱瞞情況，將對金交場所備案業(yè)務(wù)造成惡劣影響，同時金交場所在審核過程中是否細(xì)致、專業(yè)，也影響著后續(xù)金交場所責(zé)任承擔(dān)問題。
第三，產(chǎn)品自身風(fēng)險問題
基于底層資產(chǎn)所形成的收益權(quán)，該產(chǎn)品的風(fēng)險與底層資產(chǎn)性質(zhì)關(guān)系密切。不管是股權(quán)收益權(quán)、應(yīng)收賬款收益權(quán)還是票據(jù)收益權(quán)，一旦底層的股權(quán)、應(yīng)收賬款、票據(jù)發(fā)生風(fēng)險，將直接引發(fā)產(chǎn)品自身出現(xiàn)延期或違約問題。
（二）定向投資計劃業(yè)務(wù)
定向投資計劃模式是指中國境內(nèi)依法注冊的公司、企業(yè)及其他商事主體在中國境內(nèi)以非公開方式在金交場所備案掛牌，直接募集和轉(zhuǎn)讓資金，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的產(chǎn)品模式。其也被稱為“定向融資計劃/工具”、“定向債務(wù)融資工具”、“直融計劃/產(chǎn)品”等。
該模式架構(gòu)圖如下：
圖三：定向融資產(chǎn)品架構(gòu)圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點主要有三個方面：
第一，該模式不存在底層資產(chǎn)，最終資金用途難以判斷
該業(yè)務(wù)模式中對應(yīng)的底層就是融資方主體，并不存在所謂的底層資產(chǎn)。因此，穿透架構(gòu)時只能到融資方這一層為止，其最終資金用途較難監(jiān)管。這一模式極容易被資金池、期限錯配等違規(guī)產(chǎn)品所使用。
第二，該模式核心風(fēng)控依賴于擔(dān)保方擔(dān)保，風(fēng)控措施單一，保障力存疑
該類產(chǎn)品模式風(fēng)控一般為擔(dān)?；虻盅海峁┑膿?dān)保主體一般為融資方關(guān)聯(lián)方或旗下母子公司等，擔(dān)保實力較弱，極容易發(fā)生自融問題，產(chǎn)品安全性難以保證。
第三，該模式與監(jiān)管主流趨勢違背
這一模式架構(gòu)與銀行信貸模式較為重合，造成了當(dāng)前監(jiān)管層對于這一模式的關(guān)注。在當(dāng)前監(jiān)管政策中，嚴(yán)格控制純信貸產(chǎn)品，不管是銀行委貸通道、私募基金通道還是融租、保理通道都受到嚴(yán)格監(jiān)管。而在這樣的大背景下，定向投資計劃身上純信貸特征過于明顯，與監(jiān)管要求相違背。
第四，該模式存在涉及非法吸收公眾存款等刑事責(zé)任風(fēng)險
實踐中定向融資模式中，往往嵌套合伙企業(yè)，即投資者先作為LP入伙到合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)將資金投入定向融資計劃中。也就意味著，作為真實投資者并未在定向融資計劃中予以體現(xiàn)，其是通過包裹合伙企業(yè)的方式進(jìn)行投資。那么，作為金交場所，對于定向融資計劃真實的投資者數(shù)量將難以掌握，其人數(shù)極有可能超過200人限制。同時，作為募集機(jī)構(gòu)，其對外銷售定向融資計劃產(chǎn)品收益權(quán)份額的行為，并未在監(jiān)管部門進(jìn)行備案，這一行為屬于違規(guī)募集。那么，一旦定向融資計劃產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險，這一行為極有可能被追究非法吸收公眾存款罪等刑事責(zé)任。
（三）金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（摘掛牌模式）
金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)模式是指以機(jī)構(gòu)作為主體備案掛牌金融資產(chǎn)，同時以機(jī)構(gòu)為主體承接資產(chǎn)，即機(jī)構(gòu)對機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)模式（B2B模式）。
該模式架構(gòu)圖如下：
圖四：摘掛牌模式圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點主要為：“假機(jī)構(gòu)真?zhèn)€人”問題，即承接資產(chǎn)的主體雖然是機(jī)構(gòu)主體，但事實上卻是由個人投資者包裝成的機(jī)構(gòu)投資者。比如以有限合伙這一主體承接資產(chǎn)，但該有限合伙事實上包含著50個自然人投資者。更為極端的情況是，在有限合伙中還包裹有限合伙，那么，極有可能投資者人數(shù)突破投資人數(shù)限制，違反相關(guān)法律法規(guī)的要求。這一風(fēng)險點，需要金交場所予以認(rèn)真識別，一旦發(fā)生這種情況，極可能成為金交場所的一顆暗雷，甚至將引發(fā)群體性事件。
最后，需要注意的是，自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)與通道業(yè)務(wù)中，金交場所需要承擔(dān)的責(zé)任是不同的。對于金交場所自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)來說，金交場所不但是產(chǎn)品的備案機(jī)構(gòu)，同時也扮演著產(chǎn)品管理人、承銷商的角色。
首先，由交易場所作為主體與投資者簽訂產(chǎn)品合同，并受到合同相關(guān)條款的約束。根據(jù)《合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！奔唇鸾粓鏊鳛楹贤邢鄬Ψ?，若存在未履行合同義務(wù)或履行行為不符合規(guī)范的情況，將可能被追究違約的法律責(zé)任。
其次，自主管理類產(chǎn)品中，金交場所還受到《信托法》的約束，根據(jù)《信托法》第二十二條“受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償”。即金交場所作為產(chǎn)品管理人，要切實履行管理人相關(guān)職責(zé)，做到專業(yè)管理、勤勉盡職，保障投資者正當(dāng)權(quán)益。一旦金交場所未能履行管理人職責(zé)，或錯誤決策造成產(chǎn)品損失，要向投資者承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任。
最后，自主管理類產(chǎn)品中，若金交場所存在夸大宣傳或虛假宣傳的行為，投資者可以此為由，要求交易場所就其宣傳所引發(fā)的誤導(dǎo)投資者問題，承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
對于通道業(yè)務(wù)來說，金交場所僅作為產(chǎn)品備案、登記、掛牌的角色，并未參與到產(chǎn)品的募集、管理過程中。對于這一類別業(yè)務(wù)，金交場所是否要承擔(dān)責(zé)任，主要看金交場所是否履行備案機(jī)構(gòu)職責(zé)，按照產(chǎn)品備案要求及標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格審核了備案產(chǎn)品的材料，履行了作為交易場所的業(yè)務(wù)。若金交場所，已履行作為備案機(jī)構(gòu)的義務(wù)，那么所備案產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險便不會牽連到金交場所自身。但是這里要注意部分地方監(jiān)管部門，要求交易場所對會員機(jī)構(gòu)違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任，那么，將導(dǎo)致金交場所需對通道業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時還要注意通道業(yè)務(wù)中有無約定由金交場所承擔(dān)保證責(zé)任等內(nèi)容。
綜上，金交場所各項業(yè)務(wù)有哪些風(fēng)險，金交場所需要承擔(dān)哪些責(zé)任，必須要結(jié)合金交場所自身情況進(jìn)行梳理，針對性設(shè)計風(fēng)險預(yù)防及應(yīng)對方案。
三、地方金交場所風(fēng)險應(yīng)對思路
（一）前期——進(jìn)行相關(guān)材料搜集及內(nèi)外部盡調(diào)工作
要系統(tǒng)、有效的應(yīng)對金交場所潛在風(fēng)險，必須對金交場所的情況有深入、徹底的了解。
因此，應(yīng)對思路的第一步，是對金交場所進(jìn)行相關(guān)材料搜集及內(nèi)外部盡調(diào)工作。那么要搜集及盡調(diào)哪些方面呢？
主要有四方面內(nèi)容：
第一，金交場所業(yè)務(wù)情況
包括金交場所的自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)、會員業(yè)務(wù)等等。根據(jù)不同業(yè)務(wù)種類制作材料清單，具體梳理每一業(yè)務(wù)種類項下的產(chǎn)品數(shù)量、規(guī)模、投資者人數(shù)、底層資產(chǎn)、相關(guān)方明細(xì)等。在梳理過程中，需要金交場所各部門密切配合，可成立聯(lián)合工作組，督導(dǎo)材料的搜集與匯總工作。
第二，內(nèi)部管理制度資料
內(nèi)部管理制度既包括內(nèi)部風(fēng)控制度，比如風(fēng)險審核委員會制度，還包括日常管理制度，比如日?？记谥贫?、員工管理手冊、保密制度等等。關(guān)于內(nèi)部管理制度，一方面要考查內(nèi)部制度是否完善，有無不足或短缺問題。另一方面，要考查內(nèi)部制度是否被有效落實與執(zhí)行。
第三，高管及員工情況
要對金交場所高管及員工情況進(jìn)行梳理，制作人員花名冊，將相關(guān)人員，尤其是高管履歷情況作為附件。重點考查各部門員工、高管在過往工作中是否履職，有無存在關(guān)聯(lián)交易、商業(yè)賄賂、同業(yè)競爭等問題。
第四，對外合作情況梳理
梳理金交場所對外合作機(jī)構(gòu)、個人名錄，了解相關(guān)合作條款信息，匯總對外業(yè)務(wù)合作合同。重點考查對外合作過程中，是否存在與內(nèi)部員工勾結(jié)、明顯不合理不平等條款、惡意串通等問題。
（二）中期——分類化解各項風(fēng)險
根據(jù)前期搜集的材料和盡調(diào)的情況，對金交場所各方情況將會有較為全面、深入的了解。那么，接下來便是就發(fā)現(xiàn)的各項風(fēng)險，進(jìn)行分類處置應(yīng)對。
第一，業(yè)務(wù)模塊風(fēng)險應(yīng)對思路
在業(yè)務(wù)模塊中，要劃分為自主管理業(yè)務(wù)和通道業(yè)務(wù)，這兩類業(yè)務(wù)風(fēng)險處置思路是不同的。
首先，對于通道業(yè)務(wù)來說，金交場所作為交易市場的管理者，其職責(zé)在于對申請備案掛牌的資產(chǎn)、產(chǎn)品進(jìn)行審核，在符合金交場所備案標(biāo)準(zhǔn)后進(jìn)行備案，出具相關(guān)備案通知書。同時在備案產(chǎn)品到期退出后，要求管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算，遞交投資者名單，結(jié)束產(chǎn)品備案程序。
那么，對于通道業(yè)務(wù)來說，金交場所在備案審核環(huán)節(jié)，是否做到盡職盡責(zé)將非常關(guān)鍵。若金交場所已履行相關(guān)職責(zé)，那么，即使備案的產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險，金交場所也可將風(fēng)險進(jìn)行隔離。但這里要注意的是，部分省市出臺的交易場所管理通知，有要求交易場所就會員機(jī)構(gòu)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任的要求。如：浙江省金融辦發(fā)布的《交易場所監(jiān)管工作指引》中提及了“交易場所對會員的各種違規(guī)行為承擔(dān)主體連帶責(zé)任，并先行賠償由此給客戶造成的實際損失?？蛻糍r償結(jié)束后，交易場所可依據(jù)會員管理制度和相關(guān)協(xié)議向會員進(jìn)行追償?！?。因此，金交場所是否要對通道類業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任，一方面要看自身是否履行職責(zé)，另一方面，要看當(dāng)?shù)亟鹑谵k的監(jiān)管要求。
其次，是自主管理產(chǎn)品。這一類產(chǎn)品中金交場所扮演的不僅僅是備案機(jī)構(gòu)的角色，其更多的是管理機(jī)構(gòu)、承銷商的角色。因此，其要承擔(dān)作為管理機(jī)構(gòu)、承銷商的責(zé)任。那么，這里可參照私募基金管理人在基金產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險后的處置流程。
一方面，作為管理機(jī)構(gòu)要將產(chǎn)品實際情況、發(fā)生延期或違約的原因、處置的思路及方案如實告知投資者。另一方面，作為管理機(jī)構(gòu)要協(xié)調(diào)各方力量，采取有效的措施，如訴訟、仲裁等方式，要求違約的項目方履行義務(wù)，并賠償投資損失，盡最大可能維護(hù)投資者的權(quán)益。針對這一類別產(chǎn)品，要格外注意與投資者之間溝通協(xié)調(diào)，避免發(fā)生群體性事件，對金交場所自身造成沖擊。
最后，要重新整合現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，按照最新監(jiān)管要求開展后續(xù)業(yè)務(wù)。比如多地金交場所已叫停存在爭議的定向融資類產(chǎn)品。再比如，江蘇地區(qū)金交場所已按照當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門要求，開展業(yè)務(wù)屬地化運營等等。對于金交場所而已，一方面要應(yīng)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的潛在風(fēng)險，另一方面，要尋找到穩(wěn)定、合規(guī)、安全的新業(yè)務(wù)模式，保障自身的長久穩(wěn)定發(fā)展。
第二，內(nèi)部管理及員工模塊風(fēng)險應(yīng)對思路
首先，針對于內(nèi)部管理制度方面，在梳理完相關(guān)制度材料后，要對不足地方進(jìn)行補(bǔ)充。同時要督促內(nèi)部有效落實相關(guān)制度文件，對于違反管理制度的行為，予以嚴(yán)厲的處罰，保障制度的實施。金交場所可選擇聘請外部律師團(tuán)隊、咨詢團(tuán)隊進(jìn)行針對性制度細(xì)化與完善，與內(nèi)部工作組一起，將內(nèi)部管理制度規(guī)范化、專業(yè)化。其次，對于員工方面。一方面，要提升員工合規(guī)、風(fēng)控意識，提供管理團(tuán)隊專業(yè)性。另一方面，要核查高管及員工過往履職過程中，是否存在未盡職或存在與外部惡意串通損害公司權(quán)益，接受商業(yè)賄賂等違規(guī)行為。同時對高管員工的審查，并不限于目前在職高管、員工，對于已經(jīng)離職的高管、員工，若存在腐敗、利益勾結(jié)等問題，仍要追究其民事、刑事責(zé)任，以挽回金交場所自身的損失。
最后，不管是內(nèi)部管理，還是員工團(tuán)隊，最核心的仍是依靠制度來約束。金交場所要提升內(nèi)部管理的專業(yè)意識，完善內(nèi)部制度，提升對各項內(nèi)部活動的掌控力度，嚴(yán)厲打擊內(nèi)部腐敗等問題。
第三，外部合作模塊風(fēng)險應(yīng)對思路
針對對外合作方面，在梳理對外合作明細(xì)后，要針對性了解簽署的對外合作協(xié)議、框架內(nèi)容。一方面，要審核協(xié)議中條款是否存在明顯不合規(guī)、明顯違背公平原則的情況，若存在，可解除相關(guān)協(xié)議，追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任，并要求對方進(jìn)行賠償。另一方面，要對外部合作審核權(quán)限上提，規(guī)范對外合作行為，嚴(yán)控對外出具擔(dān)保、承諾等行為。就重大的對外合作活動，必須層報董事會或股東會決議。同時要加強(qiáng)董事會、股東會對金交場所的掌控力度，董事、監(jiān)事要切實履行自身的職責(zé)，對金交場所對外合作行為予以監(jiān)管，防范因外部合作所引發(fā)的風(fēng)險問題。
（三）后期——加強(qiáng)與各方溝通協(xié)作，合規(guī)專業(yè)運營
在完成前、中期工作后，接下來要加強(qiáng)與各方的溝通協(xié)作，共同加強(qiáng)金交場所的合規(guī)專業(yè)運營，具體溝通協(xié)作思路如下：
第一，要建立與監(jiān)管部門常態(tài)化溝通協(xié)調(diào)機(jī)制
金交場所要穩(wěn)定運營，離不開監(jiān)管部門的指導(dǎo)與規(guī)范。2019年清整聯(lián)辦35號文出臺后，金交領(lǐng)域的監(jiān)管進(jìn)入到新時期。證監(jiān)會聯(lián)席會議的作用凸顯，各監(jiān)管力量共同配合協(xié)作。因此，作為金交場所，要建立與監(jiān)管部門常態(tài)化溝通機(jī)制，隨時了解監(jiān)管政策動向，按照監(jiān)管要求進(jìn)行內(nèi)部整改。同時要將整改進(jìn)展實時報送當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門，就未來運營問題、業(yè)務(wù)開展問題，與監(jiān)管部門進(jìn)行溝通，保障自身運營、業(yè)務(wù)的合規(guī)性。
對于金交場所而言，要正視監(jiān)管，主動接受監(jiān)管，以確保未來發(fā)展方向不偏離監(jiān)管要求。同時加強(qiáng)溝通，也可以與監(jiān)管部門一同探索新的業(yè)務(wù)模式，以清整聯(lián)辦35號文中規(guī)定為例“金交場所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門監(jiān)管范圍內(nèi)的，地方監(jiān)管部門可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書面意見并抄送證監(jiān)會聯(lián)席會議。”，從監(jiān)管部門角度，其仍給予金交場所一定業(yè)務(wù)創(chuàng)新空間，但具體的創(chuàng)新范圍及尺度，需要與監(jiān)管部門溝通協(xié)調(diào)。
第二，要建立與外部專業(yè)團(tuán)隊合作機(jī)制
這里的外部團(tuán)隊主要涉及專業(yè)的律師事務(wù)所、咨詢機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等，通過聘請外部團(tuán)隊的方式，提升金交場所管理專業(yè)性、合規(guī)性。同時可通過外部團(tuán)隊協(xié)作方式，對現(xiàn)存的業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理、應(yīng)對，重新構(gòu)造內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)運營模式等。這其中，專業(yè)律師團(tuán)隊主要針對于合規(guī)領(lǐng)域，提供專業(yè)性的法律咨詢意見。會計師團(tuán)隊負(fù)責(zé)金交場所內(nèi)部審計工作，完善內(nèi)部財務(wù)管理制度。咨詢團(tuán)隊主要針對內(nèi)部運營及管理體制。金交場所通過與外部專業(yè)團(tuán)隊進(jìn)行合作，可最大程度上對過往存在的管理問題進(jìn)行彌補(bǔ)，補(bǔ)足自身短板。
四、結(jié)語
從清整聯(lián)辦2號文到14號文，金交行業(yè)監(jiān)管趨勢越發(fā)嚴(yán)苛，金交場所面臨著巨大的監(jiān)管壓力。所以，要成為最后的贏家，合規(guī)發(fā)展是金交場所繞不開的問題。而在14號文中，金交場所存量業(yè)務(wù)化解時間得到延長，這既是機(jī)會，也是挑戰(zhàn)。
對于這場漫長的行業(yè)寒冬期，熬過去，才有希望迎接行業(yè)的春天。但會有很多機(jī)構(gòu)，倒在春天之前。
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